纳芯微：关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告
证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2024-042
苏州纳芯微电子股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：1,468,688股
? 归属股票来源：苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）从二级市场回购的公司A股普通股股票。
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票数量为380.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额14,244.8854万股的2.67%，本次激励计划不设置预留。
（3）授予价格：49.00元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股49.00元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：不超过292人，均为公司公告本激励计划时在本公司任职的核心技术人员和核心骨干员工（不包括独立董事、监事）。
（5）本次激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予部分考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。授予部分各年度业绩考核目标如下：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2023年营业收入不低于13亿元 |
| 第二个归属期 | 2024年营业收入不低于23亿元 |
| 第三个归属期 | 2025年营业收入不低于28亿元 |
注：上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为“A、B、C、D”四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核评级 | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 0 | 0 |
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可归属限制性股票数量=个人当年计划归属额度×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2023年8月31日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2023年9月1日至2023年9月10日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2023年9月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-066）。
（3）2023年9月18日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（4）2023年9月18日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于2023年9月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-072）。
（5）2024年9月19日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》及《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票历次授予情况
公司于2023年9月18日向292名激励对象授予380.00万股限制性股票。
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 |
| 2023年9月18日 | 49.00元/股 | 380.00万股 | 292人 |
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司2023年限制性股票激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年9月19日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为1,468,688股，同意公司按照激励计划的相关规定为276名符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
（二）关于本激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划授予限制性股票已进入第一个归属期
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2023年9月18日，因此授予的限制性股票的第一个归属期为2024年9月18日至2025年9月17日。
2、授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | ||||||
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的激励对象符合任职 期限要求。 | ||||||
| （四）公司层面业绩考核要求 第一个归属期考核年度为2023年，2023年营业收入不低于13亿元。 注：上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。 | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（天健审〔2024〕4241号）：2023年度公司实现营业收入131,092.72万元。公司层面归属比例达100%。 | ||||||
| 若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可归属限制性股票数量=个人当年计划归属额度×个人层面归属比例。 | 14名激励对象离职，不符合激励对象资格，不得归属；2名激励对象 2023年个人绩效考核结果不达标，不得归属；其余276名激励对象2023年个人绩效考核结果达标，拟归属股份可全部归属。 | ||||||
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
本激励计划第一个归属期合计276名激励对象可归属1,468,688股。本次部分未达到归属条件的限制性股票124,920股由公司作废失效。详见《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》
（公告编号：2024-043）。
（四）监事会意见
监事会认为：根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为1,468,688股，同意公司按照激励计划相关规定为符合归属条件的276名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2023年9月18日。
（二）归属数量：1,468,688股。
（三）归属人数：276人。
（四）授予价格：49.00元/股。
（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 可归属数 量（股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 1 | 叶健 | 中国 | 核心技术人员 | 21,970 | 8,788 | 40.00% |
| 核心骨干员工（275人） | 3,649,750 | 1,459,900 | 40.00% | |||
| 合计 | 3,671,720 | 1,468,688 | 40.00% | |||
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
2、上表中不包括因离职导致不符合归属条件的14名激励对象以及因个人层面绩效考核结果不达标导致不符合归属条件的2名激励对象所获授的第二类限制性股票。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：除16名激励对象因离职或个人层面绩效考核结果不达标不符合归属条件，公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期276名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规、规则及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规章及规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股
票的归属条件已成就。监事会同意本次符合条件的276名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为1,468,688股。上述事项符合相关法律法规、规章及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属及本次作废相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、独立财务顾问的意见
截至本报告出具日，苏州纳芯微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，作废处理2022年及2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》、《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属与作废相关事项尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
特此公告。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会
2024年9月20日