纳芯微：光大证券股份有限公司关于苏州纳芯微电子股份有限公司2024年度现场检查报告
光大证券股份有限公司关于苏州纳芯微电子股份有限公司2024年度现场检查报告根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规要求，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“纳芯微”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，于2024年9月对纳芯微2024年度规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
光大证券针对纳芯微实际情况制订了2024年度现场检查工作计划。为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，光大证券要求公司提前准备现场检查工作所需的相关文件和资料。2024年9月，光大证券根据事先制订的现场检查工作计划，采取与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、查阅2024年1月1日至今召开的历次三会会议资料、查看公司生产经营场所、查阅和复印公司原始凭证及其他相关资料等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
保荐机构查阅了纳芯微2024年1月1日以来的董事会、监事会以及股东大会会议资料、规章制度，重点关注上述会议召开方式与程序是否合法合规。
经核查，保荐机构认为：截至本次现场检查之日，公司建立了较为完善的公司治理和内部控制制度，相关制度得到有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司董事、监事和高级管理人员能够按照相关议事规则和《公司法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》的要求履行职责。
（二）信息披露情况
保荐机构查阅了纳芯微的信息披露制度及2024年度已披露的公告和相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。2024年6月24日、2024年8月1日，上海证券交易所和江苏证监局分别就公司2023年度业绩预告、业绩快报披露事项对公司及相关人员予以口头警示、出具《江苏证监局关于苏州纳芯微电子股份有限公司的监管关注函》（苏证监函〔2024〕722号）。前述口头警示及监管关注函未对公司产生重大不利影响，保荐机构已根据口头警示及监管关注函涉及事项，督促公司按照《公司法》《证券法》等相关规定持续做好规范运作和信息披露。
经核查，保荐机构认为：自2024年1月1日至本次现场检查之日，公司严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项，重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定，信息披露档案资料完整。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
保荐机构查阅了公司控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来情况，查阅了公司2024年1月1日以来新增关联交易资料及信息披露文件，考察了公司实际经营情况。
经核查，保荐机构认为：纳芯微不存在关联方违规占用公司资金的情形，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立。
（四）募集资金使用情况
保荐机构查阅了公司的《募集资金管理制度》，并查阅了募集资金账户的开户情况及银行对账单、抽查了募集资金使用相关的原始凭证、与募集资金使用的相关内部审批资料、查阅了公司与募集资金相关的信息披露资料，并于公司现场
了解募集资金的实施情况。
经核查，保荐机构认为：
2024年7月10日，公司经股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，但在实际执行过程中，存在使用募集资金理财产品专用结算账户永久补充流动资金的情形，但前述补充流动资金在公司审议并公告的期限及额度内进行，未对公司日常资金周转和公司主营业务的发展造成不利影响，未对募集资金投资项目的实施造成不利影响，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，未损害公司和全体股东的利益。除前述情形外，公司本年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《苏州纳芯微科技股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，公司建立并严格执行了募集资金专户存储制度，已与保荐机构以及存放募集资金的银行签署了三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体实际使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构查阅了公司相关制度，董事会、监事会和股东大会的相关决议和相关信息披露文件，查阅了公司关联交易协议和基金认购相关协议等，与相关人员进行了沟通，了解了公司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。
2024年6月24日，公司披露了《关于拟以现金方式收购上海麦歌恩微电子股份有限公司部分股份及上海莱睿企业管理合伙企业（有限合伙）、上海留词企业管理合伙企业（有限合伙）部分财产份额的公告》。2024年7月2日，江苏证监局就公司前述相关事项出具了《江苏证监局关于苏州纳芯微电子股份有限公司的监管关注函》（苏证监函〔2024〕606号），保荐机构切实履行持续督导职责，督导公司持续做好规范运作和信息披露，并协同公司、独立董事及本次收购财务顾问针对本次收购事项进行沟通，对关注函涉及事项发表意见。
经核查，保荐机构认为：纳芯微已针对关联交易、对外担保和对外投资制定了健全的内部控制制度。截至本现场检查之日，已发生的关联交易和对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营状况
保荐机构查阅了公司2024年第一季度报告、半年度报告及相关财务资料、同行业上市公司的定期报告、行业研究报告，与公司高级管理人员等相关人员进行了沟通，了解了公司的经营环境和经营业绩情况。
经核查，保荐机构认为：截至本次现场检查之日，纳芯微主营业务、核心竞争力未发生重大不利变化，生产经营活动正常。2024年上半年度，得益于下游汽车电子领域需求稳健增长，公司汽车电子领域相关产品持续放量出货，新产品导入进度加快，同时消费电子领域景气度持续改善，公司营业收入实现同比增长；另一方面，受整体宏观经济以及市场竞争加剧的影响，公司产品售价承压，毛利率有所下降，同时销售费用、管理费用有所上升，公司净利润同比下降，但公司主营业务的市场前景未发生重大变化，经营业绩有所下滑，具备合理性。
（七）其他应当予以现场检查的事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
1、建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，持续做好信息披露工作；
2、提请公司严格按照募集资金管理和使用的相关制度规定，持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施；
3、提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性，公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，不断加强对《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规章制度的学习，做好相关信息披露工作。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项本次现场检查未发现纳芯微存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查过程中，纳芯微能够提供公司章程等公司治理文件、信息披露文件、三会会议决议及记录、财务报表、银行对账单及其他相关文件，为现场检查提供了必要的支持。
本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
经本次现场检查，保荐机构认为：在本持续督导期内，纳芯微存在使用募集资金理财产品专用结算账户永久补充流动资金的情形，但前述补充流动资金在公司审议并公告的期限及额度内进行，未对公司日常资金周转和公司主营业务的发展造成不利影响，未对募集资金投资项目的实施造成不利影响，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，未损害公司和全体股东的利益。此外，公司存在因业绩预告、业绩快报披露事项收到上海证券交易所口头警示及江苏证监局监管关注函的情形，前述口头警示及监管关注函未对公司产生重大不利影响。除前述情形外，公司在公司治理与内部控制、信息披露、独立性以及与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。