纳芯微：关于拟以现金方式收购上海麦歌恩微电子股份有限公司股份进展暨签订《财产份额转让协议之补充协议》的公告

证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2024-045

苏州纳芯微电子股份有限公司关于拟以现金方式收购上海麦歌恩微电子股份有限公司股份进展暨签订《财产份额转让协议之补充协议》的公告

重要内容提示：

● 苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“纳芯微”） 于2024年6月21日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟以现金方式收购上海麦歌恩微电子股份有限公司部分股份及上海莱睿企业管理合伙企业（有限合伙）、上海留词企业管理合伙企业（有限合伙）部分财产份额的议案》，具体内容详见公司2024年6月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟以现金方式收购上海麦歌恩微电子股份有限公司部分股份及上海莱睿企业管理合伙企业（有限合伙）、上海留词企业管理合伙企业（有限合伙）部分财产份额的公告》（公告编号：2024-029）（以下简称“原交易”）。近日，经相关方友好协商，公司拟与方骏、魏世忠、朱剑宇、姜杰等28名自然人签署《财产份额转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），拟对原交易方案中公司与方骏、朱剑宇、魏世忠和姜杰签署的《财产份额转让协议》（以下简称“《原财产份额转让协议》”）进行调整，《原财产份额转让协议》约定公司以交易对价合计11,030.12万元受让方骏等4名自然人通过上海莱睿企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海莱睿”）、上海留词企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海留词”）持有的上海麦歌恩微电子股份有限公司（以下简称“目标公司”或“麦歌恩”）11.03%的股份，调整为公司及全资子公司苏州纳星创业投资管理有限公司（以下简称“纳星投资”） 以交易对价合计31,717.84万元受让方骏等28名自然人通过上海莱睿、上海留词持有的麦歌恩31.72%的股份，交易对价对应的麦歌恩整体估值与原交易无变化，仍为10亿元。

●原交易中，公司与上海矽睿科技股份有限公司（以下简称“矽睿科技”）、上海莱睿签署的《股份转让协议》持续正常推进。本次交易完成后，公司及子公司纳星投资将直接及间接持有麦歌恩100%股份。其中公司直接持有麦歌恩68.28%的股份，公司及全资子公司纳星投资通过上海莱睿、上海留词间接持有麦歌恩31.72%的股份。

●为促使麦歌恩平衡短期业绩目标与长期发展需求，优化公司资源配置，加强公司与麦歌恩之间的协同效应，本次公司与方骏等28名自然人的交易安排不设置业绩承诺条款。为保障公司合法权益，本次补充协议约定麦歌恩创始人方骏应签署竞业协议等限制条款。同时，公司通过向麦歌恩核心团队分期支付其财产份额转让价款，有助于稳定麦歌恩的管理团队、核心员工，保持麦歌恩的核心竞争力，实现长期稳定的发展，从而保障中小投资者的利益。

●本次交易完成后，公司将直接及间接持有麦歌恩 100%的股份，公司能够完全控制麦歌恩的运营和决策，从而确保战略目标和公司利益的一致性；有助于提升公司对麦歌恩整体业务整合效率，更有效地集中研发资源，实现资源最优配置，提高整体运营效率；促使公司和麦歌恩的业务能够继续保持稳步发展，加强公司在市场中的竞争力；通过整合麦歌恩的人才、技术和市场优势，提升公司整体的市场地位；有助于加强母公司与子公司之间的文化融合，形成统一的企业文化和价值观，减小管理风险，降低收购风险，促使公司能够根据市场变化快速调整战略，符合公司发展愿景与长期战略规划。

一、基本情况概述

公司于2024年6月21日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟以现金方式收购上海麦歌恩微电子股份有限公司部分股份及上海莱睿企业管理合伙企业（有限合伙）、上海留词企业管理合伙企业（有限合伙）部分财产份额的议案》，公司以现金方式收购矽睿科技直接持有的麦歌恩62.68%的股份，以现金方式收购矽睿科技通过上海莱睿间接持有麦歌恩5.60%的股份，合计收购麦歌恩68.28%的股份，收购对价合计为68,282.16万元；公司以现金方式收购朱剑宇、姜杰所持上海莱睿出资总额的13.51%的财产份额（对应所持麦歌恩2.37%的股份），以现金方式收购方骏、魏世忠所持上海留词出资总额的43.82%的财产份额（对应所持麦歌恩8.66%的股份），收购对价合计11,030.12万元。

上述交易完成后，公司将直接及间接持有麦歌恩79.31%的股份，其中直接持有麦歌恩68.28%的股份，通过上海莱睿、上海留词间接持有麦歌恩11.03%的股份，能够决定麦歌恩董事会半数以上成员选任，麦歌恩将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

具体内容详见公司2024年6月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟以现金方式收购上海麦歌恩微电子股份有限公司部分股份及上海莱睿企业管理合伙企业（有限合伙）、上海留词企业管理合伙企业（有限合伙）部分财产份额的公告》（公告编号：2024-029）。

二、交易进展情况

原交易方案中公司与矽睿科技、上海莱睿签署的《股份转让协议》持续正常推进。截至本公告披露日，公司已向矽睿科技、上海莱睿支付上述协议约定的首笔转让价款共计68,282,155.61元。

原交易方案中公司与方骏、朱剑宇、魏世忠和姜杰签署《财产份额转让协议》。截至本公告披露日，公司已向方骏、朱剑宇、魏世忠和姜杰支付上述协议约定的首笔转让价款共计11,030,121.64元。

近日，经相关方友好协商，公司拟与方骏、魏世忠、朱剑宇、姜杰等28名自然人签署《财产份额转让协议之补充协议》，拟对《原财产份额转让协议》进行调整，调整后的补充协议及相关交易文件等取代在此之前各方就该等主题事项所达成的所有书面和口头的协议和承诺，若《原财产份额转让协议》与补充协议有任何冲突，以补充协议之约定为准。调整后主要内容如下：

方骏作为上海莱睿的普通合伙人向公司全资子公司纳星投资转让其持有的占上海莱睿出资总额8.68%的财产份额（对应所持麦歌恩1.52%的股份）；徐进梅、魏世忠等26名自然人作为上海莱睿的有限合伙人向公司转让其合计持有的占上海莱睿出资总额59.43%的财产份额（对应所持麦歌恩10.44%的股份）；方骏作为上海留词的普通合伙人向纳星投资转让其持有的占上海留词出资总额56.27%的财产份额（对应所持麦歌恩11.12%的股份）；徐进梅、魏世忠、方军作为上海留词的有限合伙人向公司转让其合计持有的占上海留词43.73%的财产份额（对应所持麦歌恩8.64%的股份）。

公司与矽睿科技、上海莱睿的股份转让及本次交易完成后，公司及子公司纳星投

资将直接及间接持有麦歌恩100%股份。其中公司直接持有麦歌恩68.28%的股份，公司及全资子公司纳星投资通过上海莱睿、上海留词间接持有麦歌恩31.72%的股份。

（一） 本次交易对手方情况

1、方骏，男，中国国籍，身份证号码310106197812******，住所上海市浦东新区，现任麦歌恩董事长、总经理。

2、徐进梅，女，中国国籍，身份证号码340827198701******，住所上海市闵行区，现任麦歌恩人力发展总监。

3、魏世忠，男，中国国籍，身份证号码310106198304******，住所上海市静安区，现任麦歌恩董事、高级销售总监。

4、朱剑宇，男，中国国籍，身份证号码510105197802******，住所上海市浦东新区，现任麦歌恩研发总监。

5、姜杰，男，中国国籍，身份证号码330402197910******，住所上海市浦东新区，现任麦歌恩监事、高级产品部高级产品总监。

6、姜波，男，中国国籍，身份证号码321081198206******，住所上海市青浦区，现任麦歌恩监事、高级产品部高级产品总监。

7、赖华平，男，中国国籍，身份证号码362131198010******，住所上海市杨浦区，现任麦歌恩产品支持部高级总监。

8、贾斌，男，中国国籍，身份证号码310115198002******，住所上海市浦东新区，现任麦歌恩运营部总监。

9、杨世霞，女，中国国籍，身份证号码410103198212******，住所上海市浦东新区，现任麦歌恩资深版图设计工程师。

10、陈志卿，男，中国国籍，身份证号码310115198812******，住所上海市浦东新区，现任麦歌恩资深模拟IC工程师。

11、黄冠中，男，中国国籍，身份证号码420106198701******，住所上海市闵行区，现任麦歌恩资深模拟IC设计工程师。

12、杨鹤俊，男，中国国籍，身份证号码310115198411******，住所上海市浦东新区，现任麦歌恩产品总监。

13、李琪，男，中国国籍，身份证号码620502199303******，住所甘肃省天水市

秦州区，现任麦歌恩产品应用主管。

14、金星，男，中国国籍，身份证号码342921198611******，住所上海市浦东新区，现任麦歌恩测试开发总监。

15、卢家桥，男，中国国籍，身份证号码522722198411******，住所广东省深圳市坪山区，现任麦歌恩高级FAE主管。

16、孟永号，男，中国国籍，身份证号码410526198505******，住所上海市闵行区，现任麦歌恩资深硬件工程师。

17、孙伟，男，中国国籍，身份证号码340122198802******，住所上海市松江区，现任麦歌恩高级应用工程师。

18、张囚，男，中国国籍，身份证号码341124197805******，住所上海市闵行区，现任麦歌恩FAE高级主管。

19、于玮玮，男，中国国籍，身份证号码321002198009******，住所上海市浦东新区，现任麦歌恩高级模拟IC设计主管。

20、陈旭骅，男，中国国籍，身份证号码310103199101******，住所上海市黄浦区，现任麦歌恩业务拓展总监。

21、邵江先，男，中国国籍，身份证号码340121199107******，住所上海市浦东新区，现任麦歌恩产品经理。

22、袁海军，男，中国国籍，身份证号码310230198903******，住所上海市崇明县，现任麦歌恩采购物流经理。

23、沈霄，男，中国国籍，身份证号码310107199509******，住所上海市嘉定区，现任麦歌恩高级FAE。

24、许绍谊，男，中国国籍，身份证号码350725198508******，住所上海市奉贤区，现任麦歌恩财务总监。

25、曹永健，男，中国国籍，身份证号码320681198810******，住所江苏省无锡市锡山区，现任麦歌恩人力资源总监。

26、冉隆平，男，中国国籍，身份证号码511222198308******，住所重庆市江北区，现任麦歌恩资深FAE。

27、矫正国，男，中国国籍，身份证号码370785198707******，住所浙江省杭州

市萧山区，现任麦歌恩高级FAE。

28、方军，男，中国国籍，身份证号码310109196901******，住所上海市浦东新区，系麦歌恩创始人。

（二）本次补充协议的主要内容

1、协议主体

转让方：方骏、徐进梅、魏世忠、朱剑宇、姜杰、姜波、赖华平、贾斌、杨世霞、陈志卿、黄冠中、杨鹤俊、李琪、金星、卢家桥、孟永号、孙伟、张囚、于玮玮、陈旭骅、邵江先、袁海军、沈霄、许绍谊、曹永健、冉隆平、矫正国、方军

受让方：苏州纳芯微电子股份有限公司、苏州纳星创业投资管理有限公司标的企业：上海莱睿企业管理合伙企业（有限合伙）、上海留词企业管理合伙企业（有限合伙）

2、本次财产份额转让及定价

根据补充协议的条款和条件，转让方将通过协议转让的方式向受让方转让标的企业财产份额，其中方骏作为上海莱睿的普通合伙人向纳芯微的全资子公司纳星投资转让其持有的上海莱睿166.5223万元的财产份额（约占补充协议签署日上海莱睿出资总额的8.6811%）；徐进梅、魏世忠等26名转让方作为上海莱睿的有限合伙人向纳芯微转让其合计持有的上海莱睿1,140.0712万元的财产份额（约占补充协议签署日上海莱睿出资总额的59.4340%）；方骏作为上海留词的普通合伙人向纳星投资转让其持有的上海留词101.1350万元的财产份额（约占补充协议签署日上海留词出资总额的

56.2690%）；徐进梅、魏世忠及方军3名转让方作为上海留词的有限合伙人向纳芯微转让其合计持有的上海留词78.6000万元的财产份额（约占补充协议签署日上海留词出资总额的43.7310%）（合称为“目标财产份额”）。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《苏州纳芯微电子股份有限公司拟现金收购上海麦歌恩微电子股份有限公司股权所涉及的上海麦歌恩微电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2024】第1144号），以2023年12月31日为评估基准日（“评估基准日”），目标公司股东全部权益价值为100,000万元。经各方协商一致并同意，本次份额转让的财产份额转让价款按照目标公司整体（即对应100%目标公司股份）估值10亿元确定，受让方应向转让方支付的财产份额转让价

款合计为317,178,443.89元（“财产份额转让价款”）。

3、财产份额转让价款的支付方式及主要条件

（1）财产份额转让价款的支付方式

方骏、徐进梅和方军的财产份额转让价款应分为五笔支付，除方骏、徐进梅和方军外的转让方的财产份额转让价款应分为六笔支付，其中：

1）转让方对应的前三笔财产份额转让价款支付

a.于补充协议签署日受让方根据《原财产份额转让协议》已向转让方支付的款项（即受让方根据《原财产份额转让协议》已于2024年7月5日向方骏、朱剑宇、魏世忠和姜杰分别支付的7,261,539.18元、1,674,925.54元、1,395,771.28元、697,885.64元）自动转为补充协议项下的首笔转让价款（“首笔转让价款”）。

b.受让方应在第二笔转让价款支付条件被证明得以满足或被受让方书面豁免之日起的十(10)个工作日内支付第二笔转让价款，首笔转让价款和第二笔转让价款合计支付至财产份额转让价款总额的30%。

c. 转让方的第三笔转让价款金额为财产份额转让价款总额的30%。

2）转让方对应的剩余财产份额转让价款支付

方骏、徐进梅和方军的第四笔和第五笔财产份额转让价款支付比例分别为方骏、徐进梅和方军对应的财产份额转让价款总额的30%、10%。

除方骏、徐进梅和方军外的转让方的第四笔、第五笔和第六笔财产份额转让价款应在满足或被豁免付款条件的情况下分别于2025年12月、2026年12月、2027年12月支付，支付比例分别为除方骏、徐进梅和方军外的每一转让方对应的财产份额转让价款总额的10%、15%、15%。

（2）财产份额转让价款的支付条件

1）支付第二笔转让价款的主要条件

(a)补充协议和股份转让协议已由各方依法签署并生效；

(b)矽睿科技已为完成股份转让协议项下的股份转让取得其董事会和股东（大）会的决策批准，且已向受让方提供其董事会和股东（大）会决策批准的证明文件；

(c)受让方已为完成本次份额转让和股份转让协议项下的股份转让取得其董事会决策批准；

(d)放弃优先购买权和标的企业批准。转让方已根据标的企业合伙协议的约定就本次份额转让取得标的企业其他合伙人放弃本次份额转让优先购买权的书面确认，并向受让方提供证明文件；已取得为完成本次份额转让所必要的标的企业决策批准，并向受让方提供标的企业决策批准的证明文件；(e)目标公司批准。转让方已根据目标公司股权激励计划、股权激励协议等的要求取得为完成本次份额转让所必要的目标公司股东（大）会决策批准，并向受让方提供目标公司股东（大）会决策批准的证明文件；

(f)第三方批准及通知义务。转让方及标的企业已取得为完成交易文件项下拟议之交易所必要的所有相关第三方的同意和批准；转让方及标的企业均已按照适用法律之规定履行其就补充协议项下拟议之交易所需履行的各项通知义务；

(g)股份转让协议项下的股份转让已完成交割，即目标公司股东名册已将矽睿科技和上海莱睿合计持有的目标公司24,460,367股股份（约占股份转让协议签署日目标公司总股本的68.2822%）转让登记于受让方名下（股份转让协议项下的股份转让完成交割日为“股份转让交割日”）；

(h)目标公司章程修订。目标公司已召开股东（大）会，全体股东决议同意修改目标公司章程，转让方已配合受让方签署完成办理目标公司章程修订或章程修正案的工商变更登记备案手续的所有文件（如需）；

(i)公司治理。转让方已配合受让方完成对目标公司董事会、监事会、高级管理人员的改组和法定代表人的变更，并已配合签署完成办理目标公司董事会、监事会、高级管理人员改组和法定代表人变更的工商变更登记备案手续的所有文件；

(j)矽睿科技和转让方已签署并向受让方和标的企业交付受让方认可的矽睿科技和转让方从标的企业全部减资退伙的退伙协议；

(k)受让方签署完毕反映本次份额转让的标的企业合伙协议；标的企业签署合伙人名册，并向受让方提供前述签署的合伙人名册；

(l)转让方、集团公司（指麦歌恩和在麦歌恩合并报表范围内的所有主体中的任一或所有成员）、标的企业已按照与受让方确认的交接清单将集团公司、标的企业交接资料或文件交接给受让方指定人员，并由受让方指定人员签署交接清单予以确认，完成章证照、财务、义务、法律、员工等资料或文件的交接工作；

(m)完成集团公司约定的调整事项；(n)在第三方名下的集团公司使用的域名转让给集团公司或受让方，相关方已就此签署转让协议，并向受让方提交转让协议的复印件；

2）支付第三笔转让价款的主要条件(a)标的企业工商变更登记。标的企业已办理完成矽睿科技从上海莱睿减资退伙和本次份额转让的工商变更登记手续，并向受让方提交工商变更登记证明的复印件；

(b)完稅。转让方已在相关税务主管部门办理完成纳税申报，并足额缴纳本次份额转让涉及的全部税款，并向受让方提交税款缴纳凭证的复印件；

(c)目标公司工商变更登记备案。目标公司已办理完成目标公司董事会、监事会、高级管理人员改组和章程或章程修正案的工商变更登记备案手续，向受让方提交工商变更登记备案证明的复印件；

(d)在第三方名下的集团公司使用的域名已转让给集团公司或受让方，并完成相应的变更登记手续（如涉及登记），将域名登记于集团公司或受让方名下，并向受让方提交变更登记证明的复印件；

(e)转让方配合受让方完成集团公司财务系统等各类内部流程管理系统审批权限变更，由受让方和集团公司共同行使审批权限，矽睿科技和转让方不再拥有对集团公司的审批权限；

(f)转让方、集团公司、标的企业已按照与受让方确认的交接清单将集团公司和标的企业的供应商、客户及其他与集团公司和标的企业存在业务或资金往来的全部主体的完整名录、资料、信息交接给受让方指定人员，并由受让方指定人员签署交接清单予以确认。

3）支付方骏、徐进梅和方军的第四笔转让价款的主要条件

(a)转让方、集团公司、标的企业已按照与受让方确认的交接清单将集团公司、标的企业交接资产、资料或文件全部交接给受让方指定人员，并由受让方指定人员签署交接清单予以确认，完成资产、资料或文件的交接工作。

(b)转让方、集团公司、标的企业完成前项约定的交接工作之日，方骏和徐进梅已与集团公司妥善解除劳动关系并签署必要的离职确认文件；且方骏已不晚于其与集团公司解除劳动关系之日与集团公司签署保密及竞业协议，并全面履行前述协议，不存

在违约情形。

4）支付方骏、徐进梅和方军的第五笔转让价款的主要条件转让方、集团公司、标的企业根据补充协议完成全部资料和文件的交接工作之日起满一（1）年。5）支付除方骏、徐进梅和方军外的转让方的第四笔、第五笔和第六笔转让价款的主要条件除方骏、徐进梅和方军外的转让方自补充协议签署日起至除方骏、徐进梅和方军外的转让方的第四笔、第五笔和第六笔转让价款支付日持续在集团公司任职，且不存在违法违规或违反劳动合同、员工手册等集团公司相关内部规定、劳动纪律并给集团公司造成实际损失的情形。

4、目标财产份额过户及交割

（1）除被受让方事先书面豁免外，转让方应并应促使矽睿科技、标的企业和集团公司等其他相关方在补充协议签署日起十五（15）天内完成第二笔转让价款支付条件中的协议签署、转让方、受让方等内外部批准、通知和部分集团公司约定的调整事项。

（2）交割先决条件均获得满足当日，受让方签署反映本次份额转让的标的企业合伙协议；转让方应促使标的企业签署合伙人名册。除被受让方事先书面豁免外，转让方应并应促使矽睿科技、标的企业和集团公司等其他相关方在补充协议签署日起三十（30）天内完成全部交割先决条件。

受让方完成标的企业合伙协议的签署并生效，视为本次份额转让的交割（“交割”），标的企业合伙协议签署并生效之日，为交割日（“交割日”）。

（3）于交割日当日，转让方应并应促使矽睿科技、标的企业和集团公司等其他相关方完成第二笔转让价款支付条件中的股份转让交割、目标公司章程修订、公司治理调整、退伙协议签署、材料交接和部分集团公司约定的调整事项。

（4）转让方应并应促使矽睿科技、标的企业和集团公司等其他相关方在补充协议签署日起三十（30）天内完成全部第二笔转让价款支付条件。

（5）转让方应并应促使矽睿科技、标的企业和集团公司等其他相关方在交割日起四十五（45）天内完成全部第三笔转让价款支付条件和全部方骏、徐进梅和方军的

第四笔转让价款支付条件。

5、过渡期主要安排

（1）过渡期安排

转让方同意并承诺，自补充协议签署日起直至交割日的期间内（“过渡期”），除非补充协议另行约定，或经受让方事先书面同意，其应促使目标公司将（且将促使每一标的企业、集团公司）按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务、保存和保护标的企业、集团公司资产价值不受减损、遵循中国法律和其内部管理制度；不得采取及同意或承诺采取协议约定的包括但不限于主营业务发生变化、修订章程、变更注册资本等行为。

（2）期间损益

各方同意并承诺，自本次份额转让的评估基准日（2023年12月31日）至股份转让交割日期间（如股份转让交割日为当月15日之前（含15日当日），则至上月月末之日；如股份转让交割日为当月15日之后（不含15日当日），则至股份转让交割日的当月月末之日，“损益归属期间”），目标财产份额所对应的目标公司在运营过程中所产生的盈利和收益或因其他原因而增加的净资产（如有，合并口径）由受让方享有，目标财产份额所对应的目标公司在运营过程中所产生的亏损和损失或其他原因导致净资产减少（如有，合并口径）由转让方承担，具体按照下述方式执行：

交割日后，各方同意由受让方聘请的符合《证券法》规定的审计机构对目标公司（合并口径）进行审计，并出具审计报告。目标公司在损益归属期间实现的损益情况根据前述审计报告确定。

如果根据审计报告，目标公司在损益归属期间内归属于目标公司母公司所有者权益（即损益归属期间期末账面净资产额—评估基准日账面净资产额）为负数，则目标财产份额所对应的减少部分由转让方在审计报告出具之日起十（10）个工作日内向受让方以现金方式补足，受让方有权在财产份额转让价款中扣除。

6、赔偿责任

（1）若一方违反其在交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向受到损失的相关方（“赔偿权利人”）赔偿该等赔偿权利人由于该等违约所承受或招致的所有负债、损失、损害、权利主张、

费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包括：合理的律师费和顾问费，由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求，标的企业和集团公司损失导致的受让方的损失，以及任何可得利益的丧失或减损）（且上述损失应包含赔偿权利人由接受赔偿而产生的任何相关税费等，以下合称“损失”）。

（2）若任何转让方或标的企业或集团公司未能按照补充协议规定的交割安排相关期限内完成对应事项的，则每逾期一日，转让方应按照补充协议项下财产份额转让价款金额每日按照万分之五的标准计算向受让方支付逾期违约金，受让方有权在财产份额转让价款中扣除。

（3）若受让方未能按照补充协议规定的期限内支付财产份额转让价款的，则每逾期一日，受让方应按照其应付未付的财产份额转让价款金额每日按照万分之五的标准计算向转让方支付逾期违约金。

（4）《原财产份额转让协议》和补充协议的任何一方未能主张其在《原财产份额转让协议》和补充协议项下的任何权利，以及各方签署补充协议本身均不应构成对《原财产份额转让协议》和补充协议项下任何权利（包括但不限于追究违约方违约责任、终止和解除协议等权利）的放弃。

7、协议的生效

补充协议于签署日经全体转让方签字、受让方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签署后成立并生效。

8、其他事项

交易文件以及依照交易文件交付的其它文件（包括附录）构成各方就交易文件主题事项达成的全部协议和谅解，并取代在此之前各方就该等主题事项所达成的所有书面和口头的协议和承诺。补充协议系对《原财产份额转让协议》的补充，若《原财产份额转让协议》与补充协议有任何冲突，以补充协议之约定为准。

（三）本次交易履行的审议程序

公司于2024年10月14日召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于拟以现金方式收购上海麦歌恩微电子股份有限公司股份进展暨签订<财产份额转让协议之补充协议>的议案》。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易不

构成关联交易，亦未构成重大资产重组，本次交易属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。

（四）本次交易的资金来源

本次签署补充协议，交易资金来源为公司自有资金及自筹资金。公司拟向银行申请不超过6亿元的并购贷款用于支付本次交易的部分财产份额转让价款及股份转让的部分股份转让价款，借款期限不超过7年，借款利率介于2.60%至3.00%之间。

公司使用自有资金及自筹资金用于支付本次交易的部分财产份额转让价款及股份转让的部分股份转让价款，是基于公司目前实际经营情况以及现金流状况的综合考虑，符合公司融资安排和公司后续的资金使用规划，不会给公司带来重大财务风险，不会对公司的生产经营产生重大影响。

三、本次签署补充协议对公司的影响

为促使麦歌恩平衡短期业绩目标与长期发展需求，优化公司资源配置，加强公司与麦歌恩之间的协同效应，本次公司与方骏等28名自然人的交易安排不设置业绩承诺条款。为保障公司合法权益，本次补充协议约定麦歌恩创始人方骏应签署竞业协议等限制条款。同时，公司通过向麦歌恩核心团队分期支付其财产份额转让价款，有助于稳定麦歌恩的管理团队、核心员工，保持麦歌恩的核心竞争力，实现长期稳定的发展，从而保障中小投资者的利益。

本次签署补充协议，公司本次收购交易方案由收购麦歌恩的控股权变为全资收购，实现对麦歌恩的100%控股，公司能够完全控制子公司的运营和决策，从而确保战略目标和公司利益的一致性；有助于提升公司对麦歌恩整体业务整合效率，更有效地组织整合，集中研发资源，加速创新进程，快速响应市场变化，实现资源的最优配置，提高整体运营效率；促使公司和麦歌恩的业务能够继续保持稳步发展，加强公司在市场中的竞争力，通过整合麦歌恩的人才、技术和市场优势，提升公司整体的市场地位；有助于加强母公司与子公司之间的文化融合，形成统一的企业文化和价值观，减小管理风险，降低收购风险，促使公司能够根据市场变化快速调整战略，符合公司发展愿景与长期战略规划。

四、风险提示

（一）麦歌恩效益不及预期的风险

公司进行收购交易，主要目的是通过投资及业务合作，扩充公司的产品品类，提高公司的核心竞争能力，促进公司业务的发展，但受宏观经济、产业政策、行业周期和市场环境等影响，仍可能存在后续麦歌恩经营效益不及预期的风险。

（二）商誉减值的风险

本次收购交割完成后，麦歌恩将成为公司的全资子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将每年进行减值测试。本次交易后，公司将与麦歌恩全面整合，努力提高麦歌恩的市场竞争力以及长期稳定发展的能力，但如果麦歌恩未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。

（三）本次交易实施完成存在不确定性的风险

本次交易须在满足若干交割先决条件、交易对方按照交易协议约定及时支付完交易成付款条件和交割事项对价后方可完成。本次交易能否实施完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司将根据本次交易后续进展情况，依照相关法律、法规及制度的规定，及时履行信息披露义务。

特此公告。

苏州纳芯微电子股份有限公司董事会

2024年10月15日