思科瑞：中国银河证券股份有限公司关于成都思科瑞微电子股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见

中国银河证券股份有限公司关于成都思科瑞微电子股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“思科瑞”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——回购股份》及《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，对思科瑞使用部分超募资金回购股份的事项进行了审慎核查，核查意见如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意成都思科瑞微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1115号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500.00万股，发行价格为每股人民币

55.53元，募集资金总额为人民币138,825.00万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币13,574.34万元后，实际募集资金净额为人民币125,250.66万元。上述募集资金已全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年

月

日出具《验资报告》（中汇会验〔2022〕5892号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金使用情况根据公司《成都思科瑞微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：

单位：万元序号项目名称总投资额拟投入募集资金金额

成都检测试验基地建设项目17,519.8217,519.82

环境试验中心建设项目6,804.396,804.39

无锡检测试验基地建设项目16,681.9116,681.91

研发中心建设项目14,850.2914,850.29

补充流动资金6,000.006,000.00

合计61,856.4161,856.41

公司本次募集资金总额为人民币138,825.00万元，募集资金净额为人民币

125,250.66万元，其中超募资金金额为人民币63,394.25万元。

三、本次使用超募资金回购公司股份的具体情况

（一）回购股份的目的和用途基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，根据相关法律法规，张亚先生提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励。

（二）拟回购股份的种类公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的方式集中竞价交易方式。

（四）回购期限

、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起

个月内；回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌

个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

、若触及以下条件，则回购期限提前届满：

（

）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实

施完毕，即回购期限自该日起提前届满；（

）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（

）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

、公司不得在下列期间内回购公司股份：

（

）公司年度报告、半年度报告、季度报告前

个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前

个交易日起算，至公告前一日；（

）公司业绩预告或者业绩快报公告前

个交易日内；（

）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；（

）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例

、拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后

年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

、回购股份的数量、占公司总股本的比例：以公司目前总股本10,000万股为基础，按照本次回购金额下限人民币3,000万元（含），回购价格上限

元/股进行测算，回购数量约375,000股，回购股份比例约占公司总股本

0.38%；按照本次回购金额上限人民币5,000万元（含），回购价格上限

元/股进行测算，回购数量约625,000股，回购股份比例约占公司总股本

0.63%。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（六）本次回购的价格

根据《上海证券交易所监管指引第

号——回购股份》相关规定，本次拟回购的价格不超过人民币

80.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前

个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。

（七）本次回购的资金总额本次回购的资金总额不低于人民币3,000.00万元（含），不超过人民币5,000.00万元（含）；资金来源为公司超募资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况以公司目前总股本100,000,000股为基础，按照本次回购金额下限人民币3,000.00万元（含）、回购金额上限人民币5,000.00万元（含）和回购价格上限

80.00元/股进行测算，本次拟回购数量约为375,000股至625,000股，约占公司目前总股本的比例为

0.38%至

0.63%。假设本次最终回购的股份全部用于实施员持股计划或股权激励计划并予以锁定，预计回购后公司股权结构变动如下：

股份类型

本次回购前

本次回购后（按回购上限金额）

本次回购后（按回购下限金额）股份数量（股）

占股本比例（%）

股份数量（股）

占股本比例（%）

股份数量（股）

占股本比例（%）

一、有

件流通股

57,726,20057.7358,351,20058.3558,101,20058.10二、

限售条无限售条

件流通股份

42,273,80042.2741,648,80041.6541,898,80041.90合计100,000,000100.00100,000,000100.00100,000,000100.00注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2023年

月

日（未经审计），公司总资产185,255.56万元，归属于上市公司股东的净资产170,669.06万元，假设回购资金总额的上限人民币

5,000.00万元（含）全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为

2.70%、

2.93%，占比较低。本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，回购股份的审议和决策程序合法合规。

、公司本次回购股份的用途为员工持股计划或股权激励，有利于充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合，促进公司稳定、健康、可持续发展，因此，本次回购股份具有必要性。

、本次回购资金来源为公司超募资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，一致同意以集中竞价交易方式回购公司股份的事宜。

（十一）上市公司董监高、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前

个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本核查意见披露日，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，若上述主体后续有实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来

个月、未来

个月等是否存在减持计划的具体情况

公司持股5%以上股东宁波通泰信创业投资合伙企业(有限合伙)及其一致行动人宁波通元优博创业投资合伙企业（有限合伙）因自身资金需求计划通过集中竞价或大宗交易方式减持其持有的公司股份，具体减持计划请参见公司于2023年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都思科瑞微电子股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：

2023-040），上述股东承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、其他持股5%以上股东在未来

个月、未来

个月暂不存在减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司未来将根据实际情况对回购用途进行调整。公司如未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后

年内转让完毕已回购股份，则未转让的剩余回购股份将全部予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为保证本次回购顺利实施，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份具体时间、价格和数量等；

、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、回购方案的不确定性风险

、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施的风险；

、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

、本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；

、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。

五、本次使用部分超募资金回购股份事项履行的程序2023年

月

日，公司实际控制人、董事长张亚先生向公司董事会提议，建议公司以超募资金通过集中竞价交易方式实施股份回购，在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划。2023年

月

日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——回购股份》、《成都思科瑞微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第

号——回购股份》等相关规定。

六、保荐人的核查意见

经核查，保荐机构认为：思科瑞本次使用部分超募资金回购股份事项已经第二届董事会第二次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——回购股份》及《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定及公司《募集资金管理办法》的规定，符合全体股东的利益。公司本次使用部分超募资金回购股份，回购方案具备可行性和必要性，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

综上，保荐机构对思科瑞本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。（以下无正文）