思科瑞：中国银河证券股份有限公司关于思科瑞差异化分红事项的核查意见
中国银河证券股份有限公司关于成都思科瑞微电子股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”）作为成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“思科瑞”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对思科瑞2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次差异化分红的原因
2023年8月23日，思科瑞召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，并在未来适宜时机将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励。公司本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过80元/股。本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
截至本核查意见出具日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份929,677股，占公司总股本比例为0.9297%，回购的股份均存放于公司回购专用证券账户。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关法律、法规及规范性文件规定，公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。因此，公司2023年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红的方案
根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，公司拟以2023年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利3.10元（含税），预计共计派发现金红利30,711,800.13元（含税），本次不进行资本公积转增股本，不送红股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为100,000,000股，扣减公司回购专用证券账户中929,677股股份，实际参与分配的股数为99,070,323股，以此计算合计拟派发现金红利30,711,800.13元（含税）。
三、本次差异化分红的计算依据
根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
公司本次差异化分红申请日前一交易日（即2024年6月4日）收盘价格为
24.99元/股。根据公司2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，本次实际分派现金红利为0.31元/股，不进行资本公积金转增股本，不送红股，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0。本次根据实际分派计算的除权除息参考价格如下：
根据实际分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)=(24.99-0.31)÷(1+0)≈24.68元/股
公司本次进行差异化分红，现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出的每股现金红利，即虚拟分派的现金红利：
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（99,070,323×0.31）÷100,000,000≈0.3071元/股
本次根据虚拟分派计算的除权除息参考价格如下：
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格-虚拟分派的现金红利)÷(1+流通股份变动比例)≈(24.99-0.3071)÷(1+0)≈24.6829元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|24.68-24.6829|÷24.68=0.0118%，小于1%。
因此，公司以2024年6月4日的股票收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、本次差异化权益分派符合以下两个条件
1、本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
2、以申请日前一交易日（即2024年6月4日）的收盘价24.99元/股计算，差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化权益分派事项已经公司董事会、股东大会审议通过，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次差异化分红事项无异议。