龙腾光电：第二届董事会第六次会议决议公告
证券代码：688055 证券简称：龙腾光电 公告编号：2023-006
昆山龙腾光电股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
昆山龙腾光电股份有限公司（简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2023年4月28日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2023年4月18日以邮件方式送达全体董事，各位董事已知悉与所审议事项相关的必要信息。本次会议由公司董事长陶园先生主持，会议应到董事九名，实到董事九名。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）等法律法规、《昆山龙腾光电股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的有关规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并记名投票表决，会议通过以下议案：
（一） 审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
董事会对2022年的具体工作，组织编写了《2022年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本项议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（二） 审议通过《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》
独立董事在2022年的工作中，诚信、勤勉、认真履行职责，积极参与公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，并保证行使职责的独立性，切实维护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《龙腾光电2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本项议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（三） 审议通过《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议
案》2022年，公司董事会审计委员会勤勉尽责地开展工作，认真履行相关职责。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（四） 审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》2022年，公司总经理严格按照相关法律、法规及规章制度的规定，认真履行总经理的职责，在董事会的带领下，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展，实现公司业绩的稳步提升。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（五） 审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》公司2022年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2022年度的经营成果和财务状况等事项；董事会保证公司2022年年度报告及其摘要所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电2022年年度报告》及《龙腾光电2022年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本项议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（六） 审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
《公司2022年度财务决算报告》在所有重大方面均按照企业会计准则的规定
编制，包含公司资产、收入、利润等数据，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本项议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（七） 审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》董事会同意公司拟以2022年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.10元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本3,333,333,400股，以此计算合计拟派发现金红利总额为人民币33,333,334.00元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-009）。
独立董事已就本项议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本项议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（八） 审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》
公司2022年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电2022年度内部控制评价报告》。
独立董事已就本项议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（九） 审议通过《关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况的议案》
公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，亦不存在违规将资金直接或间接提供给公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情形。公司编制的2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总
表符合相关规定。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于昆山龙腾光电股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况审核报告》。独立董事已就本项议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（十） 审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司对存在减值迹象的相关资产进行了减值测试并计提相应的减值准备，本次计提资产减值准备是结合市场环境变化与公司实际情况做出的判断，能够更加公允地反映公司的经营成果、财务状况和资产状况。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-013）。独立董事已就本项议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（十一） 审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告的议案》
公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，2022年度募集资金存放和使用情况符合相关法律、法规和制度文件的规定，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金基本情况、管理情况、实际使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：
2023-008）。
独立董事已就本项议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（十二） 审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理有利于提高闲置自有资金的使用效率，合理利用自有资金，增加公司投资收益，不会对公司的生产经营产生影响，不会损害公司和全体股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-012）。独立董事已就本项议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（十三） 审议通过《关于公司续聘2023年度会计师事务所的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在以往与公司的合作过程中，能够严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，较好地完成了公司各项审计工作。为保持审计工作的连续性，经综合评估专业水准、职业操守、服务意识等多方面因素，董事会同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务报告及内部控制的审计机构，聘任期为一年。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-010）。
独立董事已就本项议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本项议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（十四） 审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
因公司发展规划及业务拓展需要，董事会同意公司及子公司拟向银行申请总额度（含现有授信额度）不超过人民币784,000万元或等值外币的综合授信，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构最终核定为准。
独立董事已就本项议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本项议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
（十五） 审议通过《关于公司2023年为子公司提供担保的议案》
为满足子公司的经营和发展需求，董事会同意公司为龙腾电子申请银行授信提供不超过人民币80,200万元的连带责任保证担保，为龙腾香港的日常经营提供担保。本次担保有效期为自公司第二届董事会第六次会议批准之日起12个月内有效，并授权董事长或其授权人在上述担保范围内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电关于2023年为子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-011）。
独立董事已就本项议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（十六） 审议通过《关于公司2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》
根据相关法律法规的要求，结合公司实际情况，就环境、社会及公司治理等方面，公司编制了《2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（十七） 审议通过《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》
基于谨慎性原则，全体董事已回避表决，并将该议案直接提交公司股东大会审议。
独立董事已就本项议案发表了明确同意的独立意见。
（十八） 审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》
董事会同意公司2023年高级管理人员薪酬方案：高级管理人员根据其在公司担任的职务，依据公司薪酬与绩效考核等相关制度领取报酬。
独立董事已就本项议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陶园先生、蔡志承先生已回避表决。
（十九） 审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的
议案》公司于2022年6月29日披露了公司《2021年年度权益分派实施公告》，根据公司《2021年限制性股票激励计划》等有关规定，以及2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对限制性股票的授予价格予以相应调整，首次授予价格由3.52元/股调整为3.50元/股。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格并作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-014）。独立董事已就本项议案发表了明确同意的独立意见。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陶园先生、蔡志承先生已回避表决。
（二十） 审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚
未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《龙腾光电2021年限制性股票激励计划》及《龙腾光电2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，由于本次激励计划首次授予的5名激励对象已经离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票88.00万股。因公司2021年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票在第一个归属期未达到公司层面业绩考核目标，归属条件未成就，作废处理首次授予部分第一个归属期对应的960.96万股限制性股票。综上，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票数量为1,048.96万股。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格并作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-014）。
独立董事已就本项议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陶园先生、蔡志承先生已回避表决。
（二十一） 审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
董事会同意提请公司召开2022年年度股东大会，股东大会的具体召开时间、
地点等相关事项另行通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（二十二） 审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》董事会对公司2023年第一季度报告全文进行了充分讨论，认为2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定，所包含的内容真实、准确、完整地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电2023年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
（二十三） 审议通过《关于2023年第一季度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司对存在减值迹象的相关资产进行了减值测试并计提相应的减值准备，本次计提资产减值准备是结合市场环境变化与公司实际情况做出的判断，能够更加公允地反映公司的经营成果、财务状况和资产状况。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙腾光电关于2023年第一季度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-015）。
独立董事已就本项议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
特此公告。
昆山龙腾光电股份有限公司
董 事 会2023年4月29日