宝兰德：第三届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2023-013

北京宝兰德软件股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2023年4月17日以电子邮件、专人送达等方式发出，会议于2023年4月27日在北京市朝阳区东三环北路19号中青大厦803-806室大会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由董事长易存道先生主持，本次会议应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》；

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2022年年度报告》及《北京宝兰德软件股份有限公司2022年年度报告摘要》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

此议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；

2022年度，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予

的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。此议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》；在过去的2022年，公司管理团队在董事会的领导下，严格执行《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定，带领员工围绕公司战略发展规划方向，根据既定的经营计划指引，各项工作扎实有序推进，并取得积极成果。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

（四）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；

报告期内，公司实现营业收入24,766.99万元，较上年同期增加23.93%，公司实现归属于上市公司股东的净利润-3,465.60万元，较上年同期下降229.21%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4,165.91万元，同比下降415.56%。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。此议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》；

综合考虑宏观经济环境、行业现状、公司经营情况及发展规划等因素，除2022年通过集中竞价交易方式回购公司股份5,711.24万元外，公司2022年度拟不再进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2022年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-016）。公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。此议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》；基于战略发展目标，公司在综合分析宏观经济形势、行业发展趋势、市场需求状况的基础上，结合2022年公司实际经营数据及2023年的营销计划、产品计划、投资计划等进行测算并编制了公司2023年度财务预算报告。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。此议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司2023年度董事薪酬与津贴的议案》；全体董事作为关联方回避表决，将该议案内容提交公司2022年年度股东大会审议。公司独立董事发表了同意的独立意见。

（八）审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》；董事易存道、那中鸿、史晓丽作为关联董事回避本次表决，由其他非关联董事进行投票表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

（九）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》；具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。公司独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

（十）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北

京宝兰德软件股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-015）。公司独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

（十一）审议通过《关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》；

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

（十二）审议通过《关于公司独立董事2022年度述职报告的议案》；

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

此议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》；

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

（十四）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》；

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2023年第一季度报告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

（十五）审议通过《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》；

根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2020年第三次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司对2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格及数量进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》（公告编号：2023-020）。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

关联董事易存道、易存之、那中鸿对此议案已回避表决。

（十六）审议通过《关于作废2020年、2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》；

根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2020年第三次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计53.5504万股。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于作废2020年、2021年限制性股票激励计划部分

已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-021）。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。关联董事易存道、易存之、那中鸿对此议案已回避表决。

（十七）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》；具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-019）。

公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意意见。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。此议案尚需提交股东大会审议。

（十八）审议通过《关于2022年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》；具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于2022年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》（公告编号：2023-018）。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

（十九）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》；

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于董事长不兼任总经理暨聘任新任总经理的公告》（公告编号：2023-022）。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

（二十）审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》；为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。

公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《北京宝兰德软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：

2023-025）。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。关联董事那中鸿对此议案已回避表决。此议案尚需提交股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；为保证公司2023年限制性股票激励计划考核工作的顺利进行，有效促进公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。关联董事那中鸿对此议案已回避表决。此议案尚需提交股东大会审议。

（二十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括

但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（8）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜；

（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董

事长或其授权的适当人士行使。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。关联董事那中鸿对此议案已回避表决。此议案尚需提交股东大会审议。

（二十三）审议通过《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

为深化公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，公司拟实施2023年员工持股计划。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十四）审议通过《关于公司<2023年员工持股计划管理办法>的议案》；

为规范公司2023年员工持股计划的实施，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定了《北京宝兰德软件股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划有关事项的议案》；

为保证公司2023年员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与2023年员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止员工持股计划等；

（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（4）授权董事会对《公司2023年员工持股计划（草案）》作出解释；

（5）授权董事会对员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

（7）授权董事会签署与员工持股计划相关的合同及其他协议文件；

（8）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

（9）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至2023年员工持股计划实施完毕之日内有效。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十六）审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》；公司将于2023年5月18日召开2022年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：

2023-017）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。特此公告。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2023 年4月28日