宝兰德：2022年年度股东大会会议资料

公司代码：688058 公司简称：宝兰德

北京宝兰德软件股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

中国﹒北京二○二三年五月

北京宝兰德软件股份有限公司2022年年度股东大会会议材料目录

一、2022年年度股东大会会议须知

二、2022年年度股东大会会议议程

三、2022年年度股东大会表决办法

四、2022年年度股东大会审议议案

1.《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》

2.《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

3.《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

4.《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

5.《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

6.《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

7.《关于公司2023年度董事薪酬与津贴的议案》

8.《关于公司2023年度监事薪酬与津贴的议案》

9.《关于公司独立董事2022年度述职报告的议案》

10.《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

11.《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

12.《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

13.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

14.《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

15.《关于公司<2023年员工持股计划管理办法>的议案》

16.《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划有关事项的议案》

北京宝兰德软件股份有限公司2022年年度股东大会会议须知为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次股东大会设会务组，董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则。

三、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。

四、请出席会议的股东（或股东代理人）在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、授权委托书（股东代理人）等文件。会议登记方法，请参见公司于2023 年4月28日披露于上海证券交易所网站的《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-017）。股东（或股东代理人）经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

五、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在会务组登记；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的其他问题，可在投票后进行提问。股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。

七、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，现场表决结果由会议主持人宣布。

八、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗。会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。

九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

北京宝兰德软件股份有限公司

2023年5月18日

北京宝兰德软件股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

会议时间：2023年5月18日

北京宝兰德软件股份有限公司2022年年度股东大会表决办法 1、根据《中华人民共和国公司法》和《北京宝兰德软件股份有限公司章程》的有关规定，制定本办法。

2、北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称 “公司”）2022年年度股东大会（以下称“本次会议”）按照同股同权的原则，采取记名投票表决方式，由出席本次会议的股东（或股东代理人）（以下统称“投票人”）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份在审议事项时有一票表决权。

3、每一投票人拥有一张议案表决票，议案表决票为记名票，记载股东姓名（名称）和持股数额。投票人填写议案表决票时，应在议案表决票上签字，没有签字的议案表决票无效。

4、投票人应在议案表决票的三个表决栏“同意”、“反对”、“弃权”内，选择一栏打“√”，如同意某一议案，则在“同意”栏内打“√”；多打、不打、打其他符号、涂改、或无法辨认的，视为对该议案弃权。请投票人按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。

5、本办法由北京宝兰德软件股份有限公司董事会负责解释。

北京宝兰德软件股份有限公司

2023年 5月18日

议案一：

关于公司2022年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代理人：

《公司2022年年度报告》及其摘要已经公司2023年4月27日召开的第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过。上述报告具体内容详见公司2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2022年年度报告》及《北京宝兰德软件股份有限公司2022年年度报告摘要》。

现将以上议案提交至股东大会，请各位股东予以审议。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案二：

关于公司2022年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：

公司董事会根据《中华人民共和国公司法》及《北京宝兰德软件股份有限公司章程》的规定，编制了《北京宝兰德软件股份有限公司2022年度董事会工作报告》（详见附件），已经公司2023年4月27日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过。

现将以上议案提交至股东大会，请各位股东予以审议。

附：《北京宝兰德软件股份有限公司2022年度董事会工作报告》

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2023年5月18日

北京宝兰德软件股份有限公司

2022年度董事会工作报告2022年度，公司董事会认真履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，按照公司《董事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的精神，严格执行股东大会决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益，积极有效地发挥了董事会的作用。现将董事会2022年度的工作情况汇报如下：

一、公司总体经营情况

2022年，面对复杂的经济环境，公司在董事会的领导下，坚持稳字当头、稳中求进工作总基调，继续秉承对公司和全体股东负责的原则，认真履行股东大会赋予董事会的职责，围绕公司发展战略，积极拓展市场，截至2022年12月31日，公司实现营业收入24,766.99万元，同比增加23.93%。实现归属于母公司所有者的净利润为-3,465.60万元，同比降低229.21%。

二、董事会会议情况

2022年度，董事会严格依据《公司法》《公司章程》所赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，持续完善现代企业制度，健全法人治理结构，提高公司治理水平。

2022年度，公司共召开12次董事会，会议的召开程序都符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，召开的会议合法、有效。

2022年1月12日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

2022年2月11日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》。

2022年2月24日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了《关于受让赵晓燕持有的宇筹方舟（北京）科技服务有限公司51%股权并对其增资的议案》。

2022年4月17日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议并通过了《关

于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。2022年4月28日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》、《关于公司2021年度利润分配方案的议案》、《关于公司<未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》、《关于公司2022年度财务预算报告的议案》、《关于公司2022年度董事薪酬与津贴的议案》、《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》、《关于公司独立董事2021年度述职报告的议案》、《关于公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》、《关于公司2022年第一季度报告的议案》、《关于公司部分募投项目延期的议案》、《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》。

2022年5月24日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。

2022年6月10日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并提请股东大会授权董事会具体办理工商变更登记手续的议案》、《关于修订部分公司制度的议案》、《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。

2022年7月1日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于修订公司<内部控制评价制度>的议案》。

2022年8月25日，公司召开第三届董事会十五次会议，审议并通过了《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

2022年9月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议并通过了

《关于修订部分公司制度的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。2022年10月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司对北京证监局行政监管措施决定书相关事项的整改报告的议案》、《关于公司2022年第三季度报告的议案》、《关于制定公司<募集资金实施细则>的议案》。

2022年11月30日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。2022年度，各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、董事会各专门委员会工作细则等相关规定开展工作。报告期内，审计委员会召开8次会议，薪酬与考核委员会召开1 次会议。各专门委员会委员恪尽职守、勤勉诚信的忠实履行董事会赋予的职责和权限，为专门委员会的规范运作和公司的持续长远发展提出了指导性意见，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。

三、董事会召集股东大会召开的情况

2022年度，董事会召集召开股东大会3次，具体审议事项如下：

2022年1月12日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》、《关于公司2021年度利润分配方案的议案》、《关于公司<未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》、《关于公司2022年度财务预算报告的议案》、《关于公司2022年度董事薪酬与津贴的议案》、《关于公司2022年度监事薪酬与津贴的议案》、《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

2022年6月29日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>并提请股东大会授权董事会具体办理工商变更登记手续的议案》、《关于修订部分公司制度的议案》、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。2022年度，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。

四、董事出席董事会和股东大会情况

五、2023年度董事会工作计划

公司董事会将继续按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，继续提升公司规范运营和治理的水平，持续优化公司治理结构，加强内控制度建设，进一步提升公司规范运作水平，充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，为公司重大事项决策提供合规保障。围绕公司发展战略，带领公司管理团队做大做强公司，回报广大投资者！

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案三：

关于公司2022年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：

公司监事会根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，编制了《北京宝兰德软件股份有限公司2022年度监事会工作报告》。已经公司2023年4月27日召开的第三届监事会第十四次会议审议通过。现将以上议案提交至股东大会，请各位股东予以审议。附：《北京宝兰德软件股份有限公司2022年度监事会工作报告》

北京宝兰德软件股份有限公司监事会

2023年5月18日

北京宝兰德软件股份有限公司2022年度监事会工作报告2022年度，公司监事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，对公司的经营管理进行全面的监督，保证公司正常有序经营，保证公司决策正确及领导层及时执行、不滥用职权，积极有效地发挥了监事会的作用。现将本届监事会2022年度的工作情况汇报如下：

一、报告期内总体工作情况

2022年公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。监事会列席了2022年历次董事会会议，出席了历次股东大会，并认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为,董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为。

二、报告期内监事会日常工作情况

（一）监事会会议情况

2022年度，监事会严格依据《公司法》、《公司章程》所赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，持续完善现代企业制度，健全法人治理结构，提高公司治理水平。报告期内，公司共召开8次监事会，每次会议的召开程序都符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，召开的会议合法、有效。

（二）监事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司监事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。

（三）监事会召开情况

2022年1月12日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关

于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。2022年4月28日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》、《关于公司2021年度利润分配方案的议案》、《关于公司2022年度财务预算报告的议案》、《关于公司<未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》、《关于公司2022年度监事薪酬与津贴的议案》、《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》、《关于公司2022年第一季度报告的议案》、《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司部分募投项目延期的议案》、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

2022年6月10日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议并通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。

2022年7月1日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

2022年8月25日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

2022年9月27日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

2022年10月28日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司对北京证监局行政监管措施决定书相关事项的整改报告的议案》、《关于公司2022年第三季度报告的议案》。

2022年11月30日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

三、监事会对报告期内有关事项的监督

（一）公司依法规范运作情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、规章赋予的职权，列席了2022年历次董事会，出席了历次股东大会，从切实维护公司利益、股东权益和员工权利出发，恪尽职守，认真履行监督职责。

监事会认为：公司董事会运作规范、决策程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，公司建立了较为完善的内部控制制度，董事、高级管理人员执行职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会认真核查了公司季度、半年度和年度财务报告，认为：报告期内公司财务制度较为健全、财务运作规范，公司各期财务报告均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）公司内部控制情况

监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司经营实际情况需要，内部控制流程在日常运行中可能存在不足，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控。

四、2023年度工作计划

2023年，公司监事会将继续认真贯彻《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责，积极履行监督职能，切实维护和保障公司及股东利益；公司监事会成员将进一步加强自身学习，强化监督管理职能，与董事会和全体股东一起促进公司的规范运作，确保公司内部控制体系的有效执行，防范和降低公司风险，促进公司持续、健康、快速发展。

北京宝兰德软件股份有限公司监事会

2023年5月18日

议案四：

关于公司2022年度财务决算报告的议案各位股东及股东代理人：

公司编制的《北京宝兰德软件股份有限公司2022年度财务决算报告》（详见附件）已经公司2023年4月27日召开的第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过。

现将以上议案提交至股东大会，请各位股东予以审议。

附：《北京宝兰德软件股份有限公司2022年度财务决算报告》

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2023年5月18日

北京宝兰德软件股份有限公司

2022年度财务决算报告

北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）2022年12月31日的资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。现将公司2022年度决算情况汇报如下：

一、2022年度公司主要财务指标

单位：元

2022年，公司营业收入增加4,783.04万元，同比增长23.93%，主要系公司报告期内在电信运营商领域、金融领域等持续稳定增长所致。

归属于上市公司股东的净利润同比下降229.21%，主要系公司受公共卫生事件影响，招投标延后带来收入增长放缓，同时公司为保持市场竞争力，进一步加大研发投入，激励骨干员工，实施了股权激励计划，本期新增股份支付费用

891.64万元，由此导致公司整体业绩承压。

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降415.56%，一方面系上年同期收到上市挂牌补贴款及本期所得税税率下降，因此本期非经常性损益较上年同期有所下降，另一方面由于报告期内公司成本及费用增加，使得本期归属于上市公司股东的净利润由盈转亏，综合导致公司归属于上市公司股

东的扣除非经常性损益的净利润同比下降幅度高于归属于上市公司股东净利润同比下降幅度。经营活动产生的现金流量净流出增加，主要系报告期内人员扩张带来本期支付给职工以及为职工支付的现金增加及公司为进一步增加研发实力和业务扩展能力，加强销售团队建设，增加的期间费用的影响。

报告期末归属于上市公司股东的净资产和总资产均较2021年末有所降低，主要系报告期内公司现金分红以及回购库存股所致。

二、 财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产情况分析

公司主要资产构成列示如下：

单位：元

公司报告期末资产变动情况分析：

2022年末货币资金较上年末降低62.43%，交易性金融资产增加86,850.30%，均系公司报告期内使用募集资金购买结构性存款金额增加所致。

2022年末预付账款较上年末减少71.40%，主要系调整西安云城置业有限公司西安研发部办公楼原值所致。

2022年末存货较上年末增长170.34%，主要系定制化开发成本未确认收入前在存货列报。

2022年末其他流动资产较上年末增长31.95%，主要系待抵扣进项税额重分类所致。

2022年末长期股权投资较上年末增长623.52%，主要系对联营企业北京金奥和润科技有限公司投资增加所致。

2022年末固定资产较上年末增加47.88%，主要系长沙子公司湖南春满园建筑装饰有限公司装修工程完工转入固定资产。

2022年末递延所得税资产较上年末增长47.12%，主要系增加的坏账准备及股权激励费用所致。

2022年末其他非流动资产较上年末减少91.13%，主要系长沙子公司湖南春满园建筑装饰有限公司装修工程完工转入固定资产所致。

（二）负债情况以及偿债能力分析

公司主要负债构成列示如下：

单位：元

1、公司报告期末负债变动情况分析：

2022年末应付账款较上年末增加221.83%，主要系外购技术服务费用比上年增加所致。

2022年末应交税费较上年末增长191.41%，主要系报告期内公司主营业务收入增加使得应交增值税及附加税等增加所致。

2022年末其他应付款较上年末增加647.15%，主要系未交的社保在该科目核算以及西安子公司拆借款增加所致。

2022年末一年内到期的非流动负债较上年末减少46.27%，主要系信创办公场所退租租赁负债减少所致。

2022年末其他流动负债较上年末增加203.87%，主要系预收款中包含的税金增加所致。

2022年末租赁负债较上年末减少75.84%，主要系信创办公场所退租所致。

2022年末递延收益较上年末增加180.58%，主要系收到华为5G核心网用高性能服务器通用 CPu编译工具链项目资金。

2、偿债能力分析

2022年公司流动比率和速动比率与2021年相比均有下降，主要原因为本年度应付职工薪酬及应交税费增加致流动负债较上年度增长所致，公司流动资产主要为货币资金、应收客户款项等，由于客户主要为电信、政府等机构，信誉良好，坏账风险低，公司资产流动性较好，偿债能力较高。

2022年资产负债率较上年增长2.01%，主要与报告期内负债总额较上年度增长幅度大于总资产增长幅度所致。

（三）报告期所有者权益情况

单位：元

股东权益变动情况分析如下：

2022年末实收资本增长40%，是由于2022年度资本公积转增股本导致。

2022年末未分配利润减少34.81%，是由于2022年度净利润减少导致。

2022年末少数股东权益减少479.95%，主要系非全资子公司本期亏损所致。

（四）经营成果及盈利能力分析

单位：元

1、主营业务收入分析

（1）营业收入及营业成本

单位：元

（2）主营业务收入按产品分类

单位：元

报告期内，公司营业收入持续稳定增长，营业收入达到24,766.99万元，较上年同期增长23.93%，其中公司基础设施软件产品收入较上年同期减少2,728.90万元，降低25.02%；智能运维软件产品收入较上年增加4,024.37万元，增幅

337.21%；基础设施软件服务收入较上年同期增加1,423.53万元，增幅23.19%；智能运维软件服务收入较上年增加1,868.14万元，增幅139.49%。

报告期内，公司综合毛利率为89.15%，较上年同期降低3.96个百分点，基本体现出以销售自有软件产品及相关服务的类型性企业的毛利率特征。

报告期内公司营业成本为2,687.34万元，较上年增长95.10%，主要系公司在部分产品销售时为客户进行的客户化开发服务工作及外购产品、服务增加所致。

2、费用情况分析：

2022年销售费用较上年同期增加3,258.75万元，增幅35.43%，主要系报告期内人员扩张及公司为进一步业务扩展能力，加强销售团队建设，相应的销售人员数量增加，固定成本和变动成本均增加所致。

2022年管理费用较上年同期增加1,367.10万元，增幅54.32%，主要为公司管理人员增加、股权激励分摊的股份支付费用增加所致。

2022年研发费用较上年同期增加1,983.28万元，增幅29.20%，公司为提高竞争力，进一步增加研发实力，加大研发投入导致研发费用增加。2022年财务费用较上年同期减少199.36万元，主要系2022年度利息收入减少所致。

2022年其他收益较2021年减少52.73%，主要原因为2022年根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）规定增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策所退的增值税退税额较上一年度降低所致。

2022年投资收益增加的主要原因为报告期内公司结构性存款利息所得所致增加。

2022年信用减值损失主要为公司应收账款增加致坏账准备计提数增加。

2022年资产减值损失主要为公司合同资产增加致坏账计提数增加。

2022年营业外收入较2021年减少主要系本报告期公司取得政府对公司的补贴减少所致。

2022年营业外支出较2021年增加，主要系2022年公司信创办公室退租及商誉一次性费用化导致。

2022年所得税费用较2021年减少109.17%，主要系报告期内研发费加计扣除金额增加所致。

3、盈利能力分析：

报告期内公司综合毛利率为89.15%，较上年降低3.96个百分点，基本维持销售自主企业软件产品及服务为主的高毛利率特点。

报告期内公司销售净利率为-14.78%，较上年减少27.58个百分点，主要原

因为公司综合毛利率较上年降低3.96个百分点，同时销售费用、管理费用和研发费用因经营投入提高、其增幅高于收入增幅所致。

公司2022年净资产收益率较2021减少6.63个百分点，主要系净利润减少及本期发放现金股利及回购库存股所致。

公司2022年基本每股收益较2021年度降低192.54%，主要系报告期内净利润下降、资本公积转增股本1,600万股以及回购库存股所致。

（五）现金流量分析

1、公司现金流量情况列示如下：

单位：元

2、现金流量分析如下：

现金及现金等价物净增加额2022年与2021年同比大幅降低312.44%，主要系系本期回购库存股以及报告期末结构性存款未到期赎回所致。

经营活动产生的现金流量金额较上年减少3,801.97万元，主要系报告期内人员扩张带来本期支付给职工以及为职工支付的现金增加及公司为进一步增加研发实力和业务扩展能力，加强销售团队建设，增加的期间费用的影响。

投资活动产生的现金流量金额较上年减少55,039.73万元，主要系报告期购买的结构性存款理财产品期限较长且未到期以及本期新增联营企业投资所致。

筹资活动产生的现金流量金额较上年减少2,017.56万元，主要系报告期内分配股利、以及回购库存股所致。

北京宝兰德软件股份有限公司

2023年5月18日

议案五：

关于公司2022年度利润分配方案的议案各位股东及股东代理人：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至2022年12月31日，母公司累计可供股东分配的利润为205,279,296.93元，归属于母公司股东的净利润-34,656,019.01元。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司法》及《公司章程》等的相关规定，鉴于公司2022年实际经营情况，综合考虑宏观经济环境、行业现状、公司经营情况及发展规划等因素，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司长期稳定发展，除2022年通过集中竞价交易方式回购公司股份外，公司2022年度拟不再进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。

根据《上市公司股份回购规则》规定，“上市公司以现金为对价，采用邀约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”公司2022年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为5,711.24万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。因此，公司2022年度合计现金分红金额为5,711.24万元。

二、2022年度不进行利润分配的原因

根据《公司章程》第一百五十七条“公司现金分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。”

鉴于公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为负，未实现盈利，同时考虑公司目前经营发展的实际情况，为保障公司未来发展的现金需要，公司董事会拟定2022年度利润分配预案如下：除2022年通过集中竞价交易方式回购公司股份外，公司2022年度不再进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增

股本。公司独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见。本项议案已经公司2023年4月27日召开的第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过。

现将以上议案提交至股东大会，请各位股东予以审议。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2023年 5月18日

议案六：

关于公司2023年度财务预算报告的议案各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理，加强规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》之规定，制定了《北京宝兰德软件股份有限公司2023年度财务预算报告》（详见附件）。

现将《北京宝兰德软件股份有限公司2023年度财务预算报告》提交董事会审议。

本项议案已经公司2023年4月27日召开的第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过。

现将以上议案提交至股东大会，请各位股东予以审议。

附：《北京宝兰德软件股份有限公司2023年度财务预算报告》

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2023年5月18日

北京宝兰德软件股份有限公司

2023年度财务预算报告特别提示：本财务预算为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标,并不代表公司管理层对2023年度的盈利预测，能否实现取决于整体经济环境、市场状况变化等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意投资风险，谨慎决策。

一、预算编制说明

本预算报告的编制范围为公司及其全资子公司。本预算报告是根据公司的战略发展目标，在综合分析宏观经济形势、行业发展趋势、市场需求状况的基础上，结合2023年公司实际经营数据及2023年的营销计划、产品计划、投资计划等进行测算并编制。

二、基本假设

1．公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；2．公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；3．公司所处行业形势及市场行情无重大变化；4．公司现行的主要税率无重大改变；5．公司现行的组织结构无重大变化；6．公司现行的经营模式无重大变化；

7. 公司核心产品的市场需求无重大变化；

8．无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成重大不利影响。

三、2023年主要预算指标及说明

1. 根据2023年度公司战略目标、生产经营和市场拓展计划，在考虑经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，公司将紧抓机遇，拓展市场，加强管理与成本控制，保持2023年营业收入、净利润持续稳步增长；

2. 2023年度成本和费用主要依据市场情况及2022年实际支出情况等进行的综合测算。

四、确保财务预算完成的措施

1. 加强公司内控管理，提升公司整体管理效率；

2. 增强成本管控意识，提高资金利用率；

3. 加强管控，提高财务管理质量，细化成本控制分析，确保实现预算目标。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案七：

关于公司2023年度董事薪酬与津贴的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会提议，建议公司2023年度非独立董事薪酬及独立董事津贴按以下标准发放：

一、非独立董事薪酬

未在公司任职的非独立董事不在公司领取董事薪酬，在公司任职的非独立董事，公司不向其单独支付董事薪酬，按其所任岗位职务的薪酬制度领取报酬。

二、独立董事津贴

1、独立董事张伟，每月1万元（含税），按月发放；

2、独立董事冉来明，每月1万元（含税），按月发放；

3、独立董事唐秋英，每月1万元（含税），按月发放。

公司独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见。

以上议案，全体董事作为关联董事回避表决。现将以上议案提交至股东大会，请各位股东予以审议。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案八：

关于公司2023年度监事薪酬与津贴的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》的规定，公司监事会提议，建议公司2023年度监事津贴按以下标准发放：

在公司任职的监事，公司不向其单独支付监事薪酬和监事津贴，按其所任岗位职务的薪酬制度领取报酬。2023年度，公司不向监事会主席辛万江，职工监事杨广进，监事杨富萍单独发放监事报酬和津贴。

以上议案，全体监事作为关联监事回避表决。现将以上议案提交至股东大会，请各位股东予以审议。

北京宝兰德软件股份有限公司监事会

2023年5月18日

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议案九：

关于公司独立董事2022年度述职报告的议案各位董事：

根据《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规和公司的有关规定，公司独立董事张伟、冉来明、唐秋英向公司提交了2022年度述职报告，具体内容详见公司2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。

本议案已经公司2023年4月27日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过。

现将以上议案提交至股东大会，请各位股东予以审议。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2023年5月18日

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议案十：

关于续聘公司2023年度审计机构的议案各位股东及股东代理人：

本公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）担任公司2023年度的审计机构。

一、拟续聘审计机构之情况

1、拟聘审计机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

2、注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

二、本次拟续聘计划

天健会计师事务所为符合《证券法》规定的会计师事务所，在业内享有良好声誉，其作为公司2022年度审计机构，工作尽职尽责，独立、客观、真实地进行了相应的审计工作。为保持审计工作的连续性，公司拟继续聘请天健会计师事务所作为公司2023年度的审计机构，聘期一年。公司将综合考虑以往年度审计费用、会计师事务所实际投入人力及同业间的费用水平等决定会计师事务所2023年度审计费用。并提请公司股东大会授权管理层决定其报酬。

公司独立董事已对上述事项发表了事前认可意见以及独立意见。

本议案已经公司2023年4月27日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过。具体内容详见公司2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-019）。

现将以上议案提交至股东大会，请各位股东予以审议。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2023年5月18日

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议案十一：

关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案各位股东及股东代理人：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案已经公司2023年4月27日召开的第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《北京宝兰德软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-025）。

现将以上议案提交至股东大会，请各位股东予以审议。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2023年5月18日

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议案十二：

关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案各位股东及股东代理人：

为保证公司2023年限制性股票激励计划考核工作的顺利进行，有效促进公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案已经公司2023年4月27日召开的第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

现将以上议案提交至股东大会，请各位股东予以审议。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2023年5月18日

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议案十三：

关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划

相关事宜的议案各位股东及股东代理人：

为了具体实施公司本次激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司本次激励计划的相关事项，包括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（8）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚

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未归属的限制性股票的补偿和继承事宜；

（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

本议案已经公司2023年4月27日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过。

现将以上议案提交至股东大会，请各位股东予以审议。

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议案十四：

关于公司《2023年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案各位股东及股东代理人：

为深化公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，公司拟实施2023年员工持股计划。公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案已经公司2023年4月27日召开的第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。

现将以上议案提交至股东大会，请各位股东予以审议。

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议案十五：

关于公司《2023年员工持股计划管理办法》的议案各位股东及股东代理人：

为规范公司2023年员工持股计划的实施，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定了《北京宝兰德软件股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案已经公司2023年4月27日召开的第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。

现将以上议案提交至股东大会，请各位股东予以审议。

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2023年5月18日

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议案十六：

关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年员

工持股计划有关事项的议案各位股东及股东代理人：

为保证公司2023年员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与2023年员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止员工持股计划等；

（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（4）授权董事会对《公司2023年员工持股计划（草案）》作出解释；

（5）授权董事会对员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

（7）授权董事会签署与员工持股计划相关的合同及其他协议文件；

（8）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

（9）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至2023年员工持股计划实施完毕之日内有效。

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本议案已经公司2023年4月27日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过。现将以上议案提交至股东大会，请各位股东予以审议。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2023年5月18日