宝兰德：2023年第一次临时股东大会会议资料

公司代码：688058 公司简称：宝兰德

北京宝兰德软件股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

中国﹒北京二○二三年六月

北京宝兰德软件股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议材料目录

一、2023年第一次临时股东大会会议须知

二、2023年第一次临时股东大会会议议程

三、2023年第一次临时股东大会表决办法

四、2023年第一次临时股东大会审议议案

1、《关于变更注册地址、修订<公司章程>并提请股东大会授权董事会具体办理工商变更登记手续的议案》

2、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

北京宝兰德软件股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知

为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次股东大会设会务组，董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则。

三、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。

四、请出席会议的股东（或股东代理人）在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、授权委托书（股东代理人）等文件。会议登记方法，请参见公司于2023年5月24日披露于上海证券交易所网站的《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-034）。股东（或股东代理人）经身份验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

五、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在会务组登记；股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要，时间原则上不超过5分钟；超出议题范围的其他问题，可在会后进行交流。股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。

七、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，现场表决结果由会议主持人宣布。

八、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗。会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。

九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

北京宝兰德软件股份有限公司

2023年6月8日

北京宝兰德软件股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：2023年6月8日

北京宝兰德软件股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议资料

北京宝兰德软件股份有限公司2023年第一次临时股东大会表决办法

1、根据《中华人民共和国公司法》和《北京宝兰德软件股份有限公司章程》的有关规定，制定本办法。

2、北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称 “公司”）2023年第一次临时股东大会（以下称“本次会议”）按照同股同权的原则，采取记名投票表决方式，由出席本次会议的股东（或股东代理人）（以下统称“投票人”）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份在审议事项时有一票表决权。

3、每一投票人拥有一张议案表决票，议案表决票为记名票，记载股东姓名（名称）和持股数额。投票人填写议案表决票时，应在议案表决票上签字，没有签字的议案表决票无效。

4、投票人应在议案表决票的三个表决栏“同意”、“反对”、“弃权”内，选择一栏打“√”，如同意某一议案，则在“同意”栏内打“√”；多打、不打、打其他符号、涂改、或无法辨认的，视为对该议案弃权。请投票人按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。

5、本办法由北京宝兰德软件股份有限公司董事会负责解释。

北京宝兰德软件股份有限公司

2023年6月8日

北京宝兰德软件股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议资料

议案一：

关于变更注册地址、修订《公司章程》并提请股东大会授权董事会具体办理工商变更登记手续的议案各位股东及股东代理人：

根据公司实际情况，将对公司注册地址进行变更，并相应修订《公司章程》。

一、公司注册地址的变更情况

变更前注册地址为：北京市海淀区上地三街9号C座9层C1010变更后注册地址为：北京市海淀区马甸东路19号17层2001

二、公司章程修订对比表

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内向市场监督管理局申请办理本次董事会审议的关于变更公司注册地址、修订《公司章程》的变更登记手续。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。本议案已经公司2023年5月22日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过。现将以上议案提交至股东大会，请各位股东予以审议。本项议案需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2023年6月8日

北京宝兰德软件股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议资料

议案二：

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案各位股东及股东代理人：

为进一步提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，拟使用人民币1.2亿元超募资金永久补充流动资金，主要用于公司主营业务相关支出。

公司本次超募资金永久补充流动资金将用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转债公司债券交易，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次使用部分超募资金永久补充流动资金计人民币1.2亿元，占超募资金的比例28.19%，符合法律法规的规定。

公司承诺本次使用部分超募资金补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；公司承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为除公司控股子公司外的对象提供财务资助。

公司独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见。

本议案已经公司2023年5月22日召开的第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年5月24日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-033）。

现将以上议案提交至股东大会，请各位股东予以审议。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2023年6月8日