宝兰德：2024年第一次临时股东大会会议资料

北京宝兰德软件股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料

公司代码：688058 公司简称：宝兰德

北京宝兰德软件股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

中国﹒北京二〇二四年三月

北京宝兰德软件股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料

北京宝兰德软件股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料目录

一、2024年第一次临时股东大会会议须知

二、2024年第一次临时股东大会会议议程

三、2024年第一次临时股东大会审议议案

1、《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

2、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

北京宝兰德软件股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料

北京宝兰德软件股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知

为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的有关规定，特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则。

二、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士进入会场。

三、请出席会议的股东（或股东代理人）在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、授权委托书（股东代理人）等文件。会议登记方法，请参见公司于2024年3月6日披露于上海证券交易所网站的《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-015）。股东（或股东代理人）经身份验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

四、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应提前在公司股东大会签到处登记，大会主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问。发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要，时间原则上不超过5分钟；超出议题范围的其他问题，可在会后进行交流。股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。

六、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

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见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。。

七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

八、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗。会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。

九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

北京宝兰德软件股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

一、会议召开形式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

二、会议时间

现场会议召开时间为：2024年3月21日14：00网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、现场会议地点

北京市西城区北三环中路29号院3号楼茅台大厦28层

四、会议召集人

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

五、会议主持人

董事长易存道先生

六、现场会议议程

议案一：

关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案各位股东及股东代理人：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象实施2024年限制性股票激励计划。

本议案已经公司2024年3月5日召开的第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年3月6日在上海证券交易所网站披露的《北京宝兰德软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-016）及《北京宝兰德软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。

现将以上议案提交至股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2024年3月21日

议案二：

关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案各位股东及股东代理人：

为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司2024年3月5日召开的第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年3月6日在上海证券交易所网站披露的《北京宝兰德软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

现将以上议案提交至股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2024年3月21日

议案三：

关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划

相关事宜的议案各位股东及股东代理人：

为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将离职员工或员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

（8）授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机

构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

（9）授权董事会对公司本次限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜;

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关机构办理登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案已经公司2024年3月5日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过。

现将以上议案提交至股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京宝兰德软件股份有限公司董事会

2024年3月21日