华锐精密:2022年年度股东大会会议资料
株洲华锐精密工具股份有限公司2022年年度股东大会会议资料证券代码:
688059证券简称:华锐精密转债代码:
118009转债简称:华锐转债
株洲华锐精密工具股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
二〇二三年四月
目录
2022年年度股东大会会议须知 ...... 1
2022年年度股东大会会议议程 ...... 4
一、关于2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 6
二、关于2022年度财务决算报告的议案 ...... 7
三、关于2022年度董事会工作报告的议案 ...... 11
四、关于2022年度监事会工作报告的议案 ...... 18
五、关于2022年度独立董事述职报告的议案 ...... 21
六、关于公司2023年度董事薪酬方案的议案 ...... 22
七、关于公司2023年度监事薪酬方案的议案 ...... 23
八、关于2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案 ...... 24
九、关于续聘2023年度审计机构的议案 ...... 26
十、关于向银行申请综合授信额度的议案 ...... 28
十一、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案.29
2022年年度股东大会会议须知
2022年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司股东大会规则》以及《株洲华锐精密工具股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《株洲华锐精密工具股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定,株洲华锐精密工具股份有限公司(以下简称“公司”)特制定2022年年度股东大会会议须知:
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续,并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件(加盖公章)、授权委托书等,经验证后领取会议资料,方可出席会议。会议开始后,会议登记应当终止,由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的,应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人,应当按照会议的议程举手示意,经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时,先举手者先提问;不能确定先后时,由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
五、股东及股东代理人要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时,股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人,应当对提交表决的议案发表如下意见之一:同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东大会现场会议推举1名股东代表为计票人,1名股东代表为监票人,负责表决情况的统计和监督,并在议案表决结果上签字。股东大会对提案进行表决时,由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票;现场表决结果由会议主持人宣布。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动,手机调整为静音状态,会议期间谢绝个人录音、录像及拍照,与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项,以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容,请参见公司于2023年3月31日披露于上海证券交易所网站的《株洲华锐精密工具股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》(公告编号:2023-017)。
2022年年度股东大会会议议程
2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间:2023年4月21日(星期五)14点30分
2、现场会议地点:株洲市芦淞区创业二路68号,株洲华锐精密工具股份有限公司三楼会议室
3、会议召集人:董事会
4、主持人:董事长肖旭凯先生
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2023年4月21日至2023年4月21日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料
(二)主持人宣布会议开始
(三)主持人宣布现场会议出席情况及所持有的表决权数量
(四)主持人宣读会议须知
(五)推举计票人和监票人
(六)逐项审议各项议案
1、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》;
2、《关于2022年度财务决算报告的议案》;
3、《关于2022年度董事会工作报告的议案》;
4、《关于2022年度监事会工作报告议案》;
5、《关于2022年度独立董事述职报告的议案》;
6、《关于2023年度董事薪酬方案的议案》;
7、《关于2023年度监事薪酬方案的议案》;
8、《关于2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》;
9、《关于续聘2023年度审计机构的议案》;10、《关于向银行申请综合授信额度的议案》;
11、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
(七)针对大会审议议案,股东发言和提问
(八)与会股东对各项议案投票表决
(九)休会,统计现场表决结果
(十)复会,主持人宣布现场会议表决结果
(十一)律师宣读法律意见书
(十二)签署会议文件
(十三)主持人宣布会议结束
一、关于2022年年度报告及其摘要的议案
关于2022年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代理人:
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》,上海证券交易所《科创板股票上市规则》《关于做好科创板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》及相关备忘录要求,公司编制了2022年年度报告全文及其摘要。具体内容参见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》
本议案已经2023年3月30日召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过,现将此议案提交股东大会,请予审议。
株洲华锐精密工具股份有限公司董事会
2023年
月
日
二、关于2022年度财务决算报告的议案
关于2022年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人:
公司完成了2022年度财务决算编制工作,并出具了2022年度财务决算报告。具体内容详见附件。本议案已经2023年3月30日召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过,现将此议案提交股东大会,请予审议。
株洲华锐精密工具股份有限公司董事会
2023年
月
日
附件:
株洲华锐精密工具股份有限公司
2022年度财务决算报告
株洲华锐精密工具股份有限公司(以下简称“公司”)根据《企业会计准则》《公司章程》等的有关规定,已完成2022年度财务决算工作,现将有关情况汇报如下:
一、2022年度公司财务报表的审计情况
1、公司2022年度财务报表已委托天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计。审计机构认为本公司提请审计的年度财务会计报表已经按照《企业会计准则》的规定编制,在所有重大方面公允反映了公司提请审计年度的财务状况以及经营成果、现金流量,并为公司出具了天职业字[2023]1983号标准无保留意见的审计报告。
2、经审计的主要财务数据:
单位:人民币万元
序号
序号 | 项目 | 2022年 | 2021年 | 同比增减比例 |
1 | 营业收入 | 60,163.57 | 48,547.73 | 23.93% |
2 | 营业成本 | 30,774.33 | 24,127.84 | 27.55% |
3 | 税金及附加 | 278.65 | 417.14 | -33.20% |
4 | 销售费用 | 1,831.37 | 1,313.41 | 39.44% |
5 | 管理费用 | 3,455.68 | 2,624.13 | 31.69% |
6 | 研发费用 | 4,155.66 | 2,491.08 | 66.82% |
7 | 财务费用 | 1,278.90 | -28.06 | 4657.73% |
8 | 其他收益 | 271.95 | 209.96 | 29.52% |
9 | 营业利润 | 18,313.51 | 18,102.22 | 1.17% |
10 | 营业外收入 | 428.68 | 659.83 | -35.03% |
11 | 营业外支出 | 93.37 | 76.12 | 22.66% |
12 | 利润总额 | 18,648.82 | 18,685.94 | -0.20% |
13 | 所得税费用 | 2,056.50 | 2,450.63 | -16.08% |
14 | 净利润 | 16,592.32 | 16,235.31 | 2.20% |
二、财务状况
1、资产负债总体情况
2022年末公司资产总额189,316.98万元,负债总额77,910.62万元,资产负债率为41.15%,比上年末的22.64%上升了18.52个百分点。
2、资产结构
2022年末公司主要资产结构分布如下:
(1)流动资产情况:流动资产合计86,010.04万元,占总资产的45.43%,比上年增加30,607.94万元。流动资产变动较大的项目有:货币资金较上年增加5,565.58万元,主要系向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到账;交易性金融资产较上年增加8,980.27万元,主要系公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理;应收账款较上年增加7,129.68万元,主要系报告期内营业收入增长,业务规模扩大,应收账款相应增加;应收款项融资较上年增加119.54万元,主要系信用等级较高的银行承兑汇票期末余额增加;预付款项较上年增加150.84万元,主要系预付电费、货款及推广费增加;存货较上年增加5,975.36万元,主要系公司销售规模扩大,同步增加了原材料、在产品和产成品的备货;其他流动资产较上年增加2,412.98万元,主要系预缴及待抵扣税费增加。
(2)非流动资产情况:非流动资产合计103,306.93万元,占总资产的54.57%,比上年增加43,767.65万元。非流动资产变动较大的项目有:固定资产较上年增加17,739.36万元,主要系在建工程完工结转;在建工程较上年增加20,031.56万元,主要系IPO募投项目和可转债募投项目支出;递延所得税资产较上年增加846.40万元,主要系公司享受税前扣除优惠政策的固定资产投入增加所致;其他非流动资产较上年增4,440.85万元,主要系预付设备及工程款增加。
3、负债结构
2022年末公司主要负债结构分布如下:流动负债为35,612.51万元,占总负债的45.71%,比上年增加16,860.77万元,主要系短期借款、应付票据、应付账款及一年内到期的非流动负债增加所致。
4、所有者权益
2022年末归属于母公司股东的股东权益为111,406.35万元,比年初增加22,485.84万元,主要系公司向不特定对象发行可转换公司债券及未分配利润增
加所致。
三、经营情况
1、经营业绩公司2022年营业收入60,163.57万元,同比增长23.93%,主要系公司面对制造业景气度较低、行业需求较弱的情况,主动作为,有力应对各项困难挑战,通过技术创新、产能投入、渠道建设等多种方式推动公司业务顺利发展。
报告期内,公司销售费用同比增加39.44%,主要系公司销售人员增加、薪酬及提成增加、实施股权激励股份支付费用增加所致。管理费用同比增长31.69%,主要系公司管理人员增加、薪酬增加、股份支付费用增加所致。研发费用同比增长66.82%,主要系公司加大研发投入,研发人员规模扩大、薪酬及直接材料支出增加、股份支付费用增加所致。财务费用同比增加4,657.73%,主要系可转债利息支出增加所致。
2、现金流量情况
经营活动产生的现金流量净额同比减少29.48%,主要系本期购买商品,接受劳务支付的现金增加所致。
投资活动产生的现金流量净额同比减少46.60%,主要系公司建设募投项目,增加固定资产投入所致。
筹资活动产生的现金流量净额同比增长75.54%,主要系公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金及取得银行借款所致。
株洲华锐精密工具股份有限公司董事会
2023年4月21日
三、关于2022年度董事会工作报告的议案
关于2022年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代理人:
公司董事会拟定了2022年度董事会工作报告,对公司董事会2022年工作情况进行总结,具体内容详见附件。
本议案已经2023年3月30日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过,现将此议案提交股东大会,请予审议。
株洲华锐精密工具股份有限公司董事会
2023年
月
日
附件:
株洲华锐精密工具股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年度,株洲华锐精密工具股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格按《公司法》《证券法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等制度规定,切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责,认真贯彻执行股东大会通过的各项决议,勤勉尽职地开展各项工作,不断规范公司治理,促进公司持续、健康、稳定的发展。
现将董事会本年度工作重点和主要工作汇报如下:
一、2022年度公司整体经营情况
报告期内,公司面对制造业景气度较低、行业需求较弱的情况,主动作为,有力应对各项困难挑战,通过技术创新、产能投入、渠道建设等多种方式推动公司业务顺利发展。
公司2022年实现营业收入60,163.57万元,与去年同期相比上升23.93%;实现营业利润18,313.51万元,与去年同期相比增加1.17%;实现利润总额18,648.82万元,与去年同期相比减少-0.20%;实现归属于公司股东的净利润16,592.32万元,与去年同期相比2.20%。
1、坚持技术创新,提升研发实力
公司一直秉承“自主研发、持续创新”的发展战略,专注于硬质合金数控刀具研发与应用。报告期内,公司持续加大研发投入,引进高端人才,深化产学研合作,与多家高校深入推进技术合作交流,助力科技成果转化。截至2022年12月31日,公司拥有授权专利53项,其中发明专利25项,报告期内共新增5项基体材料牌号,2项PVD涂层材料以及4项PVD涂层工艺,2项CVD涂层工艺,在复杂精密成型领域亦取得较大进展。
2、加强市场开拓,完善渠道建设
报告期内,公司为开拓市场多措并举,推动在渠道完善、产品服务、销售队伍建设的转型升级。公司在成熟的经销体系基础上,进一步加大了直销团队的建设力度与直销客户的开发力度,公司技术开发能力及技术服务能力不断提升,与国内一些重点行业重点客户达成了初步合作。此外,公司在境外销售方面聘用海外雇员进行业务推广,未来公司将进一步增加海外雇员聘用人数,由海外雇员开发海外市场,减少与客户的沟通交流成本,快速高效地实现客户需求。
3、完善公司治理,提升运营效率
报告期内,公司持续完善内部治理,全面提升内控体系和风险管理,优化流程审批环节,提升组织能力与运营效率;严格按照相关法律法规的要求,规范公司运作,认真履行信息披露义务,做好投资者关系管理工作,公司治理结构和规范运作水平进一步完善和提升。
4、再融资顺利完成,进一步完善产品布局
2022年6月,公司成功向不特定对象发行可转换公司债券400.00万张,共募集资金人民币40,000.00万元,主要用于精密数控刀体生产线建设项目及高效钻削刀具生产线建设项目,再融资工作的圆满完成,进一步增强公司资金实力,满足公司快速发展的需要,为公司产品结构完善、产能提升、研发实力增强打下坚实基础。
5、实施股权激励,完善长期激励机制和人才培养体系
报告期内,公司围绕经营目标和发展战略,积极推进人才引进与培养、人才激励与考核等工作,建设打造卓越团队,高效推进2022年限制性股票激励计划。报告期内公司完成了2022年限制性股票激励计划的首次授予,确立了公司与员工间利益共享的长效激励机制,充分调动公司核心管理、技术和业务团队的积极性和创造性,激发公司整体活力,确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、2022年度董事会工作回顾
1、董事会会议召开情况
2022年度,公司共召开12次董事会会议,历次会议的召集、提案、出席、
议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》和《公司章程》以及其他法律法规的相关要求规范运作。召开情况如下:
召开时间
召开时间 | 会议届次 | 会议议案 |
2022年1月12日 | 第二届董事会第六次会议 | 《关于公司会计政策变更的议案》 |
2022年3月8日 | 第二届董事会第七次会议 | 《关于购买土地使用权、建筑物及其附着物的议案》 |
2022年3月17日 | 第二届董事会第八次会议 | 《关于2021年年度报告及其摘要的议案》 |
《关于2021年度财务决算报告的议案》 | ||
《关于2021年度董事会工作报告的议案》 | ||
《关于2021年度独立董事述职报告的议案》 | ||
《关于董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案》 | ||
《关于2021年度总经理工作报告的议案》 | ||
《关于公司2022年度董事薪酬方案的议案》 | ||
《关于公司2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》 | ||
《关于2021年度利润分配方案的议案》 | ||
《关于续聘2022年度审计机构的议案》 | ||
《关于向银行申请综合授信额度的议案》 | ||
《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 | ||
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 | ||
《关于公司内部控制自我评价报告的议案》 | ||
《关于提请召开2021年度股东大会的议案》 | ||
2022年4月28日 | 第二届董事会第九次会议 | 《关于2022年第一季度报告的议案》 |
2022年6月21日 | 第二届董事会第十次会议 | 《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》 |
《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》 | ||
《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金监管协议的议案》 | ||
2022年7月15日 | 第二届董事会第十一次会议 | 《关于使用可转债募集资金置换预先投入可转债募投项目及已支付发行费用的自有资金的议案》 |
《关于使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》 |
《关于使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付可转债募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
《关于使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付可转债募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》 | ||
2022年8月30日 | 第二届董事会第十二次会议 | 《《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》 |
《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 | ||
2022年9月13日 | 第二届董事会第十三次会议 | 《关于<公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》 |
《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | ||
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 | ||
《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》 | ||
2022年10月10日 | 第二届董事会第十四次会议 | 《关于豁免本次董事会会议提前通知的议案》 |
《关于不向下修正“华锐转债”转股价格的议案》 | ||
2022年10月28日 | 第二届董事会第十五次会议 | 《关于公司2022年第三季度报告的议案》 |
2022年11月3日 | 第二届董事会第十六次会议 | 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
2022年12月7日 | 第二届董事会第十七次会议 | 《关于终止购买土地使用权、建筑物及其附着物的议案》 |
2、董事会对股东大会决议的执行情况2022年公司共召开一次年度股东大会、一次临时股东大会,公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行公司股东大会通过的各项决议。
3、独立董事履职情况2022年度,公司独立董事严格按照有关法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》等内部控制文件的规定,恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关权利和义务,积极参与了公司重大经营决策和相关会议,为公司建言献策,发挥了其在战略、业务、管理等方面的专业特长,维护了全体股东的利益。
4、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作,并就专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。
三、2023年度经营计划
1、市场拓展计划
公司将继续加大优势产品推广力度,积极参加国内外大型高端装备制造展,全面提升公司整体形象。公司将进一步完善国内经销渠道布局,有计划的针对大型产业集群周边进行经销商布局,让公司的产品和技术能进一步贴近机械加工终端用户需求,与各产业集群进行深度融合;完善海外流通经销商布局,提升产品海外认知度,为公司未来参与国际竞争打下基础;同时随着公司产品品类的完善,综合金属切削服务能力的提升,进一步推进与国内一些重点行业重点客户达成战略合作,推出定制化的整体切削解决方案和应用服务。
2、技术提升计划
公司目前在硬质合金数控刀片领域形成较为完整的产品技术体系,开发了车削、铣削、钻削三大系列产品,具备了为汽车、轨道交通、航空航天、精密模具、能源装备、工程机械、通用机械、石油化工等高端制造业提供产品和技术服务的能力。
公司始终坚持自主创新,通过不断加大研发投入,提升研发水平;同时加强和科研院校的紧密合作,建立校企联合合作平台,提高公司的基础研究水平。公司一方面将持续不断加大对基体新材料、新涂层技术的基础研究工作,另一方面将不断加大对整体刀具、工具系统、精密复杂组合刀具等新产品的开发力度,提升产品综合性能,向客户提供切实可靠高性价比的切削刀具。公司将通过一系列技术强企计划,实现在数控刀具方面的整体实力接近或达到日韩刀具企业水平,进一步缩短与欧美刀具企业的技术差距。
3、人才发展计划
人力资源是保证公司各项业务持续发展的基础,公司坚持内部培养与外部引进相结合的原则。在引进外部人才的同时,加大内部人才挖掘和培养,包括对技术、管理、销售服务方面人才的培养,也包括对一线操作员工的培养。以“适者为才”作为人才选拔和任用的标准,努力建设一支业务精通、技术熟练、人员稳
定的人才队伍。公司将以募集资金投资项目建设为契机,加强对优秀人才的培养与引进,全面实施人才强企战略,完善“选人、育人、留人、用人”工作,努力创造良好的用人机制。一是加快人才培养,重视继续教育和培训,完善人才激励、培训机制,培育一批适应产业升级的技术骨干和经营管理人才;二是努力营造人才成长的良好环境,尊重人才、充分调动人才的积极性、创造性,做到人尽其才,才尽其用;三是加强人力资源管理,加强高层次人才建设,建立有效的人力资源激励机制。
4、募投项目实施计划公司的募投项目紧紧围绕公司现有主营业务,是以现有技术为依托实施的投资计划,是对现有主营业务的进一步拓展。公司将加快推进募投项目的实施,充分利用募集资金,围绕主业强化产业布局,进一步提升公司的经营规模和核心竞争能力,提升整体解决方案服务能力。
株洲华锐精密工具股份有限公司董事会
2023年4月21日
四、关于2022年度监事会工作报告的议案
关于2022年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人:
公司监事会拟定了2022年度监事会工作报告,对公司监事会2022年工作情况进行总结,具体内容详见附件。
本议案已经2023年3月30日召开的第二届监事会第十六次会议审议通过,现将此议案提交股东大会,请予审议。
株洲华锐精密工具股份有限公司监事会
2023年
月
日
附件:
株洲华锐精密工具股份有限公司2022年度监事会工作报告
2022年度,株洲华锐精密工具股份有限公司(以下简称“公司”)监事会严格按《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等制度规定,本着对公司和全体股东负责的态度,认真履行监督职责,对公司依法运作情况、公司董事、高级管理人员履行职责情况等进行监督,维护了公司及全体股东的合法权益,为公司的规范运作和良性发展起到积极作用。现将2022年度监事会主要工作报告如下:
一、报告期内监事会工作情况
2022年度,监事会共计召开了9次会议,历次会议的召集、召开、表决等程序均严格按照《公司法》和《公司章程》等其他法律法规的相关要求规范运作。具体审议情况如下:
召开时间
召开时间 | 会议届次 | 会议议案 |
2022年1月12日 | 第二届监事会第六次会议 | 《关于公司会计政策变更的议案》 |
2022年3月17日 | 第二届监事会第七次会议 | 《关于2021年年度报告及其摘要的议案》 |
《关于2021年度财务决算报告的议案》 | ||
《关于2021年度监事会工作报告的议案》 | ||
《关于公司2022年度监事薪酬方案的议案》 | ||
《关于2021年度利润分配方案的议案》 | ||
《关于续聘2022年度审计机构的议案》 | ||
《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 | ||
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 | ||
《关于公司内部控制自我评价报告的议案》 | ||
2022年4月28日 | 第二届监事会第八次会议 | 《关于2022年第一季度报告的议案》 |
2022年6月21日 | 第二届监事会第九次会议 | 《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》 |
《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》 |
《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金监管协议的议案》
《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金监管协议的议案》 | ||
2022年7月15日 | 第二届监事会第十次会议 | 1、《关于使用可转债募集资金置换预先投入可转债募投项目及已支付发行费用的自有资金的议案》 |
2、《关于使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》 | ||
3、《关于使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付可转债募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》 | ||
2022年8月30日 | 第二届监事会第十一次会议 | 《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》 |
《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 | ||
2022年9月13日 | 第二届监事会第十二次会议 | 《关于<公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》 |
《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | ||
《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》 | ||
2022年10月28日 | 第二届监事会第十三次会议 | 《关于2022年第三季度报告的议案》 |
2022年11月3日 | 第二届监事会第十四次会议 | 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
二、2023年监事会工作计划2023年度,公司监事会将认真贯彻《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定,继续勤勉尽责履行对董事会和高级管理人员日常履职的监督职能,列席公司股东大会、董事会,提升公司规范运作水平,切实维护和保障公司全体股东的合法权益。
株洲华锐精密工具股份有限公司监事会
2023年
月
日
五、关于2022年度独立董事述职报告的议案
关于2022年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代理人:
公司独立董事饶育蕾、潘红波、刘如铁向公司提交了《2022年度独立董事述职报告》。具体内容参见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《株洲华锐精密工具股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。本报告已经2023年3月30日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过,现将此议案提交股东大会,请予审议。
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2023年
月
日
六、关于公司2023年度董事薪酬方案的议案
关于2023年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人:
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度,结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平,制定公司2023年度董事薪酬方案:
一、本方案使用对象:在公司领取薪酬的董事;
二、本方案使用期限:2023年度;
三、薪酬标准:
1.在公司担任管理职务的董事,按照所担任的管理职务领取薪酬,不再单独领取董事薪酬;未担任管理职务的非独立董事,不领取薪酬。
2.独立董事津贴8.4万元/年/人(含税)。
本方案已经2023年3月30日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过,现将此议案提交股东大会,请予审议。
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2023年
月
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七、关于公司2023年度监事薪酬方案的议案
关于2023年度监事薪酬方案的议案各位股东及股东代理人:
根据《公司章程》等公司相关制度,结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平,制定公司2023年度监事薪酬方案:
一、本方案使用对象:在公司领取薪酬的监事;
二、本方案使用期限:2023年度;
三、薪酬标准:
在公司担任管理职务的监事,按照所担任的管理职务领取薪酬,不再单独领取监事薪酬;未担任管理职务的非独立监事,不领取薪酬。
本方案已经2023年3月30日召开的第二届监事会第十六次会议审议通过,现将此议案提交股东大会,请予审议。
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2023年
月
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八、关于2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案关于2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案各位股东及股东代理人:
经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2022年12月31日,公司可供分配利润为人民币405,464,906.28元,资本公积余额为人民币536,339,780.27元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及国家有关规定,结合公司2023年度业务发展计划,从平衡当前资金需求与未来发展投入、股东中长期回报的角度考虑,为保障公司持续稳定发展,公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润并以资本公积金转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下:
1、以实施权益分派股权登记日的总股本为基数,公司拟向全体股东每10股派发现金红利12元(含税)。截至2022年12月31日,公司总股本44,008,021股,以此计算合计派发现金红利5,280.96万元(含税),本年度公司现金分红比例为31.83%。
2、以实施权益分派股权登记日的总股本为基数,公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至2022年12月31日,公司总股本44,008,021股,以此计算合计拟转增股本17,603,208股,转增后公司总股本增加至61,611,229股(本次转增股数系公司根据实际计算四舍五入所得,如有尾差,系取整所致。公
司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准)。
、如自2022年
月
日起至实施权益分派的股权登记日前,因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,拟维持每股分配(转增)比例不变,相应调整分配(转增)总额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。
、同时提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配及资本公积转增股本方案,根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记、股票登记等事宜。
本方案已经2023年3月30日召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过,《关于2022年年度利润分配及资本公积金转增股本
方案的公告》(公告编号:2023-008)已于2023年3月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。现将此议案提交股东大会,请予审议。
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2023年
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九、关于续聘2023年度审计机构的议案
关于续聘2023年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人:
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司审计工作的要求。为保证公司审计工作的延续性,公司拟续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为2023年度财务审计机构和内部控制审计机构,聘期一年,并提请股东大会授权公司管理层根据2023年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。拟续聘审计机构的基本情况:
企业名称:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
类型:特殊普通合伙
主要经营场所:北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
执行事务合伙人:邱靖之
成立日期:2012年03月05日
合伙期限:2012年03月05日至长期
经营范围:审查企业会计报表、出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务;技术开发、技术咨询、技术服务;应用软件服务;软件开发;计算机系统服务;软件咨询;产品设计;基础软件服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外);企业管理咨询;销售计算机、软件及辅助设备。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
本议案已经2023年3月30日召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过,《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:
2023-009)已于2023年3月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。现将此议案提交股东大会,请予审议。
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2023年
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十、关于向银行申请综合授信额度的议案
关于向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人:
根据公司2023年度的经营计划,为满足生产经营的资金需求,公司拟向银行及其分支机构等金融机构申请综合授信(包括短期贷款到期续贷、新增贷款、长期贷款及项下融资等),额度不超过人民币捌亿元整(小写:80,000万元)的综合授信额度(以上授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额以银行与公司实际发生的融资金额为准),授权期限为一年(自2022年年度股东大会审议通过之日起)。在授信期限内,授信额度可循环使用。在取得相关银行及金融机构的综合授信额度后,公司视实际经营需要将在授信额度范围内办理流动资金贷款、项目贷款、银行保函、银行保理等各种贷款及贸易融资等有关业务。最终发生额以实际签署的合同为准,授信的利息和费用、利率等条件由本公司与贷款银行金融机构协商确定。
在办理授信过程中,除信用保证外,公司经营管理层可以根据实际情况决定用公司资产为相关授信进行抵押。也可以在征得第三方同意的前提下,由包括公司控股股东、实际控制人在内的第三方为公司办理授信提供无偿担保(包括但不限于财产抵押、股权质押等担保方式)。公司授权董事长肖旭凯先生全权代表公司办理各项授信手续的签批工作和签署上述授信额度内各项法律文件(包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件),由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
本议案已经2023年3月30日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过,《关于向银行申请综合授信额度的公告》(公告编号:2023-010)已于2023年3
月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。现将此议案提交股东大会,请予审议。
株洲华锐精密工具股份有限公司董事会
2023年4月21日
十一、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票
的议案
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销业务实施细则》等相关规定,董事会拟提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票,授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。
本次提请股东大会授权事宜包括以下内容:
一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律法规和规范性文件的规定,对公司实际情况进行自查和论证,确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
二、本次发行股票的种类、面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A股),面值人民币1.00元。
三、发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式,将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
四、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式,发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名(含35名)的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
五、定价基准日、发行价格和定价原则本次发行采取询价发行方式,本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定,根据本次发行申购报价情况,按照价格优先等原则确定,但不低于前述发行底价。
发行对象存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第五十七条第二款规定情形的,相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程,但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项,本次发行的发行底价将作相应调整。
六、发行数量
发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%,本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,不超过发行前公司股本总数的30%。
七、限售期
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日(即自本次发行的股票登
记至名下之日)起六个月内不得转让;发行对象存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第五十七条第二款规定情形的,相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日(即自本次发行的股票登记至名下之日)起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
八、募集资金金额用途公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金,用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时,募集资金的使用应当符合以下规定:
1、应当投资于科技创新领域的业务;
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;
3、募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。
九、发行前的滚存利润安排
本次发行股票后,发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
十、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
十一、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下,全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜,包括但不限于:
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求,结合公司的实际情况,对本次发行方案进行适当调整、补充,确定本次发行的最终具体
方案并办理发行方案的具体实施,包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜;
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜,并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议,结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况,对募集资金投资项目及其具体安排进行调整;
3、办理本次发行申报事宜,包括但不限于根据监管部门的要求,制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料,回复相关监管部门的反馈意见,并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜;
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议,包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件;
5、设立本次发行的募集资金专项账户,办理募集资金使用的相关事宜;
6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况,办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案;
7、在本次发行完成后,办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜;
8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求,根据新的规定和要求,对本次发行的具体方案作相应调整;
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构,并处理与此相关的其他事宜;
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施,或者虽然可以实施,但会给公司带来不利后果的情形下,酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止;
11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内,办理与本次发行相关的其他事宜。
十二、决议的有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。本议案已经2023年3月30日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过,《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》(公告编
号:2023-011)已于2023年3月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
现将此议案提交股东大会,请予审议。
株洲华锐精密工具股份有限公司董事会
2023年4月21日