华锐精密：2023年第一次临时股东大会会议资料
株洲华锐精密工具股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料证券代码：
688059证券简称：华锐精密转债代码：
118009转债简称：华锐转债
株洲华锐精密工具股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
二〇二三年九月
目录
2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
一、关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案...6二、关于修订公司部分治理制度的议案 ...... 21
2023年第一次临时股东大会会议须知
2023年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》以及《株洲华锐精密工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《株洲华锐精密工具股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2023年第一次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东大会现场会议推举1名股东代表为计票人，1名股东代表为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年8月29日披露于上海证券交易所网站的《株洲华锐精密工具股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-047）。
2023年第一次临时股东大会会议议程
2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年9月14日（星期五）14点30分
2、现场会议地点：株洲市芦淞区创业二路68号，株洲华锐精密工具股份有限公司三楼会议室
3、会议召集人：董事会
4、主持人：董事长肖旭凯先生
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年9月14日至2023年9月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况及所持有的表决权数量
（四）主持人宣读会议须知
（五）推举计票人和监票人
（六）逐项审议各项议案
1、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》；
2、《关于修订公司部分治理制度的议案》；
（七）针对大会审议议案，股东发言和提问
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计现场表决结果
（十）复会，主持人宣布现场会议表决结果
（十一）律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
一、关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案各位股东及股东代理人：
鉴于公司注册资本的变更，同时结合公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟对《株洲华锐精密工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体修订内容如下：
修订前章程条款
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第二条公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由株洲华锐硬质合金工具有限责任公司整体变更设立，在株洲市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91430200799104619D。 | 第二条公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由株洲华锐硬质合金工具有限责任公司整体变更设立，在株洲市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91430200799104619D。 |
| 第六条公司注册资本为人民币4,400.80万元。 | 第六条公司注册资本为人民币6,161.1334万元。 |
| 新增条款 | 第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十九条首次公开发行股票后，公司的股份总数为4,400.80万股，全部为人民币普通股。 | 第二十条公司股份总数为6,161.1334万股，全部为人民币普通股。 |
| 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以釆用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以釆用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。 |
第二十四条公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
| 第二十四条公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 | 第二十九条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司同一种类股份总数25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 |
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
| 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议公司达到下述标准的交易（对外担保除外）：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； | 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项：（十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议批准公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1％以上的关联交易（提供担保除外）事项；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议批准公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1％以上的关联交易（提供担保除外）事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
| 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议批准公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1％以上的关联交易（提供担保除外）事项；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 新增条款 | 第四十二条公司发生的交易（提供担保除外），达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。前款“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。前款“市值”是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算 |
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；已按照相关规定履行审计、评估和股东大会特别决议决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行业金融机构的理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）相关法律法规、本章程或股东大会决议所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。
| 标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；已按照相关规定履行审计、评估和股东大会特别决议决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。本条所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（购买银行业金融机构的理财产品的除外）；（三）转让或受让研发项目；（四）签订许可使用协议；（五）提供担保；（六）租入或者租出资产；（七）委托或者受托管理资产和业务；（八）赠与或者受赠资产；（九）债权、债务重组；（十）提供财务资助；（十一）相关法律法规、本章程或股东大会决议所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。 | |
| 第四十一条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（―）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 | 第四十三条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（五）为公司关联人、公司的股东、实际控制人及其关联人提供的担保，上市公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东 |
3,000万元；
（七）为公司关联人、公司的股东、实际控制人及其关联人提供的担保，上市公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
（八）上海证券交易所规定的其他担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第
（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。
本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
| 3,000万元；（七）为公司关联人、公司的股东、实际控制人及其关联人提供的担保，上市公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。（八）上海证券交易所规定的其他担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 | 大会审议。（六）法律、行政法规、部门规章等规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定。 |
| 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量； | 第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量； |
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
| （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 | （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十七条除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所备案。由证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个交易日发布公告并说明原因。 | 第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日发布公告并说明原因。 |
| 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）本章程第四十一条第四项规定的担保事项；（五）公司在连续一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在连续一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重 | 第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重 |
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。（一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。1、董事候选人提案的方式和程序为：（1）公司董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名公司非独立董事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的非独立董事人数。（2）董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。（3）董事（包括独立董事）提名人提名董事候选人的，应以书面形式于董事会召开前3日将提案送交公司董事会秘书。提案应包括候选董事的简历及候选人同意接受提名的书面确认。上述提案由董事会形式审核后提交股东大会表决。2、监事候选人提案方式和程序为：（1）公司监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名公司监事候选人， | 第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。（一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。1、董事候选人提案的方式和程序为：（1）公司董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名公司非独立董事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的非独立董事人数。（2）董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。（3）董事（包括独立董事）提名人提名董事候选人的，应将提案送交公司董事会秘书。提案应包括候选董事的简历及候选人同意接受提名的书面确认。上述提案由董事会审核后提交股东大会表决。2、监事候选人提案方式和程序为：（1）公司监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名公司监事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或 |
提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
（2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
（3）监事提名人提名监事候选人的，应以书面形式于监事会召开前3日将提案送交公司监事会。提案应包括候选监事的简历及候选人同意接受提名的书面确认。上述提案由监事会形式审核后提交股东大会表决。董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定的人数时，方可进行表决。董事候选人及非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
（二）股东大会选举两名或两名以上董事、监事时，实行累积投票制，具体办法如下：
股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独立董事候选人、非职工代表监事候选人，按得票多少依次决定非独立董事、非职工代表监事的当选。
股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的当选。
（三）董事、监事候选人在股东大会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
| 提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。（2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。（3）监事提名人提名监事候选人的，应以书面形式于监事会召开前3日将提案送交公司监事会。提案应包括候选监事的简历及候选人同意接受提名的书面确认。上述提案由监事会形式审核后提交股东大会表决。董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定的人数时，方可进行表决。董事候选人及非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。（二）股东大会选举两名或两名以上董事、监事时，实行累积投票制，具体办法如下：股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独立董事候选人、非职工代表监事候选人，按得票多少依次决定非独立董事、非职工代表监事的当选。股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的当选。（三）董事、监事候选人在股东大会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 | 变更的监事人数。（2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。（3）监事提名人提名监事候选人的，应将提案送交公司监事会。提案应包括候选监事的简历及候选人同意接受提名的书面确认。上述提案由监事会审核后提交股东大会表决。董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定的人数时，方可进行表决。董事候选人及非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。（二）股东大会选举两名或两名以上董事、监事时，可以实行累积投票制，当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。具体办法如下：股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独立董事候选人、非职工代表监事候选人，按得票多少依次决定非独立董事、非职工代表监事的当选。股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的当选。（三）董事、监事候选人在股东大会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 |
| 第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 | 第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 |
对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
| 对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十五条公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会釆取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十七条公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施以及被中国证监会认定为不适当人选，期限尚未届满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，董事会应提请股东大会解除其职务。 |
| 第一百一十一条董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易事项的权限为：（一）交易达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的，由董事会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，低于50%。（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， | 第一百一十三条董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易事项的权限为：（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的，由董事会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；（该交易涉及的资产总 |
以较高者作为计算依据；）
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，低于50%；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，低于50%，且绝对金额超过100万元。
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，低于50%，且绝对金额超过1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，低于50%，且绝对金额超过100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）本章程第四十一条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决定。
董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员2/3以上同意并经全体独立董事2/3以上同意。
董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
（三）董事会办理关联交易事项的权限为：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会决定。
2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证
| 以较高者作为计算依据；）2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，低于50%；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，低于50%，且绝对金额超过100万元。4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，低于50%，且绝对金额超过1000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，低于50%，且绝对金额超过100万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二）本章程第四十一条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决定。董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员2/3以上同意并经全体独立董事2/3以上同意。董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。（三）董事会办理关联交易事项的权限为：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会决定。2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证 | 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的10%以上；3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。在连续12个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。上述交易涉及的单笔交易或按照连续12个月累计计算的原则达到本章程第四十二条规定，董事会审议通过后还需提交股东大会审议通过。本条规定的交易定义与本章程第四十二条相同。（二）本章程第四十三条规定之外的对外担保事项由董事会决定。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 |
券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。董事会审议按本章程规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
| 券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。董事会审议按本章程规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 | （三）董事会办理关联交易事项的权限为：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，由董事会决定。2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。与同一关联人或与不同关联人进行交易标的类别相关的交易金额按照连续12个月累计计算。已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权限另有特别约定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。 |
| 第一百一十六条召开董事会临时会议，应以书面形式（包括专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达）于会议召开2日以前通知全体董事。 | 第一百一十八条召开董事会临时会议，应以书面形式（包括专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达）于会议召开2日以前通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知并做相应记录，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第五章第三节董事会秘书 | 整节删除，(按上证所《上市公司董事会秘书管理办法》，另行制定董事会秘书工作制度) |
| 第一百三十五条公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不得 | 第一百二十九条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 |
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
| 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 | 得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百五十三条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。最近2年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的1/2。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的1/2。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 | 第一百四十六条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第七章第三节监事会决议 | 整节删除，(按中国证监会《上市公司监事会工作指引》，体现在监事会议事规则中) |
| 第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 |
| 第一百七十三条公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计师事务所进行会 | 第一百六十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资 |
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
| 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百九十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。 | 第一百七十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 |
| 第二百〇六条释义（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第一百九十五条释义（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百〇七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百一十一条本章程自公司首次公开发行股票并上市后实施。 | 第二百条本章程自股东大会审议通过后生效。 |
除上述条款修订、条款编号和索引更新及新增目录外，《公司章程》其他条款不变。此外，根据公司目前制度修订要求，统一微调部分文字表述，不涉及实质内容更新。修订后的《公司章程》全文已于2023年8月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更以市场监督管理部门最终核准的内容为准。
本议案已经2023年8月28日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年8月29日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登
记及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2023-044）及《株洲华锐精密工具股份有限公司章程》，现将此议案提交股东大会，请予审议。
株洲华锐精密工具股份有限公司董事会
2023年
月
日
二、关于修订公司部分治理制度的议案
关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司内部治理制度，提高公司治理水平，切实保护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的修订，结合公司实际经营发展需要，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》的部分内容进行了修订，具体详见公司于2023年8月29日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2023-044）及相关文件。
本议案已经2023年8月28日召开的第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。
株洲华锐精密工具股份有限公司董事会
2023年
月
日