华锐精密：2024年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：688059证券简称：华锐精密上市地点：上海证券交易所

株洲华锐精密工具股份有限公司

ZhuzhouHuaruiPrecisionCuttingToolsCo.,Ltd

（住所：湖南省株洲市芦淞区创业二路68号）

2024年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二四年二月

声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准或核准。本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

特别提示

1、本次向特定对象发行股票事宜已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

2、本次向特定对象发行对象为肖旭凯先生，肖旭凯先生为本公司实际控制人之一。肖旭凯先生为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。

、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日。发行价格为

45.09元/股，不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整。

4、本次发行股票数量不超过4,435,573股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按规定进行调整的，本次发行数量亦将予以相应调整。

、发行对象本次认购的股票自本次发行结束之日起

个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证

券交易所的有关规定执行。

6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过20,000万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资金和偿还贷款。

、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

8、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件，本次发行不涉及重大资产重组。

9、公司重视对投资者的持续回报，公司现行有效的《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞

号）和《上市公司监管指引第

号—上市公司现金分红（2022年修订）》的相关要求。同时，公司制定了《未来三年分红回报规划（2024-2026年）》，该规划已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。

关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第六节公司的利润分配政策及执行情况”。

10、本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将有所增加，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次发行后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺请参见本预案“第七节与本次发行相关的声明及承诺”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

、本次向特定对象发行股票方案最终能否取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性。

12、公司实际控制人为肖旭凯、高颖、王玉琴。截至本预案出具日，肖旭凯直接持有公司股份比例为5.85%，高颖直接持有公司股份比例为3.74%，王玉琴直接持有公司股份比例为

4.16%，此外，肖旭凯和高颖通过鑫凯达间接持有公司股份比例为

12.09%，通过华辰星间接持有公司股份比例为

9.23%。实际控制人

最终合计持有公司股权比例达到35.07%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。肖旭凯先生已承诺本次向特定对象发行中所取得的股份自本次发行完成之日起

个月内不进行转让，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过认购对象肖旭凯先生免于发出要约，并已提请股东大会进行审议。

13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“

六、本次股票发行相关风险的说明”的有关内容，注意相关风险。

目录

声明 ...... 2

特别提示 ...... 3目录.........................................................

释义 ...... 9

第一节本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10

一、发行人基本情况 ...... 10

二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 11

三、发行对象与发行人的关系 ...... 14

四、本次向特定对象发行方案概要 ...... 14

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 17

八、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准程序 ...... 17

第二节发行对象的基本情况及认购协议主要内容...................

一、发行对象的基本情况 ...... 18

二、最近五年主要任职情况 ...... 18

三、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况 ...... 18

四、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况 ...... 20

五、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况.20

六、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ...... 21

七、认购资金来源情况 ...... 21

八、关于免于发出要约收购的说明 ...... 21

第三节附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 23

一、协议主体和签订时间 ...... 23

二、认购标的、认购方式、认购价格及认购数量 ...... 23

三、限售期 ...... 24

四、股票认购价款缴付和股票的交付 ...... 24

五、协议生效的先决条件 ...... 25

六、违约责任 ...... 25

七、协议的变更和终止 ...... 25

第四节董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ...... 27

一、本次募集资金使用计划 ...... 27

二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 27

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 28

四、募集资金使用可行性分析结论 ...... 29

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 30

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 30

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....31

三、本次发行后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 31

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.....31

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 32

六、本次股票发行相关风险的说明 ...... 32

第六节公司利润分配政策及执行情况 ...... 38

一、公司现行利润分配政策 ...... 38

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 40

三、未来三年分红回报规划（2024-2026年） ...... 41

第七节与本次发行相关的声明及承诺事项 ...... 45

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 45

二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 45

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 48

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 48

五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 48

六、公司实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺 ...... 49

释义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

注：除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况中文名称：株洲华锐精密工具股份有限公司英文名称：ZhuzhouHuaruiPrecisionCuttingToolsCo.,Ltd注册地址：湖南省株洲市芦淞区创业二路68号办公地址：湖南省株洲市芦淞区创业二路68号上市地点：上海证券交易所股票简称：华锐精密注册资本：61,848,224.00元股票代码：688059设立时间：2007年3月7日股份公司整体变更日期：2018年6月15日公司首次公开发行及上市时间：2021年2月8日经营范围：硬质合金制品、硬质合金数控刀具、整体刀具、金属陶瓷、超硬刀具、工具系统、工具镀膜、工具外包服务、硬质合金材料研究、生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

法定代表人：肖旭凯董事会秘书：段艳兰信息披露和投资者关系管理部门：证券部信息披露和投资者关系管理部门负责人：段艳兰联系电话：0731-22881838传真号码：0731-22881838

邮政编码：412000互联网网址：www.huareal.com.cn电子信箱：zqb@huareal.com.cn

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国内刀具市场提质升级进程、进口替代速度不断加快，国内刀具企业迎来重要发展机遇

刀具行业是机械制造行业和重大技术领域的基础行业。切削加工约占整个机械加工工作量的90％，刀具技术在汽车行业、模具行业、通用机械、工程机械、能源装备、轨道交通和航空航天等现代机械制造领域发挥着越来越重要的作用。2022年，国内刀具消费规模约为464亿人民币，进口刀具占比约为27.16%

，主要为高效先进的高端数控刀具。

据统计，高效先进刀具可明显提高加工效率，切削速度和进给速度每提高15-20%，可降低制造成本10%～15%

。因此德、美、日等制造业强国十分重视高效先进刀具的作用，每年的刀具消费规模为机床消费的1/2左右，而2022年中国市场的刀具消费仅为机床消费的25.17%，与发达国家仍存在一定差距。未来随着国内制造企业生产理念的转变，我国刀具消费提质升级速度有望进一步加快，刀具消费规模存在较大提升空间。

在我国刀具提质升级速度加快、高端数控刀具主要依赖进口的背景下，提升自身产品性能，加速进口高端刀具的国产替代成为每一家国内刀具企业的重要发展机遇。

2、国家政策支持发展高端装备和新材料行业，积极推动我国先进制造技术包括数控刀具的快速发展

2020年9月，国家发展改革委、科技部、工信部、财政部联合发布《关于扩

数据来源：中国机床工具工业协会工具分会。

数据来源：《中国机械》。

大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》（发改高技〔2020〕1409号）明确提出，加快高端装备制造产业补短板。重点支持工业机器人、高档五轴数控机床等高端装备生产，实施智能制造、智能建造试点示范。研发推广智能装备、自动化系统和管理平台。2021年3月，十三届全国人大四次会议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，明确提出要培育先进制造业集群，推动高端数控机床等产业创新发展。深入实施质量提升行动，推动制造业产品“增品种、提品质、创品牌”。

2021年4月，中国机械工业联合会发布《机械工业“十四五”发展纲要》，提到当前在机床行业，机床工具研发设计所需高性能软件以及高档数控系统多被外资品牌所垄断，存在经济与安全风险，高端数控机床自给率不足10%。并在机械工业补短板重点方向中明确指出，要研制一批“中高端数控机床产品所需的关键功能部件，控制、驱动、检测装置与系统，加工涉及的高性能、数字化、自动化、智能化切削刀具和磨料磨具等”。

2022年11月，市场监管总局、国家发改委、工信部等18部门联合分布进一步提高产品、工程和服务质量行动方案（2022-2025年），明确指出要提升电子装备、数控机床和工业机器人的安全性和可靠性水平，加快数控系统、关键功能部件等的升级和推广应用。

2023年6月，工信部、教育部、科学技术部、财政部、国家市场监督管理总局联合发布《制造业可靠性提升实施意见》，明确指出要聚焦机械、电子、汽车等行业，实施基础产品可靠性“筑基”工程，筑牢核心基础零部件、核心基础元器件、关键基础软件、关键基础材料及先进基础工艺的可靠性水平。实施整机装备与系统可靠性“倍增”工程，促进可靠性增长。

随着国家对传统制造业优化升级和先进制造领域发展的大力支持，促进行业发展的专项行动陆续出台，加上高端数控机床、先进工控设备、工业机器人和数字中国等物联网应用领域的支持政策不断涌现，数控刀具行业将持续受益于政策支持。

3、公司流动负债规模和资产负债率上升，需要优化财务结构，增强抗风险能力，为公司进一步发展奠定基础近年来，公司持续加大在硬质合金数控刀具基体材料、槽型结构、精密成型和表面涂层四大领域的研究和创新的投入。公司经营规模的扩张以及新品开发、生产投入的增加，对公司日常的营运资金提出了更高的需求。报告期各期末，公司流动负债规模分别为15,214.05万元、18,751.73万元、35,612.51万元和42,052.24万元，持续快速增长。公司资产负债率（合并口径）也由2020年末的33.51%上升为42.94%。因此，公司有必要充分发挥上市公司资本平台优势，利用资本市场推进本次向特定对象发行股票融资，优化财务结构，增强抗风险能力，为公司进一步发展奠定基础。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、增强公司资金实力，把握行业发展机会，支撑公司战略发展

切削加工在现代机械制造业中占有重要地位，其在整个制造加工中的应用所占比例高达90%以上。刀具技术在汽车行业、模具行业、通用机械、工程机械、能源装备、轨道交通和航空航天等现代机械制造领域发挥着越来越重要的作用。据统计，高效先进刀具可明显提高加工效率，使生产成本降低10%～15%。刀具的质量直接决定了机械制造行业的生产水平，更是制造业提高生产效率和产品质量的最重要因素。公司自成立以来始终聚焦于数控刀具的研发生产，已经成为国内知名的硬质合金切削刀具制造商，形成了在基体材料、槽型结构、精密成型和表面涂层四大领域的自主核心技术。公司核心产品在加工精度、加工效率和使用寿命等切削性能方面已处于国内先进水平。公司未来将紧跟我国机床数控化产业升级的趋势，持续积极调整和改进现有生产工艺，不断提升产品综合性能及稳定性。

公司通过本次向特定对象发行股票，可以进一步扩充资金实力，持续对新兴技术领域进行研发投入、布局创新产品技术，增强抗风险能力，以应对行业格局的变革，把握行业发展的机遇。

2、优化财务结构，提高抗风险能力本次发行后，公司资产负债率会有所下降，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，增加营运资本更有利于公司后续市场开拓和研发工作的持续开展，进一步提升公司的盈利能力。同时，通过补充流动资金可以适当减少公司的长短期贷款需求，合理优化财务结构从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

3、彰显实际控制人对公司未来发展的信心，有助于公司发展战略的实现公司实际控制人之一肖旭凯先生全额认购本次发行的股票，将对公司发展起到重大的支持作用，体现了实际控制人看好公司发展前景，彰显了实际控制人对公司未来的信心，有助于实现公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。

三、发行对象与发行人的关系本次向特定对象发行股票的发行对象为肖旭凯先生，其为公司实际控制人之一。

四、本次向特定对象发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日。发行价格为45.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前

20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/(1+N)

两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)

其中，P

为调整前发行价格，P

为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

（四）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行对象为肖旭凯先生，肖旭凯先生为本公司实际控制人之一。肖旭凯先生将以现金认购本次发行的全部股票。

（五）发行数量

本次发行数量不超过4,435,573股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向特定对象发行股票的发行价格。

（六）限售期

发行对象本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限

售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

（九）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过20,000.00万元，扣除相关发行费用后净额全部用于补充流动资金和偿还贷款。

（十）本次发行的决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象肖旭凯先生为公司实际控制人之一，因此本次发行构成与公司的关联交易。公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。股东大会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联股东应进行回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司股份总数为61,849,391股，肖旭凯先生、王玉琴女士及高颖女士合计控制公司23,965,200股股份，占公司发行前总股本的38.75%，系公司的实际控制人。

本次发行完成后，将增加不超过4,435,573股（含本数）普通股股票，由肖旭凯先生全额认购。本次发行完成后，肖旭凯先生、王玉琴女士及高颖女士合计控制股份比例变更为不超过42.85%，仍为公司实际控制人，公司实际控制人未发生变化。因此，本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

八、本次向特定对象发行方案已取得有关部门批准情况及尚需呈报批准程序

本次向特定对象发行方案及相关事项已经2024年2月23日召开的公司第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。

根据有关法律法规规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过并经上海证券交易所审核和报经中国证监会履行发行注册程序。

在完成上述审批手续之后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次发行股票的相关程序。

本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

第二节发行对象的基本情况及认购协议主要内容

一、发行对象的基本情况

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人之一肖旭凯先生。1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1995年毕业于中南大学工商管理专业，大专学历；1999年毕业于中央党校企业管理专业，本科学历；2009年清华大学经管学院高级管理人员培训（EDP）项目结业。1995年至1997年，任株洲硬质合金集团有限公司一分厂职工；1997年至2001年，任株洲硬质合金集团有限公司销售部区域经理；2001年至2006年，任株洲钻石切削刀具股份有限公司销售部大区经理；2007年至今，历任公司执行董事、董事长兼总经理。肖旭凯先生同时兼任鑫凯达、华辰星执行董事和华锐切削执行董事。

二、最近五年主要任职情况

截至本预案出具日，除上市公司及其子公司外，肖旭凯先生近五年主要任职情况如下：

三、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

截至本预案出具日，除本公司及下属子公司外，肖旭凯先生所控制的核心企业和关联企业业务情况如下：

（一）株洲鑫凯达投资管理有限公司

1、基本情况

、股权结构

（二）株洲华辰星投资咨询有限公司

、基本情况

、股权结构

四、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况

肖旭凯先生最近

年未受到行政处罚、刑事处罚、监管措施，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况

肖旭凯先生为公司实际控制人之一，担任公司董事长兼总经理，与公司构成

关联关系；肖旭凯先生以现金方式参与本次发行股票的认购，构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易。

本次发行完成后，肖旭凯先生与公司之间不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

六、本次发行预案披露前

个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内肖旭凯先生与公司之间不存在重大关联交易情况。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

七、认购资金来源情况

肖旭凯先生已就其参与本次发行的认购资金来源作出如下承诺：“本次发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本人不存在直接或间接将上市公司或除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。”

八、关于免于发出要约收购的说明

公司实际控制人为肖旭凯、高颖、王玉琴。截至本预案出具日，肖旭凯直接持有公司股份比例为5.85%，高颖直接持有公司股份比例为3.74%，王玉琴直接持有公司股份比例为4.16%，此外，肖旭凯和高颖通过鑫凯达间接持有公司股份比例为12.09%，通过华辰星间接持有公司股份比例为9.23%。实际控制人最终合计持有公司股权比例达到35.07%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，收购人可以免于要约方式增持股份：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”肖旭凯先生已承

诺本次向特定对象发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过认购对象肖旭凯先生免于发出要约，并已提请股东大会进行审议。

第三节附条件生效的股份认购协议摘要

一、协议主体和签订时间

甲方（发行人）：株洲华锐精密工具股份有限公司乙方（发行对象/认购人）：肖旭凯协议签订时间：2024年2月23日

二、认购标的、认购方式、认购价格及认购数量

（一）认购标的

甲方本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元。

（二）认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金。

（三）认购价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十二次会议决议公告日。发行价格为45.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/(1+N)

两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)

其中，P

为调整前发行价格，P

为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（四）认购数量

根据本协议约定的条款、条件，乙方承诺认购金额为不超过20,000.00万元，认购数量为认购金额除以本次向特定对象发行的发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，即发行数量不超过4,435,573股。

若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整，乙方的认购金额相应予以调整；若甲方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按协议规定进行调整的，认购数量亦按照协议规定相应予以调整。

三、限售期

乙方所认购的甲方本次向特定对象发行的股份自甲方本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定根据公司要求就本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。限售期满后，乙方减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

四、股票认购价款缴付和股票的交付

本协议生效且在收到甲方与保荐机构（主承销商）发出的缴款通知后，乙方应当按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期，以人民币现金方式一次性将全部认购价款足额汇入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。

甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、上海证券交易所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证

券登记系统登记至乙方名下，以实现交付。

五、协议生效的先决条件本协议经双方签字、盖章后于签署日成立，并且在下述先决条件全部满足时生效：

1、本次向特定对象发行及本协议获得甲方董事会及股东大会的审议批准；

2、本次向特定对象发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册。双方同意并确认，除本协议约定的先决条件外，双方未对本次标的股份认购事宜附带任何其他的限制性条款和先决条件。上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。如上述任一条件未获满足，则本协议自始不生效。

六、违约责任本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约方损失，并承担相应的违约责任。

1、除非本协议另有约定，任一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，应赔偿守约方因此受到的损失。

2、如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于双方自身的原因所导致的本协议全部或部分约定无法实现的，双方均不承担违约责任。

3、若本次向特定对象发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过，或未获得上海证券交易所审核通过，或中国证监会未同意注册，则双方互不承担违约责任。

七、协议的变更和终止

1、本协议签署后，经双方协商一致并签署书面协议，可以变更本协议项下的相关条款及约定。

2、本协议可在下述情况下终止：

（1）双方以书面方式协商一致终止本协议的；

（2）本协议约定之先决条件未能全部实现的；

（3）任何一方严重违约，致使对方签署本协议的目的无法实现的。

第四节董事会关于本次募集资金使用可行性分析

一、本次募集资金使用计划本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过20,000.00万元，扣除相关发行费用后净额全部用于补充流动资金和偿还贷款。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）基本情况公司拟将本次募集资金全部用于补充流动资金和偿还贷款，以满足未来业务快速增长的营运资金需求，优化公司财务结构，推动公司进一步发展。

（二）募集资金投资项目的必要性分析

1、补充营运资金，促进业务发展通过首次公开发行股票并在科创板上市，华锐精密增强了资本实力、完善了产业结构，主营业务得到了良好发展，销售收入稳步增长。公司具有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。

报告期内，公司经营规模持续提升，2020年、2021年和2022年营业收入分别为31,218.59万元、48,547.73万元和60,163.57万元，年度复合增长率达38.82%。2023年1-9月，公司实现营业收入58,755.24万元，同比增长了46.07%，业务规模的持续增长对营运资金提出了更高的要求。

通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需要，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。

2、优化公司财务结构，降低财务风险

随着国家对传统制造业优化升级和先进制造领域发展的大力支持，促进高端

数控机床、先进工控设备、工业机器人和数字中国等物联网应用领域的快速发展。在政策引导下，公司核心产品在加工精度、加工效率和使用寿命等切削性能方面已处于国内先进水平。公司未来将紧跟我国机床数控化产业升级的趋势，持续积极调整和改进现有生产工艺，不断提升产品综合性能及稳定性。

在公司研发投入持续处于较高水平并积极拓展产业布局的背景下，公司资金需求持续增长，本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模都将相应增加，资产负债率将有所降低，财务结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将相较有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。

（三）募集资金投资项目的可行性分析

1、符合法律法规的规定及公司经营发展战略

本次使用募集资金补充流动资金和偿还贷款，符合法律法规和相关政策，具备可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的营运资金和净资产将有所增加，有利于增加公司资本实力，提高公司财务灵活性和市场竞争力，推动公司业务持续发展，符合公司当前实际发展需要。

2、公司具备规范的治理结构和有效的内部控制

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和有效的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了相应的募集资金管理办法，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策和

公司未来整体战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展和财务结构的优化，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力；同时，公司资产负债率得以降低，流动资产尤其是货币资金占比将有所增加，有利于优化财务结构，降低财务风险，增强公司抗风险能力，提升市场竞争力。

四、募集资金使用可行性分析结论

综上，本次募集资金使用符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向。本次募投项目实施后，将满足公司未来业务快速增长的营运资金需求，优化公司财务结构，推动公司进一步发展。因此，本次募集资金投资项目是可行的、必要的。

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）业务及资产整合计划

本次发行募集资金拟用于补充流动资金和偿还贷款，将增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。本次发行完成后公司主营业务不会发生改变，亦不会对公司现有业务与资产产生重大影响。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更登记。

（三）对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，将增加不超过4,435,573股（含本数）普通股股票，由肖旭凯先生全额认购。本次发行完成后，实际控制人控制股份比例变更为不超过42.85%，本次发行不会导致公司实际控制权的变化。

（四）对公司高管人员结构的影响

截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员进行调整的计划。本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对公司业务结构的影响

本次发行完成后，公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率将有所上升，有利于进一步提高公司的融资能力，保持稳健的财务结构，增强持续经营能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本及净资产规模均将大幅度增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会因净资产的增加而有所降低。但募集资金将有助于优化公司财务结构、降低公司财务费用、增强资金实力，长期看公司的盈利能力将会进一步增强。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流量将大幅增加，并有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

三、本次发行后公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本预案出具日，公司不存在被实际控制人及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为实际控制人及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次发行产生上述情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将有所优化，偿债风险将有所降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关风险的说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险：

（一）技术风险

1、技术升级迭代风险

目前，公司研发水平和装备制造平台在国内较为领先，但与欧美和日韩知名刀具企业相比，综合实力仍存在一定差距。公司自主研发的基体材料、槽型结构、精密成型和表面涂层等核心技术体系，已成功应用于硬质合金数控刀具规模化生产，相关核心技术将不断进行更新、迭代。如果公司不能准确及时地预测和把握现代高效切削刀具技术发展趋势，不能对技术研究的路线做出合理安排或突破，或者公司正在进行的前沿基础研究和新产品应用开发项目未能够成功且获得预期的成果转化。可能会延缓公司在关键技术和应用上实现突破的进度，导致公司核心技术面临被国内竞争对手赶超或被欧美及日韩刀具企业拉大差距的风险。

2、技术失密风险

公司拥有硬质合金数控刀具多项自主知识产权和核心技术，截至2023年6月30日，公司已获得58项有效授权专利，其中发明专利26项；公司成功开发了48个基体材料牌号和14个涂层材料配方、28个PVD涂层工艺和8个CVD涂层工艺。由于公司目前尚有部分专利未获得授权，基体材料牌号、涂层材料配方以及涂层工艺等技术秘密亦不受专利法的保护，存在技术泄密或被盗用的风险，

从而影响公司持续稳定发展。

3、人才流失风险近年来，硬质合金数控刀具行业迎来迅猛发展时期，行业内高端研发人才十分短缺。公司核心技术为专利技术以及其他非专利技术，主要由公司研发团队通过长期研发创新、反复试验积累形成，公司的持续发展和创新能力很大程度上取决于研发团队的研发设计能力。如公司不能稳定核心技术人员，并持续加强优秀人才的培养、引进、激励和保护，将对公司持续研发能力、产品技术竞争力等方面造成不利影响，从而对公司经营和可持续发展造成不利影响。

4、加工方式和硬质合金刀具材质被替代的风险增材制造采用与“去除型”减材制造（含金属切削）完全相反的逐层叠加材料的加工方式，将复杂的工件结构或零部件结构离散为简单的二维平面加工，解决同类型工件或零部件难以加工的难题。目前，增材制造已从技术研究逐步走向实际工业应用，成为高端制造领域直接制造及修复再制造的重要技术手段。随着增材制造技术的逐渐成熟和生产成本的不断降低，部分硬质合金刀具应用领域如航空航天、医疗器械等高、精、尖行业的部分精密零部件开始采用增材制造，将会对金属切削加工方式产生冲击，进而影响硬质合金刀具的市场规模。与此同时，近年来，硬质合金刀具、陶瓷刀具和超硬刀具均快速发展，不断挤压高速钢刀具市场并相互向其他切削领域渗透。伴随陶瓷刀具和超硬刀具性能的不断优化，未来可能挤占部分硬质合金刀具传统应用市场，公司可能会面临较大的市场压力继而影响公司的长远发展。

（二）市场及经营风险

1、主要经销客户流失风险目前，公司采用经销为主、直销为辅的销售模式。公司在华南、华东和华北等国内主要数控刀具集散地和区域产业集群周边开发和布局了经销网络。2023年1-9月公司前五大经销客户贡献营业收入为29,061.34万元，占主营业务收入的比例为49.61%，收入贡献率高。若主要经销客户因终端市场开拓不力、市场竞争因素或与公司的发展战略不一致而流失，可能会在短期内对公司的经营业绩

产生不利影响。

2、原材料价格波动风险公司直接材料占主营业务成本的比例较高，其中主要原材料为碳化钨粉、硬质合金棒材、钴粉和钽铌固溶体。虽然目前国内碳化钨粉、硬质合金棒材、钴粉和钽铌固溶体市场供应充足，但其碳化钨粉和钴粉的市场价格均受全球宏观经济形势、产业结构调整、全球供需情况和国际进出口政策等诸多因素的影响。若未来碳化钨粉、硬质合金棒材、钴粉和钽铌固溶体的价格大幅上涨，且公司不能将原材料成本上涨的影响及时、有效地传导至下游客户，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。

3、市场竞争风险随着国内主要硬质合金刀具制造商积极扩大产能，并加快推出各种新牌号、新槽型的产品，欧美和日韩等知名刀具企业不断加大中国市场的开拓力度，公司将面临进一步加剧的市场竞争风险。如果公司不能保持并强化自身的竞争优势和核心竞争力，公司产品的市场份额及价格可能会因市场竞争加剧而下降。

4、受下游应用领域需求变化影响的风险公司的数控刀具产品主要应用于模具、通用机械和汽车行业等领域。其中，模具和通用机械行业作为我国的基础工业，其下游涵盖制造业的众多细分领域，与国内制造业发展息息相关；汽车作为耐用消费品，其消费受产业政策、行业周期性及居民消费习惯的影响，若未来宏观经济不景气、产业政策发生重大调整或居民消费习惯发生重大变化，或因国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力而导致下游终端市场需求发生显著变化，将有可能导致模具、通用机械及汽车行业的需求增速放缓或萎缩，进而减少对上游刀具行业的需求，对公司产品的销售造成重大不利影响。

5、产品质量风险数控刀具作为机床执行金属切削的核心部件，直接接触工件表面，决定了加工工件精度、表面粗糙度和合格率，其质量的稳定性将直接影响终端用户对于公司产品的评价。同时，数控刀具的生产工艺流程复杂，工艺控制指标众多，若未

来公司不能对产品质量持续有效的控制，导致公司产品出现质量问题，将对公司的产品美誉度和市场开拓产生一定的负面影响。

（三）管理风险

1、实际控制人不当控制风险公司实际控制人为肖旭凯、高颖、王玉琴。截至本预案出具日，肖旭凯直接持有公司股份比例为5.85%，高颖直接持有公司股份比例为3.75%，王玉琴直接持有公司股份比例为4.16%，此外，肖旭凯和高颖通过鑫凯达控制公司股份比例为12.77%，通过华辰星控制公司股份比例为12.22%。因此实际控制人最终控制公司股权比例达到38.75%。

公司已建立了较完善的法人治理结构，并在《公司章程》等法律文件中对大股东利用其控股地位损害公司及其他股东的利益进行了约束与限制。但是，如果实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事安排等重大事项实施影响，也可能形成有利于大股东利益的决策和行为，降低公司决策的科学性和合理性，进而可能影响中小股东的利益。

2、规模扩张引发的管理风险

本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司资产规模将有较大幅度的增长，业务、机构和人员可能将进一步扩张，公司管理人员及各项制度一旦不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，可能影响公司的经营效率和盈利水平。

（四）财务风险

1、应收款项、应收票据无法收回的风险

截至2023年9月30日，公司应收账款的账面价值为34,152.62万元、应收票据的账面价值为10,895.45万元，金额较大且呈增长趋势。未来如果宏观经济形势、融资政策、市场竞争等因素等发生不利变化，公司下游产业链客户经营状况、融资状况发生重大困难，会直接对公司经营活动产生的现金流量净额带来不利影响。公司可能面临应收账款无法收回而发生坏账的风险，或应收账款回收周

期延长而发生流动性风险，进而对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

2、存货库存管理及减值风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为5,674.64万元、8,843.05万元、14,818.41万元和26,681.37万元，随着公司经营规模的不断扩张和产品种类不断增多,存货逐年增加。若未来宏观经济形势、市场需求发生不利变化、产品竞争加剧，发行人推出的产品无法满足市场需求，可能导致公司存货周转速度下降，公司资产运营效率降低，进而导致大额存货减值风险并对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

3、毛利率下降风险公司硬质合金数控刀具在核心技术应用、产品切削性能和品牌影响力等方面具有较强的核心优势，使得公司一直保持较高的毛利率水平。随着欧美和日韩等知名刀具企业不断加大中国市场的开拓力度，以及国内主要硬质合金刀具制造商积极扩大产能，并加快推出各种新牌号、新槽型的产品，行业竞争将进一步加剧。未来公司若不能持续进行自主创新或不能有效控制成本，将面临毛利率下降的风险，从而对经营业绩产生不利影响。

（五）本次发行相关风险

1、摊薄即期回报的风险本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

2、审核与发行风险本次股票发行方案已经公司董事会批准，但尚需提交公司股东大会审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。能否获得相关

审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。

3、股票价格波动风险公司股票在上海证券交易所科创板上市，公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、股票市场投资行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司特别提示投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第六节公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行利润分配政策

（一）利润分配的具体政策

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司现行的利润分配政策如下：

1、利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。

2、公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的10%；公司上市后未来三年以现金方式累计分配的利润不少于上市后该三年实现的年均可供分配利润的30%。

3、重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元。

4、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。如果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

5、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

6、发放股票股利的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，董事会可提出股票股利分配预案。

7、利润分配时间间隔

公司原则上每年度至少现金分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（二）利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议；

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。

（三）公司利润分配方案的调整

1、因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，

可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。

2、公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。

3、公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

4、公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，如调整或变更《公司章程》及股东回报规划确定的现金分红政策的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

1、2020年度

2021年4月29日，经公司2020年年度股东大会审议通过《关于2020年度利润分配方案的议案》，向全体股东每10股派发现金股利10元（含税），合计4,400.80万元。上述利润分配方案已实施完毕。

2、2021年度

2022年4月23日，经公司2021年年度股东大会审议通过《关于2021年度利润分配方案的议案》，向全体股东每10股派发现金股利12元（含税），合计5,280.96万元。上述利润分配方案已实施完毕。

3、2022年度2023年4月11日，经公司2022年年度股东大会审议通过《关于2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，向全体股东每10股派发现金股利12元（含税），合计5,280.96万元；向全体股东每10股转增4股，合计转增股本17,603,208股。上述利润分配方案已实施完毕。

（二）最近三年现金分红统计

2020年至2022年，公司利润分配和现金分红情况如下：

单位：万元；%

公司最近三年现金分红情况符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

（三）公司近三年未分配利润的使用情况

公司未分配利润均用于公司的生产经营发展，主要用于补充经营性流动资金和固定资产投资。公司注重股东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效提升了公司未来的发展潜力和盈利能力，实现了股东利益最大化。

三、未来三年分红回报规划（2024-2026年）

为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章

程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制订未来三年分红回报规划（以下简称“本规划”）。

（一）本规划制定考虑因素

公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划制定的原则

公司重视股东的合理投资回报，实行持续稳定的利润分配政策。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（三）公司未来三年（2024-2026年）的具体分红回报规划

1、利润分配的形式

公司股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。

2、利润分配的期限间隔

公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。

3、现金分红比例

公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的10%，或连续三年公司以现金方式累计分配的利润不少于上市后最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3,000万元。

4、股票股利

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，董事会可提出股票股利分配预案。

5、股票股利发放条件

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）未来股东分红回报规划的相关决策机制

1、公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议；

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事

应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。

4、公司利润分配方案的调整：

（1）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。

（2）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。

（3）公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

（4）公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，如调整或变更公司章程（草案）及股东回报规划确定的现金分红政策的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

第七节与本次发行相关的声明及承诺事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的财务结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。

二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，具体内容如下：

（一）财务指标测算主要假设及说明

公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2024年12月底完成发行（该完成时间仅用于计算本次

发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准）；

3、假设按照本次向特定对象发行股票数量为4,435,573股；在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本61,849,391股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；

4、公司2022年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为16,592.32万元和15,768.63万元。假设2023年、2024年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）-10%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）

5、不考虑本次发行募集资金到账对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、假设不考虑未来分红因素的影响；

7、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

（三）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行股票的数量不超过4,435,573股（含本数），募集资金总额为不超过20,000万元（含本数）。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项等引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将做相应调整。在上述范围内，发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次向特定对

象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额及净资产规模将增加，如果公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则公司基本每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目的具体情况”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还贷款，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化财务结构，降低财务风险，提高持续发展能力。本次向特定对象发行股票募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施

为了保护投资者利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次募集资金有效使用，增强资产质量，提升公司的业务规模、经营效益，实现公司的可持续发展，具体措施如下：

（一）严格执行募集资金管理办法，保证募集资金合理规范使用

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。

（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

（三）积极落实公司发展规划，提升经营效率和盈利能力

本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。

（四）完善利润分配政策，重视投资者回报

本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

未来经营结果受多种宏观或微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

六、公司实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为维护广大投资者的

利益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会或上海证券交易所规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

（二）公司实际控制人作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最

新规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

株洲华锐精密工具股份有限公司董事会

2024年2月23日