华锐精密：2024年第三次临时股东大会会议资料

查股网 2024-03-23 华锐精密(688059)公司公告

株洲华锐精密工具股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料证券代码：

688059证券简称：华锐精密转债代码：

118009转债简称：华锐转债

株洲华锐精密工具股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料

二〇二四年四月

目录2024年第三次临时股东大会会议须知

...... 12024年第三次临时股东大会会议议程 ...... 4

一、关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 6

二、关于修订公司部分治理制度的议案 ...... 15

2024年第三次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《株洲华锐精密工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《株洲华锐精密工具股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2024年第三次临时股东大会会议须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

八、本次股东大会现场会议推举1名股东代表为计票人，1名股东代表为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平

等原则对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年3月15日披露于上海证券交易所网站的《株洲华锐精密工具股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-023）。

2024年第三次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2024年4月2日（星期二）14点30分

2、现场会议地点：株洲市芦淞区创业二路68号，株洲华锐精密工具股份有限公司三楼会议室

3、会议召集人：董事会

4、主持人：董事长肖旭凯先生

5、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年4月2日至2024年4月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始

（三）主持人宣布现场会议出席情况及所持有的表决权数量

（四）主持人宣读会议须知

（五）推举计票人和监票人

（六）逐项审议各项议案

1、关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

2、关于修订公司部分治理制度的议案

2.01关于修订《股东大会议事规则》的议案

2.02关于修订《董事会议事规则》的议案

2.03关于修订《独立董事工作制度》的议案

2.04关于修订《对外担保管理办法》的议案

2.05关于修订《关联交易管理办法》的议案

2.06关于修订《募集资金管理办法》议案

2.07关于修订《累计投票制实施细则》的议案

（七）针对大会审议议案，股东发言和提问

（八）与会股东对各项议案投票表决

（九）休会，统计现场表决结果

（十）复会，主持人宣布现场会议表决结果

（十一）律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布会议结束

一、关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代理人：

一、公司注册资本变更情况公司向不特定对象发行的可转换公司债券“华锐转债”于2022年12月30日开始转股。自2023年11月28日至2024年3月14日期间，“华锐转债”累计有人民币108,000元已转换为公司股票，转股数量1,167股，公司股份总数由61,848,224股变更为61,849,391股，注册资本由61,848,224元变更为61,849,391元。

二、《公司章程》修订情况鉴于公司注册资本的变更，同时结合公司实际情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟对《株洲华锐精密工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关内容进行修订，具体修订内容如下：

修订前章程条款

修订前章程条款	修订后章程条款
第二条公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由株洲华锐硬质合金工具有限责任公司整体变更设立，在株洲市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91430200799104619D。	第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由株洲华锐硬质合金工具有限责任公司整体变更设立，在株洲市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91430200799104619D。
第六条公司注册资本为人民币6,184.8224万元。	第六条公司注册资本为人民币6,184.9391万元。
第二十条公司股份总数为6,184.8224万股，全部为人民币普通股。	第二十条公司股份总数为6,184.9391万股，全部为人民币普通股。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；	第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项：

（十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议批准公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1％以上的关联交易（提供担保除外）事项；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项：（十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议批准公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1％以上的关联交易（提供担保除外）事项；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（五）为公司关联人、公司的股东、实际控制人及其关联人提供的担保，上市公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。（六）法律、行政法规、部门规章等规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全

公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定。

体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定。

三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规定。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。（一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。1、董事候选人提案的方式和程序为：（1）公司董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名公司非独立董事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的非独立董事人数。（2）董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。（3）董事（包括独立董事）提名人提名董事候选人的，应将提案送交公司董事会秘书。提案应包括候选董事的简历及候选人同意接受提名的书面确认。上述提案由董事会审核后提交股东大会表决。2、监事候选人提案方式和程序为：（1）公司监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名公司监事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。（2）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。（3）监事提名人提名监事候选人的，应将提案送交公司监事会。提案应包括候选监事的简历及候选人同意接受提名的书面确认。上述提案由监事会审核后提交股东大会表决。董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定的人数时，方可进行表决。董事候选人及非职工代表监事候选人应在股东

第八十四条非职工代表的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。（一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。1、董事候选人提案的方式和程序为：（1）公司董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名公司非独立董事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的非独立董事人数。（2）董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，有权依据法律法规和本章程的规定向股东大会提出独立董事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。本款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。（3）董事（包括独立董事）提名人提名董事候选人的，应将提案送交公司董事会秘书。提案应包括候选董事的简历及候选人同意接受提名的书面确认。上述提案由董事会审核后提交股东大会表决。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

（二）股东大会选举两名或两名以上董事、监事时，可以实行累积投票制，当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。具体办法如下：

股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独立董事候选人、非职工代表监事候选人，按得票多少依次决定非独立董事、非职工代表监事的当选。

股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的当选。

（三）董事、监事候选人在股东大会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。（二）股东大会选举两名或两名以上董事、监事时，可以实行累积投票制，当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。具体办法如下：股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独立董事候选人、非职工代表监事候选人，按得票多少依次决定非独立董事、非职工代表监事的当选。股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的当选。（三）董事、监事候选人在股东大会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《上市公司独立董事管理办法》第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。2、监事候选人提案方式和程序为：（1）公司监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名公司监事候选人，提名人提名的候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。（2）监事提名人提名监事候选人的，应将提案送交公司监事会。提案应包括候选监事的简历及候选人同意接受提名的书面确认。上述提案由监事会审核后提交股东大会表决。董事和监事候选人提名人数达到公司章程规定的人数时，方可进行表决。非职工代表董事候选人及非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。（二）股东大会选举两名或两名以上董事、监事时，可以实行累积投票制，当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，以及选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。具体办法如下：股东在选举非独立董事、非职工代表监事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数、非职工代表监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独立董事候选人、非职工代表监事候选人，按得票多少依次决定非独立董事、非职工代表监事的当选。股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的当选。（三）董事、监事候选人在股东大会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关

系等情况进行说明。

	系等情况进行说明。
第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生；职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇八条董事会由7名董事组成，包括4名非独立董事及3名独立董事，设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作制度。公司设3名独立董事，其中至少有1名会计专业人士。	第一百〇八条董事会由7名董事组成，包括4名非独立董事及3名独立董事，设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。公司应当依据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事工作制度。公司设3名独立董事，占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少有1名会计专业人士。
第一百〇九条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；	第一百〇九条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十三条董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易事项的权限为：（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的，由董事会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的10%以上；3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。在连续12个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。上述交易涉及的单笔交易或按照连续12个月累计计算的原则达到本章程第四十二条规定，董事会审议通过后还需提交股东大会审议通过。本条规定的交易定义与本章程第四十二条相同。

（二）本章程第四十三条规定之外的对外担保事项由董事会决定。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

（三）董事会办理关联交易事项的权限为：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，由董事会决定。

2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。在连续12个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。上述交易涉及的单笔交易或按照连续12个月累计计算的原则达到本章程第四十二条规定，董事会审议通过后还需提交股东大会审议通过。本条规定的交易定义与本章程第四十二条相同。（二）本章程第四十三条规定之外的对外担保事项由董事会决定。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。（三）董事会办理关联交易事项的权限为：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，由董事会决定。2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。在连续12个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。上述交易涉及的单笔交易或按照连续12个月累计计算的原则达到本章程第四十二条规定，董事会审议通过后还需提交股东大会审议通过。本条规定的交易定义与本章程第四十二条相同。（二）本章程第四十三条规定之外的对外担保事项由董事会决定。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。（三）董事会办理关联交易事项的权限为：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，由董事会决定。2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意，再提交董事会审议后及时披露。

半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。

董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。

与同一关联人或与不同关联人进行交易标的类别相关的交易金额按照连续12个月累计计算。已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权限另有特别约定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

半数以上同意，并在关联交易公告中披露。董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。与同一关联人或与不同关联人进行交易标的类别相关的交易金额按照连续12个月累计计算。已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权限另有特别约定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。	董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。与同一关联人或与不同关联人进行交易标的类别相关的交易金额按照连续12个月累计计算。已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权限另有特别约定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条利润分配方案的审议程序（一）公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议；（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；（三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。	第一百五十八条利润分配方案的审议程序（一）公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；（三）公司在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
第一百五十九条公司利润分配方案的调整：（一）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交	第一百五十九条公司利润分配方案的调整：（一）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交

易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。

（二）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。

（三）公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

（四）公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，如调整或变更公司章程（草案）及股东回报规划确定的现金分红政策的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。（二）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。（三）公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。（四）公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，如调整或变更公司章程（草案）及股东回报规划确定的现金分红政策的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。（二）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。（三）公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。（四）公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，如调整或变更公司章程（草案）及股东回报规划确定的现金分红政策的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

除上述条款修订、条款编号和索引更新及新增目录外，《公司章程》其他条款不变。此外，根据公司目前制度修订要求，统一微调部分文字表述，不涉及实质内容更新。修订后的《公司章程》全文已于2024年

月

日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更以市场监督管理部门最终核准的内容为准。

本议案已经2024年

月

日召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年

月

日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记、新增及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：

2023-021）及《株洲华锐精密工具股份有限公司章程》，现将此议案提交股东大会，请予审议。

株洲华锐精密工具股份有限公司董事会

2024年4月2日

二、关于修订公司部分治理制度的议案

关于修订公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司内部治理制度，提高公司治理水平，切实保护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的修订，结合公司实际经营发展需要，公司拟修订部分治理制度。本议案下共有七项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案逐项审议并表决：