华锐精密：招商证券股份有限公司关于株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

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招商证券股份有限公司

关于株洲华锐精密工具股份有限公司

向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号

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声 明招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“华锐精密”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。

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目 录

声 明 ...... 2

目 录 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ...... 4

（二）发行人基本情况 ...... 5

（三）保荐机构与发行人之间的关联关系 ...... 9

（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 10

第二节 保荐机构的承诺 ...... 12

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 13

（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序 ...... 13

（二）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 ...... 13

（三）发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定 ...... 14

（四）本次发行符合《优化再融资监管安排》的相关要求 ...... 18

（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业 ...... 23

（六）发行人存在的主要问题和风险 ...... 23

（七）对发行人发展前景的简要评价 ...... 29

（八）保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见 ...... 33

（九）对本次证券发行的推荐意见 ...... 34

招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 ...... 36

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第一节 本次证券发行基本情况

（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍

1、保荐代表人主要保荐业务执业情况

（1）招商证券汤玮主要保荐业务执业情况如下：

（2）招商证券张燚主要保荐业务执业情况如下：

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2、项目协办人李潇主要保荐业务执业情况如下：

（二）发行人基本情况

1、发行人基本情况

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2、最新股权结构和前十名股东情况

截至2023年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

3、历次筹资、现金分红、送配股及净资产额的变化情况

发行人历次筹资、现金分红情况如下：

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4、发行人主要财务数据和财务指标

（1）最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

①合并资产负债表主要数据

单位：万元

②合并利润表主要数据

单位：万元

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③合并现金流量表主要数据

单位：万元

（2）主要财务指标

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主要财务指标计算方法如下：

流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝速动资产/流动负债资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额存货周转率＝营业成本/存货平均净额息税折旧摊销前利润＝净利润+企业所得税+利息费用+折旧费用+摊销费用每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末股本总额归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的净资产/期末股本总额

（三）保荐机构与发行人之间的关联关系

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2023年9月30日，本保荐机构招商证券股份有限公司持有发行人股份4,164股。

除上述事项外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

由于招商证券为A股及H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形。

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

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保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系

除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。

上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见

1、本保荐机构的内部审核程序

第一阶段：项目的立项审查阶段

投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行委员会质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。

5名立项委员进行表决，4票（含）及以上为“同意”的，且主任委员未行使一票暂缓及否决权的，视为立项通过，并形成最终的立项意见。

第二阶段：项目的管理和质量控制阶段

投资银行委员会质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，对投资银行类项目履行质量把关及事中风险管理等职责。

投资银行委员会质量控制部对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验

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收通过的方能启动内核会审议程序。

第三阶段：项目的内核审查阶段本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。本保荐机构风险管理中心内核部根据《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会股权类业务内核小组议事规则》负责组织内核委员会股权类业务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由7名内核委员参会，并根据相关议事规则的要求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。

本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核委员会审查通过后，再报送上海证券交易所审核。

2、本保荐机构对株洲华锐精密工具股份有限公司本次证券发行上市的内核意见

本保荐机构内核委员会股权业务内核小组已核查了株洲华锐精密工具股份有限公司本次向特定对象发行股票项目申请材料，并于2024年4月15日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意推荐株洲华锐精密工具股份有限公司本次向特定对象发行股票项目申请材料上报上海证券交易所。

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第二节 保荐机构的承诺本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（十）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序

1、发行人董事会对本次证券发行上市的批准

2024年2月23日，发行人依法召开了第二届第三十二次董事会会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行上市相关的议案。

2、发行人股东大会对本次发行上市的批准、授权

2024年3月15日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。

（二）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定

经核查，本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》及《证券法》的有关规定，具体情况如下：

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

发行人向特定对象发行股票方案已经发行人2024年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

公司本次向特定对象发行股票符合中国证监会规定的条件，详见“（三）发

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行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定”，本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定。

（三）发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定

1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

保荐机构查阅了发行人出具的书面承诺函、发行人相关公告、发行人申报会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和前次募集资金使用鉴证报告、发行人申报律师湖南启元律师事务所出具的法律意见书、发行人出具的前次募集资金使用情况的专项报告、发行人出具的书面承诺函等文件，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。

经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

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（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

保荐机构查阅了募集资金使用可行性分析报告、发行人的说明。经核查，发行人本次募集资金扣除相关发行费用后的净额拟用于补充流动资金和偿还贷款，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、募集资金使用可行性分析报告、发行人2024年第二次临时股东大会决议。经核查，本次募集资金扣除相关发行费用后的净额拟用于补充流动资金和偿还贷款，不属于用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。

（3）募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

保荐机构查阅了募集资金使用可行性分析报告，核查了实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息，获取了发行人书面说明、发行人实际控制人出具的承诺。经核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生重大不利的同业竞争、显失公平的关联交易，或严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。

（4）本次募投项目投资于科技创新领域的业务

本次募集资金扣除相关发行费用后的净额拟用于补充流动资金和偿还贷款，系围绕公司主营业务展开，符合投资于科技创新领域的业务的规定。

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3、发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定的“理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”

本次发行数量不超过4,435,573股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

前次募集资金系通过向不特定对象发行可转换公司债券募集，不适用融资间隔18个月的规定。发行人前次募集资金到位至本次发行董事会决议日的时间间隔已超过18个月，符合《注册管理办法》第四十条以及《证券期货法律适用意见第18号》第四条的相关规定。

本次向特定对象发行对象为肖旭凯先生，肖旭凯先生为发行人实际控制人之一。发行人本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还贷款，系投向发行人主业，满足发行人未来业务发展、研发投入的资金需要。本次募集资金到位后能够提升发行人资金实力，满足发行人的资金需求，同时优化发行人资本结构，减低财务费用提高发行人的偿债能力和抗风险能力，有利于提升发行人自主研发能力、资产质量、营运盈利能力。

综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定的“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人2024年第二次临时股东大会决议、经第二届董事会第三十二次会议批准的《附条件生效的股份认购协议》，发行人本次发行对象为公司实际控制人肖旭凯先生，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人2024年第二次临时股东大会决议。

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经核查，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第二届董事会第三十二次会议决议公告日：2024年2月27日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整。综上，本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人2024年第二次临时股东大会决议、肖旭凯出具的承诺。经核查，肖旭凯在定价基准日前6个月内未减持发行人股份，且承诺从定价基准日至本次发行完成后6个月内不减持发行人股份；本次向特定对象发行股票完成后，肖旭凯先生认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书，取得了相关责任主体签署的承诺函。经核查，发行人及其实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

8、发行人符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行完成后，发行人实际控制人仍为肖旭凯、高颖、王玉琴，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

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（四）本次发行符合《优化再融资监管安排》的相关要求

1、发行人本次向特定对象发行股票系董事会确定全部发行对象的再融资，不适用破发、破净持续亏损相关监管要求。

发行人本次向特定对象发行股票系董事会确定全部发行对象的再融资，不

适用《优化再融资监管安排》中关于破发、破净相关监管要求。

2、发行人本次向特定对象发行股票系董事会确定全部发行对象的再融资，不适用经营业绩持续亏损相关监管要求。

发行人本次向特定对象发行股票系董事会确定全部发行对象的再融资，不

适用《优化再融资监管安排》中关于经营业绩持续亏损相关监管要求。

3、发行人不存在财务性投资比例较高情形

（1）自本次再融资预案董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新实施或拟实施财务性投资的情况

本次再融资预案的董事会决议日为2024年2月23日，决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资的情况，即：发行人不存在实施或拟实施类金融、投资产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务的情况。

（2）发行人最近一期末不存在持有财务性投资（包括类金融业务）情形

截至2023年9月30日，发行人资产负债表中可能与财务性投资相关的会计科目情况如下：

单位：万元

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截至2023年9月30日，发行人不存在投资性房地产、长期股权投资、其他权益工具投资。其他科目的情况如下：

①交易性金融资产

截至2023年9月30日，发行人交易金融资产余额为7,030.28万元，具体如下：

单位：万元

截至2023年9月30日，发行人交易性金融资产全部为结构性存款及大额存单，系发行人为提升募集资金使用效率，将部分暂时闲置可转债募集资金购买的高流动性、低风险的现金管理产品。发行人交易性金融资产不属于财务性投资、类金融业务。

②其他应收款

截至2023年9月30日，发行人其他应收款金额为972.76万元，具体如下：

单位：万元

截至2023年9月30日，发行人其他应收款为履约保证金、职工备用金，发行人其他应收款中的款项不属于财务性投资、类金融业务。

③其他流动资产

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截至2023年9月30日，发行人其他流动资产金额为809.16万元，具体如下：

单位：万元

截至2023年9月30日，发行人其他流动资产主要为预缴及待抵扣税费、待摊费用、可转债转股预兑付金等，不属于财务性投资、类金融业务。

④长期应收款

截至2023年9月30日，发行人长期应付款金额为5.85万元，具体如下：

单位：万元

截至2023年9月30日，发行人长期应付款全部为租赁保证金，不属于财务性投资、类金融业务。

⑤其他非流动资产

截至2023年9月30日，发行人其他非流动资产构成情况如下：

单位：万元

截至2023年9月30日，发行人其他非流动资产全部为预付的工程款和设备款，均为正常开展业务产生的，不属于财务性投资、类金融业务。

综上所述，发行人不存在财务性投资比例较高情形。

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4、发行人前次募集资金已基本使用完毕;发行人前次募投项目不存在变更、取消的情形,同时已充分披露首次公开发行股票募集资金投资项目延期的原因及合理性;发行人不涉及前募项目效益与预期效益的差异情形

（1）发行人前次募集资金已基本使用完毕

①2021年发行人首次公开发行股票

发行人2021年首次公开发行股票募集资金总额为人民币40,806.42万元，扣减承销及保荐费用、律师费、审计及验资费、信息披露费等费用共计人民币4,837.41万元（不含税），本次实际募集资金净额为35,969.01万元。

截至2023年6月30日，发行人累计使用资金34,424.81万元，累计使用募集资金金额占募集资金净额比例为95.71%，已基本使用完毕，少量前募资金未使用完毕主要系待支付的设备采购尾款和工程款，发行人将根据已签署合同所约定的付款进度支付相应尾款，募集资金不足部分发行人将以自有资金进行支付。

②2022年发行人向不特定对象发行可转换公司债券

发行人2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币40,000.00万元，扣除不含税的发行费用人民币656.51万元后，实际募集资金净额为人民币39,343.49万元。

截至2023年6月30日，发行人累计使用资金30,292.73万元，累计使用募集资金金额占募集资金净额比例为77.00%，已基本使用完毕，部分前募资金未使用完毕的原因主要为募集资金投资项目尚未完结，剩余资金仍将按计划投入拟定投资项目。

5、发行人前次募投项目不存在变更、取消的情形，同时已充分披露首次公开发行股票募集资金投资项目延期的原因及合理性

发行人前次募投项目不存在变更、取消的情形，2022年发行人向不特定对象发行可转换公司债券项目不存在延期的情形。

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发行人于2023年3月22日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，综合考虑当前募集资金投资项目的实施进度等因素，发行人决定将首次公开发行股票募集资金投资项目“精密数控刀具数字化生产线建设项目”及“研发中心项目”达到预定可使用状态日期延期至2023年上半年。发行人独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意意见，本次延期不涉及投资内容、投资用途、投资规模和实施主体的变更。

6、发行人不涉及前募项目效益与预期效益的差异情形

发行人在2021年首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中未对募集资金的使用效益做出任何承诺，根据公司已披露建设周期，该项目将于2026年5月实现满产，目前尚未达到效益测算的满产前置条件，因此不适用于效益测算，不涉及前募项目与预期效益的差异情形。

截至本发行保荐书签署日，2022年发行人向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目尚未完结，因此发行人不涉及前募项目与预期效益的差异情形。

综上所述，发行人前次募集资金已经基本使用完毕，前次募投项目不存在变更、取消的情形。同时，发行人已充分披露首次公开发行股票募集资金投资项目延期合理性，不涉及前募项目与预期效益的差异情形。

7、发行人本次向特定对象发行股票募集资金投向主业，且募投项目实施后有利于提升发行人自主研发能力、资产质量、营运盈利能力等

发行人是国内知名的硬质合金切削刀具制造商，主要从事硬质合金数控刀具的研发、生产和销售业务。发行人本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还贷款，系投向发行人主业，满足发行人未来业务发展、研发投入的资金需要。本次募集资金到位后能够提升发行人资金实力，满足发行人的资金需求，同时优化发行人资本结构，减低财务费用提高发行人的偿债能力和抗风险能力，有利于提升发行人自主研发能

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力、资产质量、营运盈利能力。综上，发行人本次向特定对象发行股票符合《优化再融资监管安排》的相关要求。

（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、《关于在科创板注册制试点中对相关市场主体加强监管信息共享完善失信联合惩戒机制的意见》规定的需要惩处的企业范围，公司不属于一般失信企业。

（六）发行人存在的主要问题和风险

1、技术风险

（1）技术升级迭代风险

目前，公司研发水平和装备制造平台在国内较为领先，但与欧美和日韩知名刀具企业相比，综合实力仍存在一定差距。公司自主研发的基体材料、槽型结构、精密成型和表面涂层等核心技术体系，已成功应用于硬质合金数控刀具规模化生产，相关核心技术将不断进行更新、迭代。如果公司不能准确及时地预测和把握现代高效切削刀具技术发展趋势，不能对技术研究的路线做出合理安排或突破，或者公司正在进行的前沿基础研究和新产品应用开发项目未能够成功且获得预期的成果转化，可能会延缓公司在关键技术和应用上实现突破的进度，导致公司核心技术面临被国内竞争对手赶超或被欧美及日韩刀具企业拉大差距的风险。

（2）技术失密风险

公司拥有硬质合金数控刀具多项自主知识产权和核心技术。截至2023年9

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月30日，公司已获得59项有效授权专利，其中发明专利26项；目前公司已成功开发了49个基体材料牌号和16个涂层材料配方、30个PVD涂层工艺和10个CVD涂层工艺。由于公司目前尚有部分专利未获得授权，基体材料牌号、涂层材料配方以及涂层工艺等技术秘密亦不受专利法的保护，存在技术泄密或被盗用的风险，从而影响公司持续稳定发展。

（3）人才流失风险

近年来，硬质合金数控刀具行业迎来迅猛发展时期，行业内高端研发人才十分短缺。公司核心技术为专利技术以及其他非专利技术，主要由公司研发团队通过长期研发创新、反复试验积累形成，公司的持续发展和创新能力很大程度上取决于研发团队的研发设计能力。如公司不能稳定核心技术人员，并持续加强优秀人才的培养、引进、激励和保护，将对公司持续研发能力、产品技术竞争力等方面造成不利影响，从而对公司经营和可持续发展造成不利影响。

（4）“减材制造”加工方式和硬质合金刀具材质被替代的风险

增材制造采用与“去除型”减材制造（含金属切削）完全相反的逐层叠加材料的加工方式，将复杂的工件结构或零部件结构离散为简单的二维平面加工，解决同类型工件或零部件难以加工的难题。目前，增材制造已从技术研究逐步走向实际工业应用，成为高端制造领域直接制造及修复再制造的重要技术手段，主要应用于航空航天、医疗器械等领域的小部分复杂精密零部件加工。中长期来看，若增材制造技术能解决加工精度、规模化加工成本的问题，其应用领域将有望进一步拓展，挤占一部分硬质合金刀具市场的规模。

此外，近年来，硬质合金刀具、陶瓷刀具和超硬刀具均快速发展，不断挤压高速钢刀具市场并相互向其他切削领域渗透。伴随陶瓷刀具和超硬刀具性能的不断优化，未来可能挤占部分硬质合金刀具应用市场。

2、市场及经营风险

（1）主要经销客户流失风险

目前，公司采用经销为主、直销为辅的销售模式。公司在华南、华东和华

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北等国内主要数控刀具集散地和区域产业集群周边开发和布局了经销网络。2023年1-9月公司前五大经销客户贡献营业收入为29,061.34万元，占主营业务收入的比例为49.61%，收入贡献率高。若主要经销客户因终端市场开拓不力、市场竞争因素或与公司的发展战略不一致而流失，可能会在短期内对公司的经营业绩产生不利影响。

（2）原材料价格波动风险

公司直接材料占主营业务成本的比例较高，其中主要原材料为碳化钨粉、硬质合金棒材、钴粉和钽铌固溶体。虽然目前国内碳化钨粉、硬质合金棒材、钴粉和钽铌固溶体市场供应充足，但碳化钨粉和钴粉的市场价格均受全球宏观经济形势、产业结构调整、全球供需情况和国际进出口政策等诸多因素的影响。若未来碳化钨粉、硬质合金棒材、钴粉和钽铌固溶体的价格大幅上涨，且公司不能将原材料成本上涨的影响及时、有效地传导至下游客户，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。

（3）市场竞争风险

随着国内主要硬质合金刀具制造商积极扩大产能，并加快推出各种新牌号、新槽型的产品，欧美和日韩等知名刀具企业不断加大中国市场的开拓力度，公司将面临进一步加剧的市场竞争风险。如果公司不能保持并强化自身的竞争优势和核心竞争力，公司产品的市场份额及价格可能会因市场竞争加剧而下降。

（4）受下游应用领域需求变化影响的风险

公司的数控刀具产品主要应用于模具、通用机械和汽车行业等领域。其中，模具和通用机械行业作为我国的基础工业，其下游涵盖制造业的众多细分领域，与国内制造业发展息息相关；汽车作为耐用消费品，其消费受产业政策、行业周期性及居民消费习惯的影响，若未来宏观经济不景气、产业政策发生重大调整或居民消费习惯发生重大变化，或因国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力而导致下游终端市场需求发生显著变化，

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将有可能导致模具、通用机械及汽车等行业的需求增速放缓或萎缩，进而减少对上游刀具行业的需求，对公司产品的销售造成重大不利影响。

（5）大型直销客户开发进展不及预期风险

当前，公司采取“经销为主，直销为辅”的销售模式。随着公司生产经营规模不断扩大，产品品类不断丰富，公司在成熟的经销体系基础上，进一步加大了直销团队的建设力度与直销客户的开发力度。公司的技术开发能力及服务能力逐步得到客户的认可，并与部分重点客户达成初步合作。与经销客户相比，大型直销客户对公司的稳定交付能力、快速响应能力和综合切削服务能力都有较高的要求，需要公司在研发、生产、销售端持续加大投入。未来，若公司大型终端用户开发不及预期或已开发的大型终端客户未能及时形成稳定的订单，将可能导致公司已有投入回报率降低，进而对公司经营成果产生不利影响。

（6）产品质量风险

数控刀具作为机床执行金属切削的核心部件，直接接触工件表面，决定了加工工件精度、表面粗糙度和合格率，其质量的稳定性将直接影响终端用户对于公司产品的评价。同时，数控刀具的生产工艺流程复杂，工艺控制指标众多，若未来公司不能对产品质量持续有效地控制，导致公司产品出现质量问题，将对公司的产品美誉度和市场开拓产生一定的负面影响。

（7）前次募集资金投资项目无法实现预期效益的风险

截至本发行保荐书签署日，公司前次募投项目尚未全部完工。尽管公司已经在研发、生产、销售等方面持续投入，但如果未来出现市场环境发生较大变化、下游客户采购需求波动或主要原材料价格大幅变动等不利因素，公司可能面临前次募集资金投资项目进展滞后、产品推广速度不及预期、经营效益不及预期或募投项目相关资产发生减值进而影响公司盈利表现的风险。

（8）经营业绩下滑风险

2023年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润为10,564.33万元，较

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2022年1-9月同比下降1.28%。2023年1-9月，公司经营业绩有所下滑，主要系原材料成本上涨、新产线产能爬坡、实施股权激励形成的新增费用、前次发行可转债利息支出增加等因素综合影响。未来如果公司原材料价格持续上升、公司无法及时消化经营扩张所产生的成本和费用、市场竞争加剧、公司的经营管理出现重大问题、应收账款、应收票据无法收回等，或者公司针对业绩下降采取的措施未达到预期效果，公司未来业绩存在业绩下滑甚至亏损的风险。

3、管理风险

（1）实际控制人不当控制风险

公司实际控制人为肖旭凯、高颖、王玉琴。截至本发行保荐书签署日，肖旭凯直接持有公司5.85%的股份，高颖直接持有公司3.74%的股份，王玉琴直接持有公司4.16%的股份。此外，肖旭凯、高颖通过鑫凯达间接控制公司

12.77%的股份，通过华辰星间接控制公司12.22%的股份。实际控制人合计控制公司38.75%的股份。

公司已建立了较完善的法人治理结构，并在《公司章程》等法律文件中对大股东利用其控股地位损害公司及其他股东的利益进行了约束与限制。但是，如果实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事安排等重大事项实施影响，也可能形成有利于大股东利益的决策和行为，降低公司决策的科学性和合理性，进而可能影响中小股东的利益。

（2）规模扩张引发的管理风险

本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司资产规模将有较大幅度的增长，业务、机构和人员可能将进一步扩张，公司管理人员及各项制度一旦不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，可能影响公司的经营效率和盈利水平。

4、财务风险

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（1）应收款项、应收票据无法收回的风险

截至2023年9月30日，公司应收账款的账面价值为31,977.21万元、应收票据的账面价值为10,895.45万元，金额较大且呈增长趋势。未来如果宏观经济形势、融资政策、市场竞争等因素发生不利变化，公司下游产业链客户经营状况、融资状况发生重大困难，会直接对公司经营活动产生的现金流量净额带来不利影响。公司可能面临应收账款无法收回而发生坏账的风险，或应收账款回收周期延长而发生流动性风险，进而对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

（2）存货库存管理及减值风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为5,674.64万元、8,843.05万元、14,818.41万元和26,681.37万元。随着公司经营规模的不断扩张和产品种类不断增多，存货逐年增加。若未来宏观经济形势、市场需求发生不利变化、产品竞争加剧，发行人推出的产品无法满足市场需求，可能导致公司存货周转速度下降，公司资产运营效率降低，进而导致大额存货减值风险并对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

（3）毛利率下降风险

公司硬质合金数控刀具在核心技术应用、产品切削性能和品牌影响力等方面具有较强的核心优势，使得公司一直保持较高的毛利率水平。随着欧美和日韩等知名刀具企业不断加大中国市场的开拓力度，以及国内主要硬质合金刀具制造商积极扩大产能，并加快推出各种新牌号、新槽型的产品，行业竞争将进一步加剧。未来公司若不能持续进行自主创新或不能有效控制成本，将面临毛利率下降的风险，从而对经营业绩产生不利影响。

5、本次发行相关的风险

（1）摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实

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现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（2）审核与发行风险

本次股票发行方案已经公司董事会和股东大会审议通过，但尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。

（3）股票价格波动风险

公司股票在上海证券交易所科创板上市，公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、股票市场投资行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司特别提示投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（七）对发行人发展前景的简要评价

1、发行人所处行业面临较好的发展机遇

（1）国内刀具市场提质升级进程、进口替代速度不断加快，国内刀具企业迎来重要发展机遇

刀具行业是机械制造行业和重大技术领域的基础行业。切削加工约占整个机械加工工作量的90％，刀具技术在汽车行业、模具行业、通用机械、工程机械、能源装备、轨道交通和航空航天等现代机械制造领域发挥着越来越重要的作用。2022年，国内刀具消费规模约为464亿人民币，进口刀具占比约为

27.16%

，主要为高效先进的高端数控刀具。

据统计，高效先进刀具可明显提高加工效率，切削速度和进给速度每提高15%-20%，可降低制造成本10%-15%

。因此德、美、日等制造业强国十分重视

数据来源：中国机床工具工业协会工具分会。

数据来源：《中国机械》。

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高效先进刀具的作用，每年的刀具消费规模为机床消费的1/2左右，而2022年中国市场的刀具消费仅为机床消费的25.17%，与发达国家仍存在一定差距。未来随着国内制造企业生产理念的转变，我国刀具消费提质升级速度有望进一步加快，刀具消费规模存在较大提升空间。在我国刀具提质升级速度加快、高端数控刀具主要依赖进口的背景下，提升自身产品性能，加速进口高端刀具的国产替代成为每一家国内刀具企业的重要发展机遇。

（2）国家政策支持发展高端装备和新材料行业，积极推动我国先进制造技术包括数控刀具的快速发展2020年9月，国家发展改革委、科技部、工信部、财政部联合发布《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》（发改高技〔2020〕1409号）明确提出，加快高端装备制造产业补短板。重点支持工业机器人、高档五轴数控机床等高端装备生产，实施智能制造、智能建造试点示范。研发推广智能装备、自动化系统和管理平台。

2021年3月，十三届全国人大四次会议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，明确提出要培育先进制造业集群，推动高端数控机床设备等产业创新发展。深入实施质量提升行动，推动制造业产品‘增品种、提品质、创品牌’。

2021年4月，中国机械工业联合会发布《机械工业“十四五”发展纲要》，提到当前在机床行业，机床工具研发设计所需高性能软件以及高档数控系统多被外资品牌所垄断，存在经济与安全风险，高端数控机床自给率不足10%。并在机械工业补短板重点方向中明确指出，要研制一批中高端数控机床产品所需的关键功能部件，控制、驱动、检测装置与系统，加工涉及的高性能、数字化、自动化、智能化切削刀具和磨料磨具等。

2022年11月，市场监管总局、国家发改委、工信部等18部门联合发布《进一步提高产品、工程和服务质量行动方案（2022-2025年）》，明确指出要提升电子装备、数控机床和工业机器人的安全性和可靠性水平，加快数控系统、关键功能部件等的升级和推广应用。

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2023年6月，工信部、教育部、科学技术部、财政部、国家市场监督管理总局联合发布《制造业可靠性提升实施意见》，明确指出要聚焦机械、电子、汽车等行业，实施基础产品可靠性“筑基”工程，筑牢核心基础零部件、核心基础元器件、关键基础软件、关键基础材料及先进基础工艺的可靠性水平。实施整机装备与系统可靠性“倍增”工程，促进可靠性增长。

随着国家对传统制造业优化升级和先进制造领域发展的大力支持，促进行业发展的专项行动陆续出台，加上高端数控机床、先进工控设备、工业机器人和数字中国等物联网应用领域的支持政策不断涌现，数控刀具行业将持续受益于政策支持。

2、发行人具有良好的市场竞争优势

（1）研发优势

公司一贯秉承“集中优势、单品突破”的研发战略，不断加大研发投入，持续引进高端研发人才和先进研发设备，始终聚焦于硬质合金数控刀具核心技术和工艺的研发创新。一方面，公司经过十余年的技术积累和人才培养，打造了一支老中青梯度合理、学科门类齐全、专业技能扎实的研发人才队伍。截至2023年9月30日，公司研发技术人员139人，占公司总人数的13.21%，覆盖了基体材料、槽型结构、精密成形、表面涂层四大研发领域。另一方面，公司建立了模拟真实应用场景的切削试验室，配备了数控车床、加工中心、刀具跳动检测、磨损测量等先进加工检测设备，能够在新产品开发过程中对产品切削性能快速做出准确的评价，提升研发效率。

截至报告期末，公司已取得授权专利59项，其中发明专利26项。依托公司研发优势，公司核心产品在加工精度、加工效率和使用寿命等切削性能方面已处于国内先进水平，进入了由欧美和日韩刀具企业长期占据的国内中高端市场。

（2）生产优势

公司是国内硬质合金数控刀具行业内少数具备从配料、球磨、喷雾干燥、压制成型、烧结、研磨深加工、涂层和自动包装完整生产工序的企业。同时，

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公司掌握产品槽型开发和精密模具制备能力，可以实现由粉体原材料到最终硬质合金数控刀具全流程自主可控的生产，具体体现为：A、公司从源头上对原材料的成分进行准确鉴定，并预先考虑到后续的压制、烧结和涂层工艺过程对关键碳成分的影响，设置基体材料最优成分和结构，保证产品物理性能、精度尺寸的稳定性和可靠性，提高了产品的生产良率（直通率95%以上）；B、高精度模具制备能力，将压制精度水平提升到研磨加工精度水平，直接“压制-烧结一次成型”后的刀片内切圆精度控制在±0.025毫米（mm）以内，达到E级产品精度要求，极大地提高了公司的生产效率；C、依托公司完整的生产制造链，公司减少研磨深加工工序和表面涂层工序的外协加工，缩短了生产周期并降低了生产成本。

（3）装备优势

公司通过经营积累和外部融资持续对高端生产和研发设备进行投入，推动技术和装备的有机融合。高端的生产设备是公司先进研发成果和生产技术得以高效应用的“转化器”，使公司的研发优势和生产优势得以充分发挥，而先进的研发设备是公司进一步提高技术水平的可靠保障，两者相辅相成。目前公司核心工序均引进了世界一流的生产、研发和智能化辅助设备，高端生产和研发设备搭配严格的质量控制体系和严苛的品质管控措施，使公司在核心技术产业化、产品质量、生产成本等方面保持竞争优势，并为公司的研发活动提供了有力支撑。

（4）渠道优势

硬质合金数控刀具应用十分广泛，涵盖了模具制造、汽车及零配件、通用机械、航空航天、消费类电子等国民经济中众多生产制造领域，但终端用户主要以中小机械加工企业为主，普遍规模较小并且地区分散，一般通过当地经销商进行购买。公司建立了以华东、华南、华北刀具集散市场为核心，覆盖全国市场的经销商体系，并逐步向海外市场延伸；通过经销模式，能够利用经销商的销售渠道迅速扩大公司产品的销售市场、提高产品的认知度。同时，利用经销商广泛的客户群体和区域优势，公司能够针对特定区域产业集群的用刀需求开发具有特定基体牌号、槽型和涂层的产品，有效开拓潜在客户。

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（5）市场优势

硬质合金数控刀具作为机床工具消耗品，需求量持续增加。虽然刀具费用仅占机械加工制造成本的1%-4%，但作为机床执行金属切削的核心部件，直接接触工件表面，决定了加工工件精度、表面粗糙度和合格率。因此，机械加工企业在选择刀片供应商时，通常要结合自身生产线配置、被加工材料类型和加工工况进行反复测试和验证，一旦选定了合格的刀具供应商后不会轻易更换，具有一定的粘性。公司经过多年的积累，凭借持续的研发、生产投入和经销商渠道的布局，积淀了一批较为稳定的终端客户，在行业内拥有一定的认可度，现有的客户资源已转化为了公司的市场优势，成为了公司业绩持续增长的有力保障。

（八）保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号），招商证券就本项目中招商证券及服务对象有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：

1、招商证券在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况

截至本发行保荐书签署日，招商证券在本次株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

2、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况

发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的相关情况如下：

发行人聘请招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构，聘请湖南启元律师事务所作为本项目的申报律师，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的申报会计师。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构依法出具了专业意见或报告。

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除上述证券服务机构外，本项目中公司存在有偿聘请其他第三方的行为，为公司聘请北京鼎立众诚咨询有限公司作为本项目的图文材料制作与信息咨询服务，协助公司完成本次向特定对象发行股票并上市工作。

3、结论性意见

综上，经核查，本保荐机构认为：

招商证券在本次项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。

经核查，发行人在本项目中依法聘请了招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构，聘请湖南启元律师事务所作为本项目的申报律师，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的申报会计师，聘请行为合法合规。除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本项目中，直接或间接有偿聘请其他第三方皆是为发行人提供向特定对象发行股票过程中所需的服务，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。

（九）对本次证券发行的推荐意见

综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人本次向特定对象发行股票的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》《注册管理办法》等相关文件规定，同意保荐株洲华锐精密工具股份有限公司申请向特定对象发行股票。

附件1：《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）项目协办人签名：李 潇保荐代表人签名：汤 玮签名：张 燚保荐业务部门负责人签名：廖锦强内核负责人签名：吴 晨保荐业务负责人签名：熊 开总经理签名：吴宗敏法定代表人、董事长签名：霍 达

招商证券股份有限公司

2024年 月 日

华锐精密向特定对象发行股票申请文件 专项授权书

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招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司同意授权汤玮和张燚同志担任株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。特此授权。（以下无正文）

华锐精密向特定对象发行股票申请文件 专项授权书

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人签字：汤玮

张燚

法定代表人签字：霍达

招商证券股份有限公司

2024年 月 日