华锐精密：2024年年度股东大会会议资料

株洲华锐精密工具股份有限公司2024年年度股东大会会议资料证券代码：

688059证券简称：华锐精密转债代码：

118009转债简称：华锐转债

株洲华锐精密工具股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

二〇二五年五月

目录

2024年年度股东大会会议须知

...... 12024年年度股东大会会议议程 ...... 4

一、关于2024年年度报告及其摘要的议案 ...... 6

二、关于2024年度财务决算报告的议案 ...... 7

三、关于2024年度董事会工作报告的议案 ...... 12

四、关于2024年度监事会工作报告的议案 ...... 20

五、关于2024年度独立董事述职报告的议案 ...... 23

六、关于公司2025年度董事薪酬方案的议案 ...... 24

七、关于公司2025年度监事薪酬方案的议案 ...... 25

八、关于2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案 ...... 26

九、关于续聘2025年度审计机构的议案 ...... 28

十、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度、提供担保额度的议案 ...... 31

十一、关于变更注册资本、经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 33

2024年年度股东大会会议须知

2024年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《株洲华锐精密工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《株洲华锐精密工具股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2024年年度股东大会会议须知：

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

八、本次股东大会现场会议推举1名股东代表为计票人，1名股东代表为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年4月29日披露于上海证券交易所网站的《株洲华锐精密工具股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-028）。

2024年年度股东大会会议议程

2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2025年5月22日（星期四）13点30分

2、现场会议地点：株洲市芦淞区创业二路68号，株洲华锐精密工具股份有限公司三楼会议室

3、会议召集人：董事会

4、主持人：董事长肖旭凯先生

5、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月22日至2025年5月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始

（三）主持人宣布现场会议出席情况及所持有的表决权数量

（四）主持人宣读会议须知

（五）推举计票人和监票人

（六）逐项审议各项议案

1、《关于2024年年度报告及其摘要的议案》

2、《关于2024年度财务决算报告的议案》

3、《关于2024年度董事会工作报告的议案》

4、《关于2024年度监事会工作报告的议案》

5、《关于2024年度独立董事述职报告的议案》

6、《关于公司2025年度董事薪酬方案的议案》

7、《关于公司2025年度监事薪酬方案的议案》

8、《关于2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

9、《关于续聘2025年度审计机构的议案》10、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度、提供担保额度的议案》

11、《关于变更注册资本、经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

（七）针对大会审议议案，股东发言和提问

（八）与会股东对各项议案投票表决

（九）休会，统计现场表决结果

（十）复会，主持人宣布现场会议表决结果

（十一）律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）主持人宣布会议结束

一、关于2024年年度报告及其摘要的议案

关于2024年年度报告及其摘要的议案各位股东及股东代理人：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》，上海证券交易所《科创板股票上市规则》《关于做好科创板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》及相关备忘录要求，公司编制了2024年年度报告全文及其摘要。具体内容参见公司于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

本议案已经2025年4月28日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。

株洲华锐精密工具股份有限公司董事会

2025年5月22日

二、关于2024年度财务决算报告的议案

关于2024年度财务决算报告的议案各位股东及股东代理人：

公司完成了2024年度财务决算编制工作，并出具了2024年度财务决算报告，具体内容详见附件。

本议案已经2025年4月28日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。

株洲华锐精密工具股份有限公司董事会

2025年

月

日

附件：

株洲华锐精密工具股份有限公司

2024年度财务决算报告

株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》《公司章程》等的有关规定，已完成2024年度财务决算工作，现将有关情况汇报如下：

一、2024年度公司财务报表的审计情况

1、公司2024年度财务报表已委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。审计机构认为本公司提请审计的年度财务会计报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司提请审计年度的财务状况以及经营成果、现金流量，并为公司出具了天职业字[2025]18372号标准无保留意见的审计报告。

2、经审计的主要财务数据：

单位：人民币万元

序号

二、财务状况

1、资产负债总体情况

2024年末公司资产总额252,896.53万元，负债总额119,746.98万元，资产负债率为47.35%，比上年末的43.16%上升了4.19个百分点。

2、资产结构

2024年末公司主要资产结构分布如下：

（1）流动资产情况：流动资产合计113,251.63万元，占总资产的44.78%，比上年增加16,650.33万元。流动资产变动较大的项目有：货币资金较上年增加5,579.71万元，同比增加69.14%，主要系公司本期经营现金净流入及银行借款增加所致；应收票据较上年减少4,704.15万元，同比减少32.55%，主要系已背书转让未终止确认的应收票据减少所致；应收款项融资较上年增加269.78万元，同比增长314.66%，主要系报告期末持有的信用等级较高的银行承兑汇票期末余额增加所致；其他流动资产较上年减少393.53万元，同比减少30.06%，主要系预缴及待抵扣税费减少所致。

（2）非流动资产情况：非流动资产合计139,644.90万元，占总资产的55.22%，比上年增加15,206.96万元。非流动资产变动较大的项目有：在建工程较上年增加7,023.93万元，同比增长99.26%，主要系本期购置的需安装的机器设备增加所致；其他非流动资产较上年减少6,075.20万元，同比减少75.05%，主要系预付工程及设备款减少所致。

3、负债结构

2024年末公司主要负债结构分布如下：

（1）流动负债情况：流动负债合计62,524.17万元，占总负债的52.21%，比上年增加16,784.12万元，流动负债变动较大的项目有：短期借款较上年增加18,954.38万元，同比增长270.56%，主要系新增银行短期借款所致；应付票据较上年减少4,278.75万元，同比减少44.77%，主要系报告期内票据到期承兑所致；应付账款较上年增加3,695.75万元，同比增长30.27%，主要系应付材料及服务款增加所致；应交税费较上年增加30.77万元，同比增长121.37%，主要系应交增值税增加所致；一年内到期的非流动负债较上年增加3,377.26万元，同比增长

212.85%，主要系一年内到期的长期借款增加所致。

（2）非流动负债情况：非流动负债合计57,222.81万元，占总负债的47.79%，比上年增加7,567.44万元，非流动负债变动较大的项目有：其他流动负债较上年减少4,618.15万元，同比减少39.21%，主要系已背书转让未终止确认的应收票据减少所致；长期借款较上年增加3,920.00万元，同比增长158.96%，主要系新增银行长期借款所致。

4、所有者权益

2024年末归属于母公司股东的股东权益为133,149.55万元，比年初增加7,505.74万元，其中变动较大的项目有：未分配利润较上年增加5,727.63万元，同比增长11.42%，主要系本期利润留存所致。

三、经营情况

1、经营业绩

公司2024年营业收入75,905.73万元，同比减少4.43%；公司2024年实现归属于母公司所有者的净利润10,695.91万元，与去年同期相比下降32.26%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润10,431.05万元，与去年同期相比下降31.68%，公司整体经营业绩有所下降主要系：（1）受宏观经济波动影响，公司营业收入有所下降；（2）营业收入下降导致产能利用率不足进而致使公司毛利率有所下滑。

报告期内，公司销售费用同比减少11.85%，主要系2024年度公司层面业绩考核未达标，股权激励费用冲回所致；管理费用同比减少16.58%，主要系2024年度公司层面业绩考核未达标，股权激励费用冲回及办公差旅费减少所致；财务费用同比增加31.98%，主要系公司可转债利息支出及银行借款利息支出增加所致；研发费用同比减少16.62%，主要系2024年度公司层面业绩考核未达标，股权激励费用冲回所致。

2、现金流量情况

经营活动产生的现金流量净额同比增加4,576.64%，主要系本期采购支付方式中票据结算金额增加导致购买商品、接受劳务支付的现金减少以及公司加强应收账款管理，本期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

投资活动产生的现金流量净额同比减少97.95%，主要系上年同期收回投资收到的现金较多所致。筹资活动产生的现金流量净额同比增加444.71%，主要系公司取得借款收到的现金增加所致。

株洲华锐精密工具股份有限公司董事会

2025年

月

日

三、关于2024年度董事会工作报告的议案

关于2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

公司董事会拟定了2024年度董事会工作报告，对公司董事会2024年工作情况进行总结，具体内容详见附件。

本议案已经2025年4月28日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。

株洲华锐精密工具股份有限公司董事会

2025年

月

日

附件：

株洲华锐精密工具股份有限公司2024年度董事会工作报告2024年度，株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等制度规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽职地开展各项工作，不断规范公司治理，促进公司持续、健康、稳定的发展。

现将董事会本年度工作重点和主要工作汇报如下：

一、2024年度公司整体经营情况报告期内，公司持续进行研发投入、工艺优化及产品升级迭代，积极应对市场变化，通过销售渠道完善、加强内部管理等多种方式推动公司各项业务平稳发展。

公司2024年度实现营业收入75,905.73万元，与去年同期相比下降4.43%；实现归属于母公司所有者的净利润10,695.91万元，与去年同期相比下降32.26%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润10,431.05万元，与去年同期相比下降31.68%。报告期内，公司整体经营业绩有所下降，主要系：1、受宏观经济波动影响，公司营业收入有所下降；2、营业收入下降导致产能利用率不足进而致使公司毛利率有所下滑。

1、坚持技术创新，提升研发实力

公司一直秉承“自主研发、持续创新”的发展战略，专注于硬质合金数控刀具研发与应用。报告期内，公司持续进行研发投入，加强研发队伍建设，重视产学研用的结合，长期坚持与高等院校合作研发，积极推动科技成果的高效转化。截至2024年12月31日，公司拥有有效授权专利64项，其中发明专利31项，报告期内共新增5项基体材料牌号，1项PVD涂层材料以及2项PVD涂层工艺，2项CVD涂层工艺。

2、加强市场开拓，完善国内外销售体系报告期内，公司为开拓市场多措并举，推动在产品宣传、渠道完善、产品服务、销售队伍建设的转型升级。公司积极参加国内各大展会、参与行业协会举办的学术交流活动，积极推广公司产品。公司坚持以客户需求为导向，以快速响应客户需求为目标，在成熟的经销体系基础上，进一步加大了直销团队的建设力度与直销客户的开发力度，公司技术开发能力及技术服务能力不断提升，与国内一些重点行业重点客户达成合作。此外，公司加快“走出去”步伐，加大海外开拓力度，积极参加国际机床工业展，新设孙公司德国华锐，持续开拓新客户，完善海外渠道布局，2024年实现海外营业收入4,990.52万元，同比增长6.73%。

3、完善公司管理与治理，助力公司高质量发展报告期内，公司深化业务管理，加强精益生产，提升整体运营效率；完善体系建设，全面提升产品品质；加快流程化建设，推动数字化转型落地；重视人才队伍建设，建立内培外引、人才激励与考核体系，组织内外部培训课程，推进骨干人员提高管理水平；严格按照相关法律法规的要求，规范公司运作，完成第三届董事会及其专门委员会、监事会换届选举工作及相关制度的修订工作，认真履行信息披露义务，持续提升信息披露工作的质量与有效性，做好投资者关系管理工作，畅通投资者与公司交流的渠道，公司治理结构和规范运作水平进一步完善和提升。

4、高效钻削刀具募投项目顺利结项，丰富产品供应能力2024年12月，公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“高效钻削刀具生产线建设项目”顺利结项，该募投项目的实施将进一步完善公司产品布局、丰富公司产品结构，满足市场需求，提升公司综合金属切削服务能力，为公司实现成为国内领先的整体切削解决方案供应商的战略目标奠定坚实基础。

5、开展再融资工作，优化财务结构2024年2月公司披露向特定对象发行A股股票预案，拟募集资金总额不超过20,000.00万元用于补充流动资金和偿还贷款，本次发行有助于增强公司资金

实力，优化财务结构，提高抗风险能力，有助于公司发展战略的实现。公司积极推进再融资工作并取得阶段性进展，目前已获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。

6、持续推进股权激励，助力公司人才梯队建设报告期内，公司围绕经营目标和发展战略，积极推进人才引进与培养、人才激励与考核等工作，建设打造卓越团队，高效推进2022年限制性股票激励计划，2024年11月公司完成首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属考核工作，2024年12月28日，上述考核期归属的406,550股上市流通。

二、2024年度董事会工作回顾

1、董事会会议召开情况2024年度，公司共召开16次董事会会议，历次会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》和《公司章程》以及其他法律法规的相关要求规范运作。召开情况如下：

召开时间

关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案

关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案

关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案

、董事会对股东大会决议的执行情况2024年度，公司共召开一次年度股东大会、三次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照

股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

3、独立董事履职情况2024年度，公司独立董事严格按照有关法律法规及《公司章程》《独立董事制度》等内部控制文件的规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关权利和义务，积极参与了公司重大经营决策和相关会议，为公司建言献策，发挥了其在战略、业务、管理等方面的专业特长，维护了全体股东的利益。

4、董事会专门委员会履职情况公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

三、2025年度经营计划

1、市场拓展计划公司将继续加大优势产品推广力度，积极参加国内外大型高端装备制造展，全面提升公司整体形象。公司将进一步完善国内经销渠道布局，有计划的针对大型产业集群周边进行经销商布局，让公司的产品和技术能进一步贴近机械加工终端用户需求，与各产业集群进行深度融合；完善海外流通经销商布局，提升产品海外认知度，为公司未来参与国际竞争打下基础；同时随着公司产品品类的完善，综合金属切削服务能力的提升，进一步推进与国内一些重点行业重点客户达成战略合作，推出定制化的整体切削解决方案和应用服务。

2、技术提升计划公司目前在硬质合金数控刀具领域形成较为完整的产品技术体系，开发了数控刀片、整体刀具两大品类产品，具备了为汽车、轨道交通、航空航天、精密模具、能源装备、工程机械、通用机械、石油化工等高端制造业提供产品和技术服务的能力。

公司始终坚持自主创新，通过不断加大研发投入，提升研发水平；同时加强和科研院校的紧密合作，建立校企联合合作平台，提高公司的基础研究水平。公司一方面将持续不断加大对基体新材料、新涂层技术的基础研究工作，另一方面

将不断加大对整体刀具、工具系统、精密复杂组合刀具等新产品的开发力度，提升产品综合性能，向客户提供切实可靠高性价比的切削刀具。公司将通过一系列技术强企计划，实现在数控刀具方面的整体实力接近或达到日韩刀具企业水平，进一步缩短与欧美刀具企业的技术差距。

3、人才发展计划人力资源是保证公司各项业务持续发展的基础，公司坚持内部培养与外部引进相结合的原则。在引进外部人才的同时，加大内部人才挖掘和培养，包括对技术、管理、销售服务方面人才的培养，也包括对一线操作员工的培养。以“适者为才”作为人才选拔和任用的标准，努力建设一支业务精通、技术熟练、人员稳定的人才队伍。

公司将以募集资金投资项目建设为契机，加强对优秀人才的培养与引进，全面实施人才强企战略，完善“选人、育人、留人、用人”工作，努力创造良好的用人机制。一是加快人才培养，重视继续教育和培训，完善人才激励、培训机制，培育一批适应产业升级的技术骨干和经营管理人才；二是努力营造人才成长的良好环境，尊重人才、充分调动人才的积极性、创造性，做到人尽其才，才尽其用；三是加强人力资源管理，加强高层次人才建设，建立有效的人力资源激励机制。

4、融资计划

数控刀具行业是资金密集型行业，充足的资金是降低企业成本、提高企业竞争力与抗风险能力、保持产品及技术领先的重要保证。未来公司将根据业务发展的实际需要，适时推出再融资计划，并在充分保证股东尤其是中小股东利益的前提下多渠道拓宽融资渠道以保持合理的资产负债结构。

株洲华锐精密工具股份有限公司董事会

2025年5月22日

四、关于2024年度监事会工作报告的议案

关于2024年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：

公司监事会拟定了2024年度监事会工作报告，对公司监事会2024年工作情况进行总结，具体内容详见附件。

本议案已经2025年4月28日召开的第三届监事会第九次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。

株洲华锐精密工具股份有限公司监事会

2025年

月

日

附件：

株洲华锐精密工具股份有限公司2024年度监事会工作报告2024年度，株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等制度规定，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、公司董事、高级管理人员履行职责情况等进行监督，维护了公司及全体股东的合法权益，为公司的规范运作和良性发展起到积极作用。现将2024年度监事会主要工作报告如下：

一、报告期内监事会工作情况2024年度，监事会共计召开了8次会议，历次会议的召集、召开、表决等程序均严格按照《公司法》和《公司章程》等其他法律法规的相关要求规范运作。具体审议情况如下：

召开时间

议

关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案

二、2025年监事会工作计划2025年度，公司监事会将认真贯彻《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，继续勤勉尽责履行对董事会和高级管理人员日常履职的监督职能，提升公司规范运作水平，切实维护和保障公司全体股东的合法权益。

株洲华锐精密工具股份有限公司监事会

2025年5月22日

五、关于2024年度独立董事述职报告的议案

关于2024年度独立董事述职报告的议案各位股东及股东代理人：

2024年度，公司独立董事饶育蕾（离任）、潘红波（离任）、刘如铁、刘爱明、王建新根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、业务规则和《公司章程》的规定，对2024年各项工作进行总结，分别撰写并向公司提交了《株洲华锐精密工具股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。上述五位独立董事的《株洲华锐精密工具股份有限公司2024年度独立董事述职报告》已于2025年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。本议案已经2025年4月28日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请予审议。

株洲华锐精密工具股份有限公司董事会

2025年

月

日

六、关于公司2025年度董事薪酬方案的议案

关于公司2025年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2025年度董事薪酬方案：

一、本方案使用对象：在公司领取薪酬的董事；

二、本方案使用期限：2025年度；

三、薪酬标准：

1.在公司担任管理职务的董事，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事薪酬；

2.未在公司担任管理职务的非独立董事津贴8.4万元/年/人（含税）；

3.独立董事津贴8.4万元/年/人（含税）。

全体董事已回避表决，现将此议案提交股东大会，请予审议。

株洲华锐精密工具股份有限公司董事会

2025年

月

日

七、关于公司2025年度监事薪酬方案的议案

关于公司2025年度监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》等株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“公司”）相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2025年度监事薪酬方案：

一、本方案使用对象：在公司领取薪酬的监事；

二、本方案使用期限：2025年度；

三、薪酬标准：

在公司担任管理职务的监事，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取监事薪酬；未担任管理职务的监事，不领取薪酬。

全体监事已回避表决，现将此议案提交股东大会，请予审议。

株洲华锐精密工具股份有限公司监事会

2025年

月

日

八、关于2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案

关于2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案

各位股东及股东代理人：

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币55,890.86万元。公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润/转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

1.以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利6元（含税）。截至2025年3月31日，公司总股本62,257,112股，以此计算合计拟派发现金红利3,735.43万元（含税），本年度公司现金分红比例为34.92%。

2.以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股。截至2025年3月31日，公司总股本62,257,112股，以此计算合计拟转增股本24,902,844股，转增后公司总股本增加至87,159,956股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

3.如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

4.同时提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配及资本公积转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记、股票登记等事宜。

本方案已经2025年4月28日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，《关于2024年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2025-019）已于2025年4月29日在上海证券交易所网

站（www.sse.com.cn）刊载披露。现将此议案提交股东大会，请予审议。

株洲华锐精密工具股份有限公司董事会

2025年

月

日

九、关于续聘2025年度审计机构的议案

关于续聘2025年度审计机构的议案各位股东及股东代理人：

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。为保证公司审计工作的延续性，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据2025年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

拟续聘审计机构的基本情况：

（一）机构信息

1、基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

截止2023年12月31日，天职国际合伙人89人，注册会计师1165人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师414人。

天职国际2023年度经审计的收入总额31.97亿元，审计业务收入26.41亿元,证券业务收入12.87亿元。2023年度上市公司审计客户263家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户158家。

2、投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022年度、2023年度、2024年度、2025年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分4次，涉及人员37名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师1：刘智清，1999年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2023年开始为株洲华锐精密工具股份有限公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告不少于10家。

签字注册会计师2：胡歆，2015年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2018年开始在本所执业，2022年开始为株洲华锐精密工具股份有限公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。

项目质量控制复核人：乔国刚，2005年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2005年开始在本所执业，2024年开始为株洲华锐精密工具股份有限公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告0家，复核上市公司审计报告5家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2025年审计收费将根据公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。

本议案已经2025年4月28日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：

2025-020）已于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。现将此议案提交股东大会，请予审议。

株洲华锐精密工具股份有限公司董事会

2025年

月

日

十、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度、提供担保额度的议案

关于公司及子公司向银行申请综合授信额度、提供担保额度的议案

各位股东及股东代理人：

一、授信及担保基本情况为满足公司及子公司业务发展需要，扩宽融资渠道，公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币20亿元的综合授信额度，该授信额度可在公司及子公司之间调剂。公司与子公司、子公司与子公司间相互提供担保总额不超过人民币5亿元，在担保额度内，公司可根据实际情况对合并报表范围内的子公司分配使用额度，如在额度生效期间有新设全资子公司的，对该等子公司的担保，也可以在上述预计的担保额度内分配使用。该授信及担保额度有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

上述综合授信额度包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、开具商业承兑汇票、银行承兑汇票、票据质押、保险理财、融资租赁、押汇、信用证等。综合授信额度和具体业务品种最终以银行等金融机构实际审批为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，公司董事会提请股东大会授权公司董事长根据实际经营情况的需要，在上述授信额度及担保额度范围内，代表公司全权办理相关具体事宜。

二、被担保对象基本情况

为满足公司生产经营和业务发展的资金需求，公司与子公司、子公司与子公司间相互提供担保总额不超过人民币5亿元。具体担保金额、担保期限、担保费率、担保方式（包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保、最高额担保及适用法律法规项下的其他担保等）等内容根据届时签订的担保合同为准。

在上述担保额度内，公司可根据实际情况对合并报表范围内的子公司分配使用额度，如在上述担保额度有效期内有新设全资子公司，公司对该子公司的担保也可以在上述额度内分配使用。

本次担保的对象为公司合并报表范围内的子公司及授信期内新设立的全资

子公司。

三、担保协议的主要内容公司及子公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划授信额度及担保额度仅为公司及子公司拟申请的预计额度，实际授信金额及担保金额、担保类型、担保方式、担保期限等事项以正式实际签署的担保合同为准。公司董事会提请股东大会授权公司董事长根据实际经营情况的需要，在担保额度和期限内代表公司全权办理上述担保相关具体事宜。

四、担保的原因及必要性本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保，是为了满足公司及子公司日常经营的需要，有利于公司及子公司生产经营工作的持续、稳健开展。公司对担保对象具有控制权，担保风险总体可控，不会对公司及全体股东尤其是中小股东利益产生不利影响。

本议案已经2025年4月28日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度、提供担保额度的公告》（公告编号：

2025-021）已于2025年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。现将此议案提交股东大会，请予审议。

株洲华锐精密工具股份有限公司董事会

2025年

月

日

十一、关于变更注册资本、经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

关于变更注册资本、经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更

登记的议案各位股东及股东代理人：

一、公司注册资本变更情况公司向不特定对象发行的可转换公司债券“华锐转债”于2022年12月30日开始转股，自2024年11月22日至2025年4月28日期间，“华锐转债”累计有人民币100,000元已转换为公司股票，转股数量1,095股，公司股份总数由62,256,017股变更为62,257,112股，注册资本由62,256,017元变更为62,257,112元。

二、经营范围变更情况根据公司经营发展和实际情况，拟对经营范围进行增加调整，具体情况如下：

调整前经营范围：硬质合金制品、硬质合金数控刀具、整体刀具、金属陶瓷、超硬刀具、工具系统、工具镀膜、工具外包服务、硬质合金材料研究、生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

调整后经营范围：新材料技术研发、金属制品研发、金属材料制造、金属材料销售、金属工具制造、金属工具销售、非金属矿及制品销售、通用设备制造（不含特种设备制造）、机械设备销售、机械设备租赁、金属切削加工服务、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、《公司章程》修订情况

鉴于公司注册资本、经营范围的变更，公司拟对《株洲华锐精密工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，具体修订情况如下：

修订前章程条款

除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述变更以市场监督管理部门最终核准的内容为准。

本议案已经2025年

月

日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年

月

日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本、经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：

2025-025）及《株洲华锐精密工具股份有限公司章程》，现将此议案提交股东大会，请予审议。

株洲华锐精密工具股份有限公司董事会

2025年5月22日