云涌科技：2022年年度股东大会会议资料
股票代码：688060 股票简称：云涌科技
江苏云涌电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
二〇二三年五月
目录
江苏云涌电子科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议须知 ...... 2
江苏云涌电子科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议议程 ...... 4
江苏云涌电子科技股份有限公司 2022年年度股东大会会议议案 ...... 6
议案一：关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 6
议案二：关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案 ...... 7
议案三：关于公司《2022年度独立董事述职报告》的议案 ...... 8
议案四：关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 ...... 9
议案五：关于公司《2022年财务决算报告》的议案 ...... 10
议案六：关于公司2022年度利润分配方案的议案 ...... 11
议案七：关于公司内部控制评价报告的议案 ...... 12
议案八：关于公司董事薪酬的议案 ...... 13
议案九：关于公司监事薪酬的议案 ...... 14
议案十：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 15议案十一：关于变更公司注册资本、经营范围及修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 16
江苏云涌电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司2022年年度股份大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《江苏云涌电子科技股份有限公司章程》、《江苏云涌电子科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2022年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席或列席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、大会正式开始后，按照会议通知上所列顺序审议、表决议案，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决；特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、出席现场会议的股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，由公司统一安排发言和提问。要求现场发言的股东或股东代理人，应于股东大会召开前一天进行登记，会议主持人根据登记的名单和顺序安排发言。
股东及代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东或股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；
不能确定先后的，由主持人指定提问者。股东或股东代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，每位股东发言限在5分钟内。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东或股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用按记名书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司2023年4月21日披露于上海证券交易所网站的《江苏云涌电子科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-019）。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代理人，应推举一名首席代理人，由该首席代理人填写表决票。
九、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十二、对违反本会议须知的行为，本会工作人员将予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
江苏云涌电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023年5月12日
（二）现场会议地点：江苏省泰州市海陵区泰安路16号云涌科技办公楼2层会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月12日至2023年5月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
1.《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》；
2.《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》；
3.《关于公司<2022年度独立董事述职报告>的议案》；
4.《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》；
5.《关于公司<2022年财务决算报告>的议案》；
6.《关于公司2022年度利润分配方案的议案》；
7.《关于公司内部控制自我评价报告的议案》；
8.《关于公司2022年度董事薪酬的议案》；
9.《关于公司2022年度监事薪酬的议案》；
10.《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；
11.《关于变更公司注册资本、经营范围及修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。
（六）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）计票、监票
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布会议现场投票表决结果、议案通过情况，宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读见证意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
江苏云涌电子科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议案
议案一：关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会编制了《公司2022年度董事会工作报告》，详情请见附件一：
《公司2022年度董事会工作报告》。本报告已经2023年4月20日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
江苏云涌电子科技股份有限公司
董事会2023年4月21日
议案二：关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会编制了《公司2022年度监事会工作报告》，详情请见附件二：
《公司2022年度监事会工作报告》。
本报告已经2023年4月20日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
江苏云涌电子科技股份有限公司
监事会2023年4月21日
议案三：关于公司《2022年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事编制了《2022年度独立董事述职报告》，本报告已经2023年4月20日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议通过。具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏云涌电子科技股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
江苏云涌电子科技股份有限公司
董事会2023年4月21日
议案四：关于公司2022年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司编制了《江苏云涌电子科技股份有限公司2022年年度报告》及《江苏云涌电子科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。公司2022年年度报告及其摘要已经2023年4月20日召开的公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏云涌电子科技股份有限公司2022年年度报告》、《江苏云涌电子科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
江苏云涌电子科技股份有限公司
董事会2023年4月21日
议案五：关于公司《2022年财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营治理需要，公司编制了《2022年财务决算报告》，详情请见附件三：《公司2022年财务决算报告》。本报告已经2023年4月20日召开的公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
江苏云涌电子科技股份有限公司
董事会2023年4月21日
议案六：关于公司2022年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟定的2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。公司2022年度拟不实施利润分配是根据公司财务状况、业务资金需求等实际情况，结合公司经营发展战略目标，公司资金需求量较大，为更好地维护全体股东的长远利益。
本议案已经2023年4月20日召开的公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《江苏云涌电子科技股份有限公司2022年度利润分配方案》（公告编号：2023-011）。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
江苏云涌电子科技股份有限公司
董事会2023年4月21日
议案七：关于公司内部控制评价报告的议案
各位股东及股东代表：
公司基于2022年12月31日的内部控制情况，编制了《江苏云涌电子科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》，并由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏云涌电子科技股份有限公司内部控制审计报告》。
本议案已经2023年4月20日召开的公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏云涌电子科技股份有限公司2022年度内部控制评价报告》、《关于江苏云涌电子科技股份有限公司内部控制审计报告》。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
江苏云涌电子科技股份有限公司
董事会2023年4月21日
议案八：关于公司董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向董事发放2023年度薪酬，其中独立董事田霞、刘跃露、陈都鑫津贴为84,000元/年（税前），独立董事津贴按月发放；公司非独立董事根据其在公司的岗位领取薪酬，不再另行领取津贴。
本议案已经2023年4月20日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
江苏云涌电子科技股份有限公司
董事会2023年4月21日
议案九：关于公司监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司监事根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取2023年度薪酬。
本议案已经2023年4月20日召开的公司第三届监事会第十一次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
江苏云涌电子科技股份有限公司
监事会2023年4月21日
议案十：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，公司拟使用8,000万元人民币超募资金永久补充流动资金，用于公司生产经营。公司本次用于永久补充流动资金的超募资金8,000万元人民币占超募资金总额（283,342,169.81元）的28.23%；公司最近12个月内累计使用超募资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
同时公司作出承诺：每十二个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为除公司控股子公司外的对象提供财务资助。
本议案已经2023年4月20日召开的公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构浙商证券股份有限公司同意本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏云涌电子科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-015）。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
江苏云涌电子科技股份有限公司
董事会2023年4月21日
议案十一：关于变更公司注册资本、经营范围及修改《公司章
程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
（1）公司于2022年12月14日已经完成2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
本次限制性股票归属后，公司股本总数由60,000,000股增加至60,158,568股，公司注册资本由60,000,000元增加至60,158,568元。
（2）因公司经营发展需要，公司拟变更经营范围，变更后的经营范围为：
计算机软件研发、销售，计算机及配件、电子产品（国家有专项规定的除外）、LED灯具、通信终端设备研发、生产、销售；五金、交电、仪器、仪表、通用机械销售；智能移动密集架、数字化档案产品、射频识别（RFID）产品、工业自动化控制系统的研发、生产、销售；集成电路芯片及产品的研发、销售；物联网的技术开发、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）鉴于公司拟变更注册资本和经营范围，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022年修订）》，并结合公司的实际情况，公司拟对章程中的有关条款进行修订，具体修订详见如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为6,000万元人民币。 | 第六条 公司注册资本为60,158,568元人民币。 |
| 2 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：经依法登记，公司的经营范围为：计算机软件研发、销售，计算 机及配件、电子产品（国家有专项规定的除外）、LED灯具、通信终端设备研发、生产、销售；五金、交电、仪器、仪表、通用机械销售；智能移动密集架、数字化档案产 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：计算机软件研发、销售，计算机及配件、电子产品（国家有专项规定的除外）、LED灯具、通信终端设备研发、生产、销售；五金、交电、仪器、仪表、通用机械销售；智能移动密集架、数字化档案产品、射频识别（RFID）产品、工业自动化控制系统的研发、生产、销售；集成电路芯片及产品的研 |
| 品、射频识别（RFID）产品、工业自动化控制系统、IC卡及IC卡读写机产品的研发、生产、销售；物联网的技术开发、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 发、销售；物联网的技术开发、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | |
| 3 | 第十九条 公司股份总数6,000万股，均为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数60,158,568股，均为人民币普通股。 |
| 4 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 5 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产的30%的担保。 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； |
| （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）相关法律、法规及规范性文件、证券交易所以及本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保行为。 前款第二项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）相关法律、法规及规范性文件、证券交易所以及本章程规定的须经股东大会审议通过的其他担保行为。 前款第（三）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | |
| 6 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 7 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 |
| 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 8 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 9 | 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十二条 公司应按照相关规定向股东提供网络投票方式，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 10 | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 |
| （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近 三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 | 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近3年曾受中国证监会行政处罚，或被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限未满； （八）最近3年曾受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司在任董事出现本条第一款第（六）项、第（七）项规定的情形之一，董事会认为其继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。前述董事提名的相关决议需分别经出席股东大会的股东和中小股东所持股权过半数通过。 |
| 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | |
| 11 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 12 | 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 | 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 |
| 13 | 第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； | 第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 |
| （八）在股东大会授权 范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）审议批准除本章程第四十一条规定的需提交股东大会审议批准以外的对外担保事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）审议批准除本章程第四十一条规定的需提交股东大会审议批准以外的对外担保事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 14 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 15 | 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人 | 第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致 |
| 数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 监事会成员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | |
| 16 | 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向公司中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更以市场监督管理部门最终核准的内容为准。本议案已经2023年4月20日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
江苏云涌电子科技股份有限公司
董事会2023年4月21日
议案附件一：
江苏云涌电子科技股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年，江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等国家法律、法规和《公司章程》相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。现将公司董事会2022年工作情况汇报如下：
一、2022年度经营情况
2022年公司持续专注工业信息安全领域，结合电力行业“十四五”发展规划，面向新型电力系统、新一代调度系统、新能源配网等建设计划，深度挖掘电力调度安全、配电自动化领域新需求，依托研发技术优势、智能制造能力以及工业场景需求实现经验，持续发力开拓包括通信、交通、信创产业在内的其他行业市场。报告期内公司持续加大研发、销售及生产投入力度，在产品开发测试、新行业市场拓展、产品质量管控和生产工艺提升等方面努力实现客户需求，为业务发展提供坚实基础。报告期内公司持续开展前瞻性技术研发，包括但不限于密码技术、可信计算、零信任技术应用拓展和产品化实现，储能及微网管理产品设计开发，为公司后续市场开拓提供技术及方案储备。。
报告期内，公司实现营业收入26,582,17万元，较上年同期减少14.02%；实现归属于母公司所有者的净利润1,675.70万元，较上年同期减少68.08%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润1,541.03万元，较上年同期减少67.64%。报告期末，公司总资产为109,294.15万元，较报告期初增长5.39%；归属于母公司的所有者权益为96,817.89万元，较报告期初增长1.16%。
报告期内，工业信息安全产品仍占公司营业收入较高比例，销售收入为22,900.37万元，占营业收入比例为86.15%，智能档案柜及控制类产品销售收入3,681.80万元，占营业收入比例为13.85%。报告期内公司仍将工业信息安全作为业务主要发力点，搭配新技术，积极开拓新行业、新市场，以快速准确的产品迭代响应客户新需求。
报告期内，公司所属电力行业部分项目测试、部署放缓，公司订单签订、产
品生产、项目交付、验收回款等业务环节存在延期情况，第四季度作为生产交付集中时间产能释放不足，导致报告期主营业务收入下降；公司面向新型电力系统、新一代调度系统、新能源配网、行业信创等机会，持续加大研发、销售、生产环节投入力度，扩充团队规模，人工成本及人员费用持续增长，人员总数较期初增加29.14%，研发费用同比增长20.48%；公司为应对高峰产能及产品质量需求，进行产能扩充，增加智能化生产设备等长期资产的投入，折旧费用同比增长
67.17%。
二、董事会日常运作情况
2022年，公司董事会认真履行《公司法》、《公司章程》和其他法律、法规规定的各项职责，切实执行股东大会的各项决议。董事会及各专业委员会在公司经营管理中发挥了积极作用，董事会成员在战略规划、重大经营和决策、风险管理等方面给予公司有效的指导，充分发挥其在公司经营管理中的重要作用。
（一）董事会召开情况
2022年度，公司董事会共召开6次董事会会议，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 议案内容 |
| 1 | 第三届董事会第四次会议 | 2022-4-14 | 1、《关于公司<2021年度总经理工作报告>的议案》； 2、《关于公司<2021年度董事会工作报告>的议案》； 3、《关于公司<2021年董事会审计委员会履职报告>的议案》； 4、《关于公司<2021年度独立董事述职报告>的议案》； 5、《关于公司<2021年年度报告>及其摘要的议案》； 6、《关于公司<2021年财务决算报告>的议案》； 7、《关于公司<2022年财务预算方案>的议案》； 8、《关于公司2021年度利润分配方案的议案》； 9、《关于公司<2021年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》； 10、《关于公司内部控制评价报告的议案》； |
| 11、《关于续聘会计师事务所的议案》； 12、《关于预计公司2022年日常性关联交易的议案》； 13、《关于公司2022年度董事薪酬的议案》； 14、关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》； 15、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》； 16、《关于公司股东及其配偶为公司全资子公司北京云涌科技发展有限责任公司提供担保的议案》； 17、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》； 18、《关于公司会计政策变更的议案》； 19、《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》。 | |||
| 2 | 第三届董事会第五次会议 | 2022-4-29 | 1、《关于公司2022年第一季度报告的议案》； 2、《关于作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》； 3、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。 |
| 3 | 第三届董事会第六次会议 | 2022-6-20 | 1、《关于部分募投项目延期的议案》； 2、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。 |
| 4 | 第三届董事会第七次会议 | 2022-8-12 | 1、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。 |
| 5 | 第三届董事会第八次会议 | 2022-8-25 | 1、《关于公司<2022年半年度报告>及摘要的议案》； 2、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》； 3、《关于公司<2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》。 |
| 6 | 第三届董事会第九次会议 | 2022-10-28 | 1、关于公司2022年第三季度报告的议案》； 2、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2022年度，公司共召开了1次股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 议案内容 |
| 1 | 2021年年度股东大会 | 2022-5-6 | 1、《关于公司<2021年度董事会工作报告>的议案》； 2、《关于公司<2021年度监事会工作报告>的议案》； 3、《关于公司<2021年度独立董事述职报告>的议案》； 4、《关于公司<2021年年度报告>及其摘要的议案》； 5、、《关于公司<2021年财务决算报告>的议案》； 6、《关于公司<2022年财务预算方案>的议案》； 7、《关于公司2021年度利润分配方案的议案》； 8、《关于公司2022 年度董事薪酬的议案》； 9、《关于公司2022 年度监事薪酬的议案》； 10、《关于公司内部控制评价报告的议案》； 11、《关于续聘会计师事务所的议案》； 12、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。 |
（三）董事会专门委员会履职情况
1、董事会审计委员会履职情况报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司章程》、《董事会审计委员会工作制度》的有关要求，认真履行了监督、检查职责。主要工作包括：审议公司年度报告、对于公司关联交易、续聘会计师事务所等事项进行沟通与讨论，并形成意见。全部议案均审议通过，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 议案内容 |
| 1 | 第三届董事会审计委员会第三次会议 | 2022-4-2 | 1、《关于公司<2021年年度报告>及其摘要的议案》； 2、《关于公司<2021年财务决算报告>的议案》； 3、《关于公司<2022年财务预算方案>的议案》； 4、《关于公司<2021年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》； 5、《关于公司<2021年董事会审计委员会履职报告>的议案》； 6、《关于续聘会计师事务所的议案》； 7、《关于公司内部控制评价报告的议案》； 8、《关于预计公司2022年日常性关联交易的议案》； 9、《关于公司内部控制审计报告的议案》； 10、《关于公司内部审计工作报告及内部审计工作计划的议案》； 11、《关于公司会计政策变更的议案》。 |
| 2 | 第三届董事会审计委员会第四次会议 | 2022-4-22 | 1、《关于公司2022年第一季度报告的议案》。 |
| 3 | 第三届董事会审计委员会第五次会议 | 2022-8-14 | 1、《关于公司<2022年半年度报告>及摘要的议案》； 2、《关于公司<2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》。 |
| 4 | 第三届董事会审计委员会第六次会议 | 2022-10-21 | 1、《关于公司2022年第三季度报告的议案》。 |
| 5 | 第三届董事会审计委员会第七次会议 | 2022-12-23 | 1、《关于公司2022年年度报告披露相关事项》； 2、《关于公司2022年度财务报表审计计划及审计关注事项》。 |
2、董事会薪酬与考核委员会履职情况报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的相关要求，积极履行职责并提出合理化建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性。全部议案均审议通过，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 议案内容 |
| 1 | 第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议 | 2022-4-2 | 1、《关于公司2022年度董事薪酬的议案》； 2、《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》。 |
3、董事会战略委员会履职情况报告期内，公司董事会战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会战略委员会工作制度》的有关规定积极开展相关工作，结合行业发展态势和公司发展的实际情况，向董事会提出公司中长期战略规划的合理建议。全部议案均审议通过，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 议案内容 |
| 1 | 第三届董事会战略委员会第一次会议 | 2022-4-2 | 1、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》； 2、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。 |
| 2 | 第三届董事会战略委员会第二次会议 | 2022-6-13 | 1、《关于部分募投项目延期的议案》。 |
| 3 | 第三届董事会战略委员会第三次会议 | 2022-8-3 | 1、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。 |
| 4 | 第三届董事会战略委员会第四次会议 | 2022-8-14 | 1、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。 |
| 5 | 第三届董事会战略委员会第五次会议 | 2022-10-21 | 1、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。 |
三、2023年度董事会的主要工作安排
2023年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理
中的中心作用；贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职；按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的发展战略；不断规范公司治理，加强董事履职能力培训；注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性；加强公司内控体系建设，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续性健康发展。
特此报告。
江苏云涌电子科技股份有限公司
董事会2023年4月20日
议案附件二：
江苏云涌电子科技股份有限公司2022年度监事会工作报告
报告期内，公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将公司监事会2022年工作情况汇报如下：
一、监事会的工作情况
报告期内，公司共召开6次监事会会议，全体监事均亲自出席会议，并按照监事会议事规则对全部议案进行了审议，且全部议案均通过，履行了监事的职责，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 议案内容 |
| 1 | 第三届监事会第四次会议 | 2022-4-14 | 1、《关于公司<2021年度监事会工作报告>的议案》; 2、《关于公司<2021年年度报告>及其摘要的议案》; 3、《关于公司<2021年财务决算报告>的议案》; 4、《关于公司<2022年财务预算方案>的议案》;5、审议《关于公司<2021年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》; 6、《关于公司内部控制评价报告的议案》; 7、《关于公司2021年度利润分配方案的议案》; 8、《关于预计公司2022年日常性关联交易的议案》; 9、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》; 10、《关于公司2022年度监事薪酬的议案》; 11、《关于公司会计政策变更的议案》。 |
| 2 | 第三届监事会第五次会议 | 2022-4-29 | 1、《关于公司2022年第一季度报告的议案》; 2、《关于作废公司2021年限制性股票激励计划部分 |
| 己授予尚未归属的 限制性股票的议案》; 3、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。 | |||
| 3 | 第三届监事会第六次会议 | 2022-6-20 | 1、《关于部分募投项目延期的议案》; 2、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。 |
| 4 | 第三届监事会第七次会议 | 2022-8-12 | 1、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 5 | 第三届监事会第八次会议 | 2022-8-25 | 1、《关于公司<2022年半年度报告>及摘要的议案》; 2、《关于公司<2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》。 |
| 6 | 第三届监事会第九次会议 | 2022-10-28 | 1、《关于公司2022年第三季度报告的议案》。 |
二、监事会对公司2022年度有关事项的意见
报告期内，公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会，并对公司规范运作、财务状况、对外担保、对外投资、定期报告编制披露等有关方面进行了一系列监督、审核活动。公司监事会经过认真研究，形成以下意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司严格依照《公司法》和《公司章程》及国家有关政策、法规进行规范运作，未发现公司有违法及损害股东利益的行为。公司决策程序合法，已建立较为完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内控制度的规定，维护了公司利益和全体股东利益，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；公司董事会严格按照信息披露制度要求及时、准确、完整的进行了对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项，也没有进行选择性信息披露而损害中小股东利益的情况发生。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
报告期内，公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范，各项支出合理，有关提留符合法律、法规和公司章程的规定。公司财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。财务报告真实、客观的反应了公司的财务状况和经营成果。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）监事会公司对外担保、关联交易、重大资产购置、出售及置换情况
2022年度公司无对外担保，无发生关联交易、无重大资产购置、出售及置换情况，也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（四）监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会对报告期内公司内部控制体系建立情况进行了监督和检查。监事会认为：公司已建立了较完善的内部控制制度，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。内部控制体系的有效运行保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，维护了公司和股东的利益。
（五）关于股权激励事项
报告期内，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。我们认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的109名激励对象归属159,504股限制性股票。本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。根据《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于本激励计划激励对象中共5名激励对象离职，上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票7,400股。此外，
鉴于公司第一个归属期业绩考核未达到业绩考核目标A，但达到业绩考核目标B，公司层面归属比例为80%，作废其本期不得归属的限制性股票39,876股。因此，激励对象由114人调整为109人，本次合计作废失效的限制性股票数量为47，276股。监事会认为：本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意了公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
报告期内，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。我们对对公司2021年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）的调整事项进行了核查，认为：鉴于公司2021年年度权益分派已实施完毕，公司董事会对本激励计划授予价格（含预留授予）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《江苏云涌电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整内容在公司2021年第一次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。同意调整本激励计划的授予价格（含预留授予）。本次调整后，授予价格由37.63元/股调整为37.37元/股。
（六）关于募集资金使用情况
报告期内，公司集资金存放与使用情况严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《募集资金管理制度》的规定，未发生变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，以及其他对项目实施造成实质性影响的情形。其决策程序符合相关规定，理由合理、恰当。
特此报告。
江苏云涌电子科技股份有限公司
监事会2023年4月20日
议案附件三：
江苏云涌电子科技股份有限公司
2022年度财务决算报告
公司2022年12月31日母公司及合并的资产负债表、2022年度母公司及合并的利润表、2022年度母公司及合并的现金流量表、2022年度母公司及合并的所有者权益变动表及相关报表附注按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允的反映江苏云涌电子科技股份有限公司2022年12月31日的合并财务状况以及2022年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计,并出具标准无保留意见的审计报告。
一、公司主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 同比增减（%） |
| 总资产 | 1,092,941,529.42 | 1,037,040,121.67 | 5.39 |
| 股东权益 | 968,178,879.25 | 957,059,997.81 | 1.16 |
| 营业收入 | 265,821,661.74 | 309,179,200.51 | -14.02 |
| 营业利润 | 9,775,036.09 | 53,476,490.89 | -81.72 |
| 净利润（归属母公司） | 16,757,019.98 | 52,499,647.08 | -68.08 |
| 基本每股收益 | 0.2793 | 0.8750 | -68.08 |
| 每股净资产（归属母公司） | 16.09 | 15.95 | 0.88 |
| 毛利率 | 33.19% | 37.14% | 减少3.95个百分点 |
| 销售净利率 | 5.72% | 17.11% | 减少11.39个百分点 |
| 净资产收益率 | 1.54% | 5.44% | 减少3.90个百分点 |
| 资产负债率 | 9.96% | 6.18% | 增加3.78个百分点 |
二、2022财务状况及经营成果
1、资产结构状况：
年末资产总额109,294.15万元，比年初103,704.01,977.16万元增长5.39%。其中流动资产88,392.96万元，占资产总额比例为80.88%，非流动资产20,901.19万元，占资产总额比例为19.12%。流动资产中，应收账款26,968.92万元，比上
年增加1,823.03万元，增长幅度为7.25%。负债总额10,888.13万元，占资产总额比例9.96%。其中流动负债10,238.03万元，占负债总额比例为94.03%。其中应付账款5,461.35万元。
2、利税情况：
2022年全年实现营业收入26,582.17万元，实现净利润1,519.72万元；全年实际缴纳税金1,089.30万元，其中增值税实际缴纳728.63万元，所得税实际缴
174.87万元。
3、成本费用情况：
单位：元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 同比增减（%） |
| 销售费用 | 15,097,953.32 | 13,442,435.70 | 12.32 |
| 管理费用 | 17,516,364.69 | 16,849,017.69 | 3.96 |
| 研发支出 | 60,648,434.04 | 50,337,553.17 | 20.48 |
| 财务费用 | -1,084,029.85 | -1,140,122.76 | 不适用 |
（1）销售费用同比增加12.32.00%，主要原因：主要系公司结合业务拓展需要，扩建及增设北京、南京、樟树、成都等地销售办公网点，折旧费、物业办公费、销售人员薪酬增长所致；
（2）管理费用同比增加3.96%，主要原因：变动较小；
（3）研发支出同比增加20.48%，主要原因：主要系报告期内公司结合业务拓展和技术研发需求，扩充团队规模，加大研发投入力度，研发人员薪酬增长所致；
（4）财务费用同比减少4.92%，主要原因：变动较小。
4、现金流量情况：
单位：元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 同比增减（%） |
| 经营活动现金流入小计 | 262,693,140.17 | 272,769,212.02 | -3.69 |
| 经营活动现金流出小计 | 379,296,944.17 | 355,408,255.38 | 6.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -116,603,804.00 | -82,639,043.36 | 不适用 |
| 投资活动现金流入小计 | 897,862,244.01 | 1,448,943,421.49 | -38.03 |
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 同比增减（%） |
| 投资活动现金流出小计 | 809,664,520.28 | 1,601,771,293.46 | -49.45 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 88,197,723.73 | -152,827,871.97 | 不适用 |
| 筹资活动现金流入小计 | 31,908,237.06 | 不适用 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 35,856,583.97 | 24,102,943.24 | 48.76 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,948,346.91 | -24,102,943.24 | 不适用 |
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系以下原因所致：1、人员规模扩大导致费用支出增加，截至报告期末公司总人数359人，较期初增加
29.14%；2、公司结合项目需要，加大包括芯片在内的原材料备货力度，报告期末存货较期初增加104.28%，其中为信创业务储备的国产处理器芯片金额超过2,500万元；3、公司第四季度收入占全年营业收入49.25%，报告期末形成大量短期应收账款。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期末投资理财收回所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内首次股权激励行权、外部借款与本期分配现金股利共同影响所致。
三、报告期内股东权益情况及说明
1、股本本期金额6,015.86万元；
2、资本公积本期金额62,111.41万元；
3、盈余公积本期金额3,024.98万元；
4、未分配利润本期金额25,665.65万元。
江苏云涌电子科技股份有限公司
董事会2023年4月20日