云涌科技：浙商证券股份有限公司关于江苏云涌电子科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
浙商证券股份有限公司关于江苏云涌电子科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“云涌科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对云涌科技部分限售股解禁上市流通的情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏云涌电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1127号），云涌科技首次向社会公开发行人民币普通股（A股）15,000,000股，并于2020年7月10日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行A股前总股本为45,000,000股，首次公开发行A股后总股本为60,000,000股，其中有限售条件流通股46,431,256股，占公司首次公开发行后总股本的77.39%，无限售条件流通股13,568,744股，占公司首次公开发行后总股本的22.61%。具体情况详见公司于2020年7月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云涌科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，共涉及限售股股东数量2名，为公司控股股东、实际控制人高南先生及焦扶危先生。高南先生与焦扶危先生签署《一致行动协议》，为一致行动人，合计持有公司限售股份数量为33,750,000股，占公司当前总股本的56.10%，限售期为公司股票上市之日起三十六个月，该部分限售股将于2023年7月10日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司于2022年4月29日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定，公司于2022年12月14日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作。本次归属股票已于2022年12月19日上市流通，公司总股本由60,000,000股变更为60,158,568股。具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云涌科技关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-033）。
除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本公告披露日，公司未发生因利润分配、公积金转增股本等导致公司股本变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次限售股上市流通的有关股东承诺具体如下：
（一）公司控股股东、实际控制人高南出具《江苏云涌电子科技股份有限
公司关于股份锁定的承诺函》，承诺内容如下：
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人直接和间接持有的公司首发前股份，也不提议由公司回购该等股份。转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，可豁免遵守前款承诺。
2、公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公
司首次公开发行股票时的发行价（如在此期间发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的（如在此期间发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价应相应调整），本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
3、上述股份锁定期期满后，本人在担任公司董事、高级管理人员期间，在
满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%；如本人在任期届满前离职的，在
本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，亦遵守上述减持规定；本人离职后，在离任后半年内，不转让本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。
4、若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行本
承诺。
5、在本人持股期间，若股份锁定和减持的相关规定及要求发生变化，则本
人愿意自动适用变更后的规定及要求。
6、如本人违反了本承诺的相关内容，将依法承担相关责任。
（二）公司控股股东、实际控制人、核心技术人员焦扶危出具《江苏云涌
电子科技股份有限公司关于股份锁定的承诺函》，承诺内容如下：
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本
人直接和间接持有的公司首发前股份，也不提议由公司回购该等股份。转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，可豁免遵守前款承诺。
2、公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公
司首次公开发行股票时的发行价（如在此期间发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的（如在此期间发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价应相应调整），本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
3、作为核心技术人员，自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转
让的首发前股份不得超过上市时本人所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
4、上述股份锁定期期满后，本人在担任公司董事、高级管理人员期间，在
满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%；如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，亦遵守上述减持规定；本人离职后，在离任后半年内，不转让本人通过直接或间接方式持有的公司的股
份。
5、若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行本
承诺。
6、在本人持股期间，若股份锁定和减持的相关规定及要求发生变化，则本
人愿意自动适用变更后的规定及要求。
7、如本人违反了本承诺的相关内容，将依法承担相关责任。
（三）公司股东高南、焦扶危出具《江苏云涌电子科技股份有限公司持有
5%以上股份股东关于持股意向及减持意向的承诺函》，承诺内容如下：
1、本人看好公司业务发展，拟长期持有公司股票。
2、本人在锁定期届满后拟减持公司股票的，将严格遵守《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定，若股份减持的相关规定及要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的规定及要求。
3、自本人所持公司的股份锁定期届满之日起24个月内，在遵守本次发行
上市其他各项承诺的前提下，若本人拟减持本人在本次发行上市前已持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于公司的股票发行价格。若在本人减持前述股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格。
4、本人实施减持时（减持时本人仍为持股5%以上的股东），至少提前3
个交易日予以公告，并积极配合公司的信息披露工作。
5、本人减持公司股票的方式应符合相关法律规定，包括集中竞价交易、大
宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
6、若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行本
承诺。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为33,750,000股，占公司总股本的
56.10%，限售期为自公司股票上市之日起36个月。
（二）本次上市流通日期为2023年7月10日。
（三）限售股上市流通明细清单：
序号 股东名称
持有限售股数量（股）
持有限售股占公司总股本比例
本次上市流通数量（股）
剩余限售股数量（股）
高南20,250,000 33.66% 20,250,000 0
焦扶危13,500,000 22.44% 13,500,000 0合计 33,750,000 56.10% 33,750,000 0
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
首发限售股33,750,000 36合计 - 33,750,000 -
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，云涌科技首次公开发行部分限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的要求。保荐机构对云涌科技首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项无异议。综上，保荐机构对云涌科技本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）