云涌科技：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：688060 证券简称：云涌科技 公告编号：2024-012

江苏云涌电子科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

重要内容提示

? 为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护全体股东利益，基于对江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“云涌科技”）未来发展前景充满信心、对公司价值高度认可和切实履行社会责任，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，主要内容如下：

1、回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

2、回购股份的资金总额：本次用于回购的资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）；

3、回购价格：不超过人民币47.94元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%；

4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月；

5、回购资金来源：公司自有资金。

? 相关股东是否存在减持计划

经公司发函问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东、回购提议人在未来3个月、

未来6个月内暂无减持股份计划。若上述主体未来拟实施股票减持计划，公司将按照法律法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

? 相关风险提示

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

4、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

1、公司董事会于2024年2月21日收到公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理高南先生提交的《关于提议江苏云涌电子科技股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的函》。提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，在未来适宜时机将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励。具体内容详见公司于2024年2月24日披露的《云涌科技关于控股股东、实际控制人、董事长、总经理提议回购公司股份暨推进公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-

008）。

2、2024年3月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议，公司全体董事出席会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于2024年3月7日披露的《云涌科技关于以集中竞价交易方式回购公司股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-009）。

3、根据《江苏云涌电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

(一) 回购股份的目的

基于对公司未来发展前景充满信心、对公司价值高度认可和切实履行社会责任，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，促进公司健康可持续发展，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素综合考量，公司拟以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，在未来适宜时机将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励。

(二) 回购股份的种类

公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。

(三) 本次回购的资金来源

本次回购的资金来源为公司自有资金。

(四) 回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购。

(五) 回购期限

1、自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到回购资金总额下限，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

4、公司不在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

(六) 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、回购股份用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

2、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。

3、回购股份数量及占公司总股本比例：按照本次回购金额上限人民币2,000万元、回购价格上限47.94元/股测算，回购数量为417,188股，回购股份比例约占公司总股本的0.69%。按照本次回购下限人民币1,000万元、回购价格上限47.94元/股测算，回购数量约为208,594股，回购比例约占公司总股本的0.35%。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

(七) 本次回购的价格

公司本次回购股份的最高价不超过人民币47.94元/股。本次回购股份价格上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

(八) 预计回购后公司股权结构的变动情况

公司本次拟回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）。按本次回购价格上限人民币47.94元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

注：①上述变动情况暂未考虑回购期限内限售股解禁等其他因素影响，以上测算数据

仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。②上表本次回购前数据为截止2024年3月8日数据。

(九) 管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

1、截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为1,085,350,453.44元，归属于上市公司股东的所有者权益为976,332,713.62元。假设按照回购资金上限2,000万元（含）全部使用完毕测算，回购资金上限约占2023年9月30日公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益的比例分别为1.84%、

2.05%。

2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年9月30日，公司整体资产负债率为8.79%（未经审计），本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

(十) 公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司于2023年11月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《云涌科技关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-037），公司高级管理人员姜金良归属公司股票9,600股，高级管理人员张艳荣归属公司股票8,160股。除上述情形外，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购股份提议人在董事会做出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。

经公司问询，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购股份提议人在回购期间均暂无增减持计划。如未来上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

(十一) 公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

经公司函件问询，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东、回购股份提议人在未来3个月、未来6个月内暂无减持股份计划。若上述主体未来拟实施股票减持计划，公司将按照法律法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

(十二) 提议人提议回购的相关情况

公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理高南先生于2024年2月21日向董事会提交《关于提议江苏云涌电子科技股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的函》。基于对公司未来发展前景充满信心、对公司价值高度认可和切实履行社会责任，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为建立、完善公司长效激励机制，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理高南先生结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素综合考量，提议公司以自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，在未来适宜时机将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励。

提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的行为。提议人及一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人及其一致行动人在回购期间暂不存在增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。

(十三) 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

(十四) 公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》

等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。

(十五) 董事会对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括确定回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

5、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

（二）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险

（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（四）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

（五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

(一) 前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年3月6日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况。详细内容请见公司2024年3月9日在上海证券交易所网站披露的《云涌科技关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》(公告编号：2024-011)。

(二) 回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

账户名称：江苏云涌电子科技股份有限公司回购专用证券账户

账户号码：B886419337

该账户仅用于回购公司股份。

(三) 后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据

回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏云涌电子科技股份有限公司董事会

2024年3月9日