云涌科技：2023年度独立董事述职报告(陈都鑫)

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作为江苏云涌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度我严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现将2023年度公司独立董事的述职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

陈都鑫先生，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，控制科学与工程专业博士。2018年至今任东南大学讲师。

（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况

本人在公司董事会提名委员会担任召集人，在董事会薪酬与考核委员会担任委员。

（三）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，经自查，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，我自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍我进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

2023年，公司共召开8次董事会会议和4次股东大会。报告期内，本人作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，通过出席董事会、股东大会，认真履行独立董事职责，在此基础上进行独立、客观、审慎的判断并作出表决、发表意见，对

董事会审议的各项议案均投了同意票，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。本人认为，报告期内公司重大经营决策事项均履行了必要的审议程序，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，会议表决结果和所作出的决议均合法有效。本人出席董事会、股东大会的具体情况如下：

（二）参加董事会专门委员会会议工作情况

公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会。报告期内，本人积极履行了提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员职责，在审议相关重大事项时发挥了重要作用，为董事会决策提供了公正、独立的专业意见。本人认为，公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会的召集、召开符合法定程序，相关事项的决策履行了必要的审议程序，符合相关法律法规和《公司章程》的要求。

1、提名委员会工作情况

本人作为提名委员会召集人，报告期内未有缺席会议的情况，共召集参与了提名委员会会议1次，按《公司章程》和相关规定进行资格审核并提名。

2、薪酬与考核委员会工作情况

本人作为薪酬与考核委员会委员，报告期未有缺席会议情况，共参与了2次薪酬与考核委员会会议，对董事与高级管理人员的绩效进行评估与考核，商讨、审议了前述人员年度薪酬、考核方案、对2021年限制性股票激励计划激励对象2021年年度绩效评估考核，切实履行了相关职责。

（三）独立董事专门会议工作情况

2023年公司未召开独立董事专门会议，根据《上市公司独立董事管理办法》

等相关规定，公司结合自身实际情况，2024年2月修订了《独立董事工作制度》，并制定了《独立董事专门会议工作制度》且审议通过，我们将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。

（四）与会计师事务所的沟通情况

报告期内，在公司年度财务报告编制和审计过程中，我切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。

（五）现场工作及公司配合独立董事情况

报告期内，本人利用出席董事会、股东大会现场会议的时间参观考察公司，此外，还会通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。重点关注公司生产经营状况、募投项目进展和募集资金使用情况、关联交易、分红、内部审计等重要事项。

公司管理层非常重视与本人的沟通交流，保证我享有与其他董事同等的知情权，及时汇报公司的生产经营情况，并及时传递最新的行业信息及监管政策等，为本人履职提供了充分的条件和支持。

（六）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过出席公司股东大会的方式积极了解中小股东的关注点、诉求和意见，参与解答他们关于业绩情况、生产经营情况、公司治理和股东权益保护等方面的问题；同时在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积极保护中小股东利益不受损害。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，我根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事

会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）关联交易情况

2023年1月16日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于预计公司2023年日常性关联交易的议案》，并于2023年1月17日在上海证券交易所官网披露了《江苏云涌电子科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》。经核查，上述关联交易为公司正常经营需要，是依据公司实际需求进行的，关联交易价格公允，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，亦不存在显失公允的情况

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2023年4月21日、2023年4月29日、2023年8月25日、2023年10月27日在上海证券交易所官网披露2022年年度报告及其摘要、2003年第一季度报告、2023年半年度报告及其摘要、2023年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。

除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性，能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护了投资者和公司的利益。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2023年12月7日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》，鉴于中天运会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，公司拟聘请新会计师事务

所作为2023年度审计机构，并同意改聘中证天通会计师事务所为公司2023年度审计机构，本人发表了明确同意的意见，认为，本次改聘会计师事务所符合公司实际情况，公司改聘会计师事务所的审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益尤其是中小股东利益的情形，该议案后经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。本人在董事会审议该事项前，已对中证天通会计师事务所的专业资质、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分核查，认为其具备担任公司2023年度审计机构的专业能力。中证天通会计师事务所在审计工作中能够严格遵守《中国注册会计师独立审计准则》，客观公正地发表独立审计意见，出具的审计报告能客观公允地反映公司财务状况和经营成果。上述事项已于2023年12月8日在上海证券交易所官网披露的《江苏云涌电子科技股份有限公司关于改聘会计师事务所的公告》。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重

大会计差错更正

2023年1月16日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本人发表了明确同意的意见，认为，公司本次会计政策变更系依据财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）而进行的合理且必要的变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会及上海证券交易所相关规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。上述事项已于2023年1月17日在上海证券交易所官网进行披露的《江苏云涌电子科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2023年6月20日，公司第三届董事会提名委员会第一次会议审议通过了《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》；2023年6月20日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》，肖相生先生因个人原因申请辞去公司第三届董事会董事职务，公司董事会提名

高渊先生为第三届董事会非独立董事候选人，本人发表了明确同意的意见，认为，非独立董事候选人符合相关法律法规的有关规定和公司的要求，能够胜任董事工作，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。该议案后经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。本人在董事会审议该事项前，已对高渊先生的任职资格进行了核查，认为高渊先生具备履行公司非独立董事职责的任职资格及工作经验。上述事项已于2023年6月21日在上海证券交易所官网披露的《江苏云涌电子科技股份有限公司关于补选非独立董事的公告》。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持

股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1、董事、高级管理人员的薪酬

2023年4月7日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬的议案》、《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》；2023年4月20日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬的议案》、《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》，本人发表了明确同意的意见，认为，报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬发放符合方案的标准和要求。

2、股权激励计划相关事项

2023年1月16日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于作废公司2021年限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）和《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于本激励计划预留部分公司第一个归属期业绩考核未达到业绩考核目标A，但达到业绩考核目标B，公司层面归属比例为80%，作废预留授予激励对象本期不得归属的限制性股票10,080股，本人发表了明确同意的意见，认为，公司本次2021年限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票的作废符合相关法律法规、规范性文件的规定，所作的决定履行了必要的程序。上述事项已于2023年1月17日在上海证券交易所官网披露的《江苏云涌电子科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

2023年1月16日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，本人发表了明确同意的意见，认为，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的5名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为40,320股。本次归属安排和审议程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。上述事项已于2023年1月17日在上海证券交易所官网披露的《江苏云涌电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期符合归属条件的公告》。2023年4月20日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据本激励计划和《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于首次授予部分限制性股票在第二个归属期未达到公司业绩考核目标，所有激励对象对应的限制性股票全部取消归属并由公司作废，作废不得归属的限制性股票199,380股，本人发表了明确同意的意见，认为，公司本次2021年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的作废符合相关法律法规、规范性文件的规定，所作的决定履行了必要的程序。上述事项已于2023年4月21日在上海证券交易所官网披露的《江苏云涌电子科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。2023年12月7日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于作废公司2021年限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据本激励计划和《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于预留授予部分限制性股票在第二个归属期未达到公司业绩考核目标，所有激励对象对应的限制性股票全部取消归属并由公司作废，作废不得归属的限制性股票40,200股。此外，鉴于本激励计划预留授予部分激励对象中1人离职，上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票23,800股，因此，预留部分激励对象由5人调整为4人，本次合计作废失效的限制性股票数量为64,000股，本人发表了明确同意的意见，认为，公司本次2021年限制性股票激励计划预留

部分已授予尚未归属的限制性股票的作废符合相关法律法规、规范性文件的规定，所作的决定履行了必要的程序。上述事项已于2023年12月8日在上海证券交易所官网披露的《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

3、报告期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持

股计划的情形。

四、总体评价和建议

2023年，我作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。2024年，我将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

特此报告。

（本页无正文，为《江苏云涌电子科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》之签字页）

独立董事签字：

陈都鑫

2024年4月25日