灿瑞科技：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于上海灿瑞科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：灿瑞科技 证券代码：688061

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于上海灿瑞科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划

调整及授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2023年4月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、独立财务顾问意见 ...... 6

五、备查文件及咨询方式 ...... 12

一、释义

1. 上市公司、公司、灿瑞科技：指上海灿瑞科技股份有限公司。

2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指上海灿瑞科技股份有限

公司2023年限制性股票激励计划。

3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满

足相应获益条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。

4. 激励对象：按照本激励计划规定，可获得限制性股票的公司董事、高级管理人

员、核心技术人员、技术和业务骨干人员。

5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。

6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作

废失效的期间。

8. 归属：激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。

9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。

10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必

须为交易日。

11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

14. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

15. 《监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》

16. 公司章程：指《上海灿瑞科技股份有限公司章程》

17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

18. 证券交易所：指上海证券交易所。

19. 元：指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由灿瑞科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对灿瑞科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对灿瑞科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

上海灿瑞科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1、2023年2月10日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年2月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海灿瑞科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄俊先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2023年2月11日至2023年2月20日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本激励计划拟激励对象提出的异议。2023年2月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海灿瑞科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-011）。

4、2023年2月27日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司

股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2023年2月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海灿瑞科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-013）。

5、2023年4月13日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，灿瑞科技2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次限制性股票激励计划的调整事项

鉴于公司内部激励需求发生变化，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对本次激励计划首次授予激励对象人数进行调减，对各激励对象获授限制性股票数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象由131人调整为130人，本次激励计划首次授予限制性股票数量调整为112.46万股，预留授予限制性股票数量调整为22.54万股，授予总量135万股保持不变（本次调整不涉及公司董事、高级管理人员、核心技术人员）。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，灿瑞科技本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

（三）本次限制性股票授予条件说明

根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，灿瑞科技及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。

（四）本次限制性股票的首次授予情况

1、授予日：2023年4月13日

2、授予数量：112.46万股，占目前公司股本总额7,710.6974万股的1.46%

3、授予人数：130人

4、授予价格：29.49元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划首次授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

7、激励对象名单及授予情况

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，除因公司内部激励需求发生变化，不再向1名激励对象授予限制性股票外，公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的2023年限制性股激励计划中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生

的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划鉴于公司内部激励需求发生变化，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激相关事项的议案》，本次激励计划首次授予激励对象由131人调整为130人，调整出激励对象名单人员的获授份额将调整分配至本次激励计划确定的其他激励对象（不涉及董事、高级管理人员、核心技术人员）。调整后，本次激励计划首次授予激励对象为130人，首次授予限制性股票数量112.46万股及预留授予限制性股票数量22.54万股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

（七）结论性意见

本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,上海灿瑞科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，上海灿瑞科技股份有限公司不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《上海灿瑞科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》

2、上海灿瑞科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议

3、上海灿瑞科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

4、上海灿瑞科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议

5、《上海灿瑞科技股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经 办 人：方攀峰

联系电话： 021-52583137

传 真：021-52588686

联系地址： 上海市新华路639号

邮编：200052