灿瑞科技：中信证券股份有限公司关于上海灿瑞科技股份有限公司日常持续性关联交易与购买不动产关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于上海灿瑞科技股份有限公司日常持续性关联交易与购买不动产关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“灿瑞科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规的有关规定，对灿瑞科技日常持续性关联交易与购买不动产关联交易的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：

一、关联方基本情况

（一）关联方基本情况介绍

企业名称：深圳市金鸿宇宙电子科技有限公司（以下简称“金鸿宇宙”）

住所：深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋B座1601

法定代表人：罗菊儿

注册资本：10万元人民币

经营范围：电子器件、通讯器材、电脑设备及配件的销售，房屋租赁。

（二）关联关系介绍

金鸿宇宙为公司实际控制人罗立权先生关系密切的家庭成员戚成洲控制的企业。

（三）关联交易所涉房产情况

房产地址：深圳市龙岗区坂田街道天安云谷产业园一期3栋B座1602室（以下简称“关联房产”）

产权人：金鸿宇宙

产权证号：粤（2016）深圳市不动产权第0226862号

建筑面积：422.26㎡

用途：产业研发用房

二、日常关联交易情况概述

（一）2022年度日常关联交易及2023年度已发生的日常关联交易的情况

2022年1月1日至2023年3月31日公司仅存在租赁房产的日常关联交易即公司全资子公司—深圳灿鼎微电子有限公司（以下简称“灿鼎微电子”）租赁金鸿宇宙房产作为办公场所，具体情况如下：

单位：万元

关联方

（二）关联交易主要内容和定价政策

1、关联交易的主要内容：房产租赁。

2、关联交易定价政策：关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。

（三）关联交易合同情况

灿鼎微电子同金鸿宇宙于2020年8月6日签订了《房租租赁合同》，租期自2020年7月30日起算，共计4年11个月，月租金43,000元。

（四）日常持续关联交易情况

在后续完成房屋买卖交易前，且在房屋租赁合同有效期内，公司将与关联方持续发生因租赁导致的关联交易，月租金43000元，关联交易发生额根据实际租赁期限及月租金计算。

三、购买不动产关联交易情况为满足公司经营发展需要，公司拟向关联方金鸿宇宙购买房产，经天源资产评估有限公司出具的《上海灿瑞科技股份有限公司拟购买资产涉及的深圳市金鸿宇宙电子科技有限公司房地产资产评估报告》（评估报告编号：天源评报字[2023]第0229号），该房屋评估价值共计1,351.23万元人民币，公司拟以评估价值为依据，以1,351.23万元为交易价格购买该房产，资金来源自筹。

（一）交易标的基本情况

1、交易标的

（1）交易标的：深圳市龙岗区坂田街道天安云谷产业园一期3栋B座1602室。

（2）交易类型：购买资产

2、交易标的权属状况

截至2023年4月26日，本次购买房产标的产权清晰，不存在抵押、质押、其他第三人权利或其他任何限制转让的情况，不存在涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的的评估情况

（1）评估机构：天源资产评估有限公司

（2）评估基准日：2023年4月5日

（3）评估对象：广东省深圳市龙岗区坂田街道天安云谷产业园一期3栋B座1602室房地产。

（4）评估方法：市场法、收益法

（5）评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，市场价值为1,351.23万元。

（二）关联交易的主要内容和定价

1、关联交易价格确定方法：公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的天源资产评估有限公司作为资产评估机构，出具了《上海灿瑞科技股份有限公司拟购买资产涉及的深圳市金鸿宇宙电子科技有限公司房地产资产评估报告》（评估报告编号：天源评报字[2023]第0229号），本次交易的定价以该评估报告评估值为依据。

2、定价的公平合理性分析

本次关联交易定价以评估值确定。评估报告中的评估方法为市场法。本次交易定价遵循公平、公正、公允的原则，交易价格公平合理。

（三）关联交易的主要内容和协议履约安排

公司股东大会审议通过后，与关联方签署相关不动产交易合同，并办理相关房产交割手续。

四、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

公司日常持续性关联交易事项与购买不动产关联交易事项均为公司因经营需要发生的必要的交易，属于正常的商业交易行为，且购买不动产关联交易完成后，有利于公司减少持续关联交易。该等关联交易遵循公平、公允的市场定价原则和交易条件，不存在损害公司或中小股东利益的情况，不影响公司独立性，也不会对公司财务状况和经营管理产生不利影响。

五、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2023年4月26日召开了第三届董事会第十五次会议，审议了《关于提请股东大会决定日常持续性关联交易与购买不动产关联交易的议案》，因公司董事罗立权、罗杰、余辉三人为亲属关系，本次关联交易关联董事为三人，非关联董事仅二人不足三人，故董事会决定直接将本议案提交本公司股东大会审议。

（二）独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事事前审阅了相关会议材料，认为日常持续性关联交易与购买不动产关联交易事项符合《公司法》、《公司章程》、《上市规则》等相关规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意将上述关联交易事项议案提交审议。

独立董事认为：公司日常持续性关联交易与购买不动产关联交易事项均为公司因经营需要而发生的必要的交易，属于正常的商业交易行为。该等关联交易遵循公平、公允的市场定价原则和交易条件，不存在损害公司或中小股东利益的情况，不影响公司独立性，也不会对公司财务状况和经营管理产生不利影响，一致同意该议案并提交至公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2023年4月26日召开第三届监事会第八次会议，审议并通过《关于提请股东大会决定日常持续性关联交易与购买不动产关联交易的议案》。监事会认为：公司日常持续性关联交易事项与购买不动产关联交易事项系基于公司经营的实际需要，具有商业合理性，定价遵循公平、公正、公允的市场化原则。购买不动产关联交易完成后，有利于公司减少持续关联交易。上述关联交易对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情况，同意将该议案提交至公司股东大会审议。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司日常持续性关联交易与购买不动产关联交易事项已经公司监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项尚需提交灿瑞科技股东大会审议，公司上述关联交易均系基于灿瑞科技业务需要而开展，具有商业必要性和合理性，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对上述关联交易事项无异议。

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