灿瑞科技：2022年年度股东大会会议资料

上海灿瑞科技股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

二Ｏ二三年五月

目 录

2022年年度股东大会须知 ...... 2

2022年年度股东大会现场表决办法 ...... 4

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一：《2022年度董事会工作报告》 ...... 7

介绍材料：独立董事2022年述职报告 ...... 11

议案二：《2022年度监事会工作报告》 ...... 15

议案三：《2022年度报告》及其摘要 ...... 17

议案四：《2022年度财务决算报告》 ...... 18

议案五：关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本的预案 ...... 22

议案六：关于决定2022年度董事、监事薪酬的议案 ...... 23议案七：关于提请股东大会决定日常持续性关联交易与购买不动产关联交易的议案 .... 24议案八：关于变更部分募投项目投向及实施地点并将部分募集资金投入新项目的议案 .. 28议案九：关于使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的议案 ...... 37

附件：《上海灿瑞科技股份有限公司拟购买资产涉及的深圳市金鸿宇宙电子科技有限公司房地产资产评估报告》 ...... 44

上海灿瑞科技股份有限公司2022年年度股东大会须知

为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及《上海灿瑞科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下：

一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，经验证后方可出席会议。为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。

四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会议有序进行，股东应在会议主持人宣布现场股东出席情况前完成签到。未按时进行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。股东不得无故中断大会议程要求发言。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前15分钟向大会秘书处进行登记。大会主持人根据大会秘书处提供的名单和顺序安排发言。

股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可，始得发言或质询。

股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原

则上不超过3分钟，次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

十一、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

上海灿瑞科技股份有限公司2022年年度股东大会现场表决办法

一、本次股东大会现场表决的组织工作由大会秘书处负责，其中股东代表及监事代表分别负责统计清点票数、统计议案的表决结果，以及对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。

二、表决规定

1、 本次股东大会各项表决内容，股东及股东代表对表决票上的内容，可

以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，不按上述要求填写的表决票视为无效票。

2、 为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东

代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。

三、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。

四、投票结束后，计票人、监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

上海灿瑞科技股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

会议召开时间：2023年5月25日（星期四）下午14：00会议召开地点：上海市静安区汶水路299弄2幢7号。会议方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统或互联网投票平台行使表决权。

网络投票时间：2023年5月25日（星期四），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议议程：

一、 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

二、 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况

三、 宣读大会须知

四、 逐项介绍各议案内容

五、 与会股东及股东代理人发言，公司董事、监事和高级管理人员答疑

六、 宣读表决办法的说明、进行大会议案现场表决

七、 宣布现场表决结果

八、 见证律师进行见证发言

九、 宣布大会结束

议案一：《2022年度董事会工作报告》

各位股东及股东代理人：

2022年，上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”或“灿瑞科技”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，保持公司持续稳健发展的态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：

一、公司经营概况

2022年度，公司营业收入593,201,183.14元，比上年同期增长10.43%；归属于母公司所有者的净利润135,042,424.99元,比上年同期增长8.03%；归属于母公司所有者的扣除非经常损益净利润121,864,927.19元，比上年同期增长9.38%。

二、2022年度董事会主要工作情况

（一）董事会成员

报告期内，公司董事会成员结构未发生变化，由3名董事和2名独立董事共同组成。

（二）董事会会议的召开情况

报告期内，公司董事会共召开了8次会议。各次会议的召集、召开、表决、决议等均符合《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规的相关规定，会议具体情况如下：

1、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金

管理的议案》

2、《关于成立无锡分公司等分支机构的议案》

（三）股东大会的召开情况

2022年，董事会共提请召开2次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：

（四）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别是：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。2022年，公司共召开审计委员会4次、提名委员会1次，各委员会认真开展工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

（五）独立董事履职情况

2022年，公司独立董事严格按照相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责地履行职责和义务，积极参加相关会议，认真审阅会议议案，主动关注公司经营管理信息、财务状况及其他重要事项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化的建议，为公司董事会的科学决策提供了有效的保障。

（六）科创板上市情况

2022年10月18日，公司成功登陆上海证券交易所科创板，发行人民币普通股（A股）19,276,800股，每股发行价格为112.69元，募集资金总额为217,230.26万元，扣除新股发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为199,997.60万元。上述募集资金已于2022年10月13日全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了大华验字[2022]000678号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。公司本次公开发行股票并在科创板上市有利于降低融资成本、优化财务结构、提升公司软实力、增强持续经营能力，有助于公司规范运作、促进公司可持续发展。

三、2023年度董事会主要工作

公司将继续深耕于智能传感器芯片和电源管理芯片领域，持续加大研发投入，增强公司综合竞争能力；积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项；推出股权激励计划，激发员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；自觉履行信息披露义务，切实做好公司的信息披露工作；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息；同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，增强公司的风险防范能力，切实保障公司和全体股东的合法权益。

请各位股东及股东代理人予以审议。

上海灿瑞科技股份有限公司董事会

2023年5月25日

介绍材料：独立董事2022年述职报告

2022年度，作为上海灿瑞科技股份有限公司第三届董事会的独立董事，我们依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海灿瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《上海灿瑞科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，忠实勤勉，独立负责的履行职责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，有效保障了公司的规范运作，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历

黄俊先生，男，中国国籍，无境外居留权，1979年8月出生，博士研究生学历，会计专业。2006年任香港中文大学商学院博士后；2007年至今任上海财经大学会计学院教师。目前同时任山东步长制药股份有限公司、腾达建设集团股份有限公司、上海拓璞数控科技股份有限公司独立董事；鼎捷软件股份有限公司监事；2018年7月至今，担任公司独立董事。

徐秀法先生，男，中国国籍，无境外居留权，1947年2月出生，中专学历，无线电元件专业。1999年至2002年任上海华虹（集团）有限公司市场部部长；2002年至2007年任上海华杰芯片技术有限公司董事长；2007年至今任中国半导体行业协会设计分会副秘书长、上海集成电路行业协会高级顾问；2013年至2019年任上海新阳半导体材料股份有限公司独立董事；目前同时任上海南麟电子股份有限公司、苏州联讯仪器股份有限公司、南京宏泰半导体科技股份有限公司、上海航芯电子科技股份有限公司独立董事；2021年8月至今，担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，我们及我们直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的情形，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事

独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会、股东大会情况

2022年度公司共召开了8次董事会、2次股东大会，会议共审议了25项议案。我们在审议议案时，及时向公司了解议案背景，充分利用自身的专业知识，分析可能产生的风险，努力促使董事会的决策更科学、更合理，积极有效地履行了独立董事的职责。经过客观谨慎的思考，我们均投了赞成票。

2、出席专业委员会及履职情况

我们积极参与、配合公司董事会下设的各专业委员会开展的各项工作。2022年，公司共召开审计委员会4次、提名委员会1次，各专业委员就公司重大事项召开的各项会议，我们均积极履行了各自职责和义务，审议通过后向董事会提出了专业委员会意见。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们对公司2021年度日常关联交易事项进行了审慎核查，在审阅了公司向我们提交的有关资料的同时，并就有关问题与关联方进行沟通，基于独立判断，同意将公司2021年度日常关联交易事项提交公司董事会及股东大会审议。我们认为：公司2021年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易价格公平合理，符合市场化原则，审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司全体股东的利益。

（二）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，经过对高级管理人员候选人的背景、工作经历的了解，高级管理人员候选人符合《公司法》及《公司章程》关于高级管理人员任职资格的规定，未发现其存在被证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未发现其存在相关

法律法规规定的禁止任职情形。公司高级管理人员的提名、审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。根据公司的年度经营情况，董事会薪酬与考核委员会对公司的高级管理人员的履职情况进行了考核，认为公司管理层能有效执行董事会下达的各项任务，认真履行管理层职责，同意按照公司相关薪酬制度的规定，对高级管理人员进行年度薪酬的发放。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。我们认为：公司拟以通知存款、协定存款等方式存放募集资金，有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途及损害股东利益的情况，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司章程等的有关规定。

（四）聘任会计师事务所情况

公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度报告审计机构。我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，为公司提供了多年的审计服务，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，勤勉尽责，从专业角度维护全体股东的利益。

（五）修订公司章程及内部管理制度

报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关文件要求，对《公司章程》部分条款及内部管理制度进行了修订。我们认为：本次修订工作结合公司实际情况，严格按照法律、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所监管规则进行。

（六）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人和其他股东违反承诺事项的情况。

（七）现金分红

报告期内，公司未进行现金分红。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状。我们对公司2022年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护了广大投资者的合法权益。

四、总体评价

2022年，我们严格按照相关法律法规及《公司章程》有关规定，履行独立董事的职责和义务，行使法规所赋予我们的权利，保持客观独立性，谨慎、勤勉、认真地运用自己的专业背景和从业经验，为公司的发展提供更多的建设性的建议，为董事会的决策提供意见，为持续提高股东回报建言献策，对董事会的科学决策、规范运营发挥积极作用。

上海灿瑞科技股份有限公司独立董事：黄俊、徐秀法

2023年5月25日

议案二：《2022年度监事会工作报告》

各位股东及股东代理人

2022年，公司监事会本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规规定和要求，对公司经营运作、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，为公司的安全规范运作和企业持续稳定发展发挥了重要作用。公司监事会2022年度履职情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

按照《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，我们积极履行监事会的工作职责，2022年共召开了3次会议。

二、监事会独立意见

1、公司依法运作情况

2022年公司深耕核心业务领域，稳抓区域市场布局，积极实施业务拓展，牢牢把握市场机遇，实现经营指标稳步提升。

监事会认为，公司2022年度的工作严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规和制度规范运作，工作认真敬业，决策科学审慎，且不断完善和监督公司内部管理机制。公司董事和高级管理人员执行职务时能够勤勉、尽职地履行各自职责，围绕公司战略目标，突出重点抓关键，坚持企业的可持续发展，努力创造公司和谐稳定的局面。2022年度，未发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、行政法规及公司章程或损害公司利益及股东权益的行为。

2、检查公司财务情况

公司监事会对2022年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2022年财务工作报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。

3、关联交易情况

监事会对公司2022年发生的关联交易进行监督，监事会认为，关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，有利于提升公司的业绩，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。

三、监事会建议

2023年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行监事会的职责，与公司董事会一起督促公司规范运作，在贯彻公司既定的战略方针基础上，对重大风险事项及时跟踪检查；同时不断提升监督水平，切实维护好公司和全体股东利益。

请各位股东及股东代理人予以审议。

上海灿瑞科技股份有限公司董事会

2023年5月25日

议案三：《2022年度报告》及其摘要

各位股东及股东代理人

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式(2021年修订)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》的规定，公司已编制完成《2022年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站披露的《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》。

请各位股东及股东代理人予以审议。

上海灿瑞科技股份有限公司董事会

2023年5月25日

议案四：《2022年度财务决算报告》

各位股东及股东代理人

公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，根据公司2022年经营实际情况及财务状况，依照客观求实、稳健、谨慎的原则，编制了《2022年度财务决算报告》,具体如下：

一、2022年度公司财务报表的审计情况

（一）公司2022年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海灿瑞科技股份有限公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。

（二）主要财务数据和指标：

单位：万元

重大变化说明

1、经营性现金流下降70%，主要系2022年年内疫情原因，公司回款进度受到影响。

2、总资产及归属于上市公司的所有者权益增长，主要系公司2022年公开发行募集资金导致。

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产、负债和净资产情况

单位：万元

（二）经营成果

2022年公司经营损益情况如下：

单位：万元

主要变动原因：

1、研发费用增加主要因为研发人员增加、人工薪酬增加及投入材料增加；

2、财务费用减少是因为公司募集资金存款增加导致；

3、信用减值损失是本期应收账款增加导致；

4、资产减值损失是由于本期存货增加，计提存货跌价增加导致；

5、投资收益增加是本期募集资金购买结构性存款导致增加；

6、其他收益是本期新增政府项目补贴导致增加。

（三）现金流量情况

2022年现金流量简表如下：

单位：万元

主要变动原因:

1、2022年度经营活动产生的现金流量净额下降，主要系2022年末疫情原因，影响公司正常运营，导致收款下滑；

2、2022年投资活动现金流入主要是购买理财产品收回导致；

3、2022年筹资活动现金流入增加主要是因为公司2022年公开发行募集资金导致；

4、现金及等价物增加也是因为2022年公开发行募集资金导致。

（四）主要财务指标

请各位股东及股东代理人予以审议。

上海灿瑞科技股份有限公司董事会

2023年5月25日

议案五：关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本的预案

各位股东及股东代理人

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为 135,042,424.99元。截至 2022年12月31日，母公司累计可供分配利润404,578,584.36元。

公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利5.5元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本 77,106,974股，以此计算共计派发现金股利 42,408,835.70元。

除现金红利外，公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4.9 股，不送红股。截至2022年12月31日，公司总股本77,106,974股，以此计算，合计拟转增37,782,417股。本次转增后公司总股本增加至114,889,391 股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。

如在本次董事会起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金分红分配总额不变，相应调整每股分配金额；以每股转增比例不变，相应调整转增股本总额。

同时提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配及资本公积转增股本的方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。

请各位股东及股东代理人予以审议。

上海灿瑞科技股份有限公司董事会

2023年5月25日

议案六：关于决定2022年度董事、监事薪酬的议案

各位股东及股东代理人

根据公司薪酬管理、绩效考核相关制度等规定，为了充分调动公司董事、监事的积极性和创造性，提高公司的经营效益，保障股东利益，实现上市公司与管理层共同发展的前提下，董事会对在公司领取薪酬的董事进行了年度考核。

公司薪酬结构包含：基本薪酬、绩效考核奖金。

年收入标准=基本薪酬（月收入标准×12月）+绩效考核奖金

绩效考核奖金，依照公司盈利状况及个人全年表现，核定发放。

报告期内，公司监事的考核参考上述标准执行。

2022年度，公司董事、监事人员薪酬情况如下：

单位：万元

报告期内，未发现上述人员在履行职责时有违反法律、法规、公司章程及损害公司及股东利益的行为。

请各位股东及股东代理人予以审议。

上海灿瑞科技股份有限公司董事会

2023年5月25日

议案七：关于提请股东大会决定日常持续性关联交易与购买不动产关联交易的议案

各位股东及股东代理人

公司因日常办公需要，租赁关联方房产用做办公场所，因此形成日常持续性关联交易；现因业务发展需要及减小后续持续关联交易考虑，拟购买关联方租赁物业，形成一次性房产购买关联交易。日常持续性关联交易与购买不动产关联交易所涉关联方为同一关联方。

一、关联方基本情况

（一）关联方基本情况介绍

企业名称：深圳市金鸿宇宙电子科技有限公司（以下简称“金鸿宇宙”）

住所：深圳市龙岗区坂田街道雪岗路2018号天安云谷产业园一期3栋B座1601

法定代表人：罗菊儿

注册资本：10万元人民币

经营范围：电子器件、通讯器材、电脑设备及配件的销售，房屋租赁。

（二）关联关系介绍

金鸿宇宙为公司实际控制人罗立权先生关系密切的家庭成员戚成洲控制的企业。

（三）关联交易所涉房产情况

房产地址：深圳市龙岗区坂田街道天安云谷产业园一期3栋B座1602室（以下简称“关联房产”）

产权人：金鸿宇宙

产权证号：粤（2016）深圳市不动产权第0226862号

建筑面积：422.26㎡

用途：产业研发用房

二、日常关联交易情况概述

（一）、2022年度日常关联交易及2023年度已发生的日常关联交易的情况

2022年1月1日至2023年3月31日公司仅存在租赁房产的日常关联交易即公司全资子公司—深圳灿鼎微电子有限公司（以下简称“灿鼎微电子”）租赁金鸿宇宙房产作为办公场所，具体情况如下：

单位：万元

（二）关联交易主要内容和定价政策

1、关联交易的主要内容：房产租赁。

2、关联交易定价政策：关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。

（三）关联交易合同情况

灿鼎微电子同金鸿宇宙于2020年8月6日签订了《房租租赁合同》，租期自2020年7月30日起算，共计4年11个月，月租金43000元。

（四）日常持续关联交易情况

在后续完成房屋买卖交易前，且在房屋租赁合同有效期内，公司将与关联方持续发生因租赁导致的关联交易，月租金43000元，关联交易发生额根据实际租赁期限及月租金计算。

三、购买不动产暨关联交易情况

为满足公司经营发展需要，公司拟向关联方金鸿宇宙购买房产，经天源资产评估有限公司出具的《上海灿瑞科技股份有限公司拟购买资产涉及的深圳市金鸿宇宙电子科技有限公司房地产资产评估报告》（评估报告编号：天源评报字[2023]第0229号），该房屋评估价值共计1351.23万元人民币，公司拟以评估价值为依据，以1351.23万元为交易价格购买该房产，资金来源自筹。

（一）交易标的基本情况

1、交易标的

（1）交易标的：深圳市龙岗区坂田街道天安云谷产业园一期3栋B座1602室。

（2）交易类型：购买资产

2、交易标的权属状况

本次购买房产标的产权清晰，不存在抵押、质押、其他第三人权利或其他任何限制转让的情况，不存在涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的的评估情况

（1）评估机构：天源资产评估有限公司

（2）评估基准日：2023年4月5日

（3）评估对象：广东省深圳市龙岗区坂田街道天安云谷产业园一期3栋B座1602室房地产。

（4）评估方法：市场法、收益法

（5）评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，市场价值为1351.23万元。

（二）关联交易的主要内容和定价

1、关联交易价格确定方法：公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的天源资产评估有限公司作为资产评估机构，出具了《上海灿瑞科技股份有限公司拟购买资产涉及的深圳市金鸿宇宙电子科技有限公司房地产资产评估报告》（评估报告编号：天源评报字[2023]第0229号），本次交易的定价以该评估报告评估值为依据。评估报告见附件。

2、定价的公平合理性分析

本次关联交易定价以评估值确定。评估报告中的评估方法为市场法。本次交易定价遵循公平、公正、公允的原则，交易价格公平合理。

（三）关联交易的主要内容和协议履约安排

公司股东大会审议通过后，与关联方签署相关不动产交易合同，并办理相关房产交割手续。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司日常持续性关联交易事项与购买不动产关联交易事项均为公司因经营需要发生的必要的交易，属于正常的商业交易行为。且购买不动产关联交易完成后，有利于公司减少持续关联交易。该等关联交易遵循公平、公允的市场定价原则和交易条件，不存在损害公司或中小股东利益的情况，不影响公司独立性，也不会对公司财务状况和经营管理产生不利影响。

五、关联交易审议程序

因公司董事罗立权、罗杰、余辉三人为亲属关系，本次关联交易关联董事为三人，非关联董事仅二人不足三人，故董事会决定直接将本议案提交本公司2022年年度股东大会审议。

请各位股东及股东代理人予以审议。

上海灿瑞科技股份有限公司董事会

2023年5月25日

附件：《上海灿瑞科技股份有限公司拟购买资产涉及的深圳市金鸿宇宙电子科技有限公司房地产资产评估报告》

议案八：关于变更部分募投项目投向及实施地点并将部分募集资金投入新项目的议案

各位股东及股东代理人

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，公司拟变更部分募投项目投向及实施地点并将部分募集资金投入新项目，具体如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1550号），并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）19,276,800股，发行价格为每股112.69元。截至2022年10月13日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）19,276,800股，募集资金总额2,172,302,592.00元。扣除承销费（含增值税）后的募集资金为人民币2,025,191,332.20元，已由中信证券股份有限公司于2022年10月13日存入公司开立在中国银行上海市共和新路支行账号为455983337282的人民币账户；减除其他发行费用人民币33,542,383.17元后，计募集资金净额为人民币1,999,976,001.47元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2022]000678号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金投资项目情况

根据《上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

若实际募集资金净额不能满足项目投资的需要，不足部分将通过银行借款或自有资金解决。若本次公司实际募集资金净额超过上述项目的投资总额，超出部分将依照中国证监会及上海证券交易所的有关规定对超募资金进行使用。

公司于2022年10月31日召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过157,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。同时，董事会授权董事长或董事长授权人士行使现金管理投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。公司独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构对上述事项出具了明确同意的核查意见。

公司于2023年3月20日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币10,668.09万元及已支付发行费用的自筹资金人民币33,542,383.17元（不含税）。公司独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构对上述事项出具了明确同意的核查意见。

三、募集资金使用情况

截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

四、本次拟变更募投项目的基本情况和原因

（一）本次拟变更募投项目的基本情况

1、高性能传感器研发及产业化项目

高性能传感器研发及产业化项目的实施主体为灿瑞科技，项目计划总投资36,363.84万元，建设期为4年，具体投资情况如下：

单位：万元

公司原计划拟于上海市静安区共和新路3201号购置房产作为项目实施地点。截至2023年4月21日，该项目尚未使用的募集资金余额为32,999.18万元（含孳息），目前仍处于建设期。

2、电源管理芯片研发及产业化项目

电源管理芯片研发及产业化项目的实施主体为灿瑞科技，项目计划总投资22,240.95万元，建设期为4年，具体投资情况如下：

单位：万元

公司原计划拟于上海市静安区共和新路3201号购置房产作为项目实施地点。截至2023年4月21日，该项目未使用的募集资金余额为18,338.18万元（含孳息），目前仍处于建设期。

3、研发中心建设项目

研发中心建设项目的实施主体为灿瑞科技，项目计划总投资22,492.99万元，建设期为3年，具体投资情况如下：

单位：万元

公司原计划拟于上海市静安区共和新路3201号购置房产作为项目实施地点。截至2023年4月21日，该项目未使用的募集资金余额为19,114.74万元（含孳息），目前仍处于建设期。

（二）本次拟变更募集资金投向及实施地点和实施方式的具体内容

公司本次拟变更“高性能传感器研发及产业化项目”和“电源管理芯片研发及产业化项目”的部分募集资金以及“研发中心建设项目”的剩余募集资金用于投入建设新项目“芯片研发中心项目”；同时，前述项目的实施地点均发生变更，具体如下：

1、募集资金变更投向

本次变更后，高性能传感器研发及产业化项目的总投入调整为25,234.84万元，包括设备购置901.00万元、研发费用21,499.54万元、基本预备费670.59万元和铺底流动资金2,163.71万元；电源管理芯片研发及产业化项目的总投入调整为14,161.59万元，包括设备购置492.64万元、研发费用11,352.29万元、基本预备费398.49万元和铺底流动资金1,918.17万元。

2、实施地点变更

（三）本次拟变更募集资金投向及实施地点和实施方式的原因

公司此次调整前次募投项目的实施地点及实施方式并变更部分募集资金用于投入新的募投项目，是公司根据市场的实际拓展需求以及项目建设具体情况做出的审慎决定。上海市普陀区桃浦智创城作为普陀区的重点项目，立足“科创、智能、智造一体化”的目标定位，将打造上海西北中心城区具有引领性的现代化城区，建成以智慧城市为核心竞争力的上海建设卓越全球城市的功能集聚区，以集成创新为鲜明特色的上海建设全球科创中心的重要承载区，成为上海中心城区转型升级的示范区。作为上海市西北中心城区的稀缺中枢和战略要地，桃浦智创城信息、资源、交通等较为发达，从公司战略发展、商业开拓、形象提升以及人才吸引的角度，都具有明显优势。

为了更好地使用募集资金以推进相关项目落地，提升公司整体运营环境与效率，落实公司的战略发展方针，公司拟选址普陀区桃浦智创城，通过变更部分前次募集资金的方式，将原首次公开发行的募投项目“高性能传感器研发及产业化项目”和“电源管理芯片研发及产业化项目”中的部分募集资金以及“研发中心建设项目”的剩余募集资金变更后用于建设“芯片研发中心项目”，后续“高性

能传感器研发及产业化项目”、“电源管理芯片研发及产业化项目”将在“芯片研发中心项目”所在地址继续通过自建房产的方式继续推进其他投资内容的建设。

五、新投资建设项目的基本情况

（一）项目基本情况和投资计划

项目名称：芯片研发中心项目项目实施主体：上海灿瑞科技股份有限公司项目建设地点：上海市普陀区桃浦智创城104-02地块项目建设内容：本项目将以公司现有研发和技术积累为基础，建设综合性研发中心，改善研发环境和实验条件，配套相关研发软、硬件设备，不断进行新技术、新产品的研发设计，稳固公司在行业内的优势地位

项目资金及来源：本项目投资总额114,501.65万元，主要用于土地购置、建筑工程及装修、研发费用和软硬件设备购买等。本项目的资金来源为前次募集资金变更投入、部分超募资金投入以及自筹资金。

单位：万元

项目建设周期及进度：本项目预计建设期4年，分为项目筹备、土地招拍挂、工程实施、设备订货及招标、安装与调试、人员招聘及培训等阶段。

（二）项目投资的必要性及可行性

1、项目投资的必要性

（1）增强公司研发能力，提升公司市场竞争地位

“十三五”以来，国内集成电路产业处于快速发展阶段，在各项政策的大力支持及科技水平的飞速提升背景下，我国集成电路设计、制造和封装测试水平也得到快速发展，正逐步缩小与国际先进水平的差距。但集成电路设计公司仍然普遍面临产品迭代周期短、下游需求变动快、大部分高端技术掌握于国外厂商手中的困境，因而高研发投入一直是行业中企业提升其竞争力的必要手段。近几年，

公司在智能传感器芯片和电源管理芯片领域已经取得了一定的成果，在国内拥有了一定的市场地位。为保持并不断扩大公司竞争优势，持续的技术精进是当前公司发展的重要课题。公司将整合现有的核心技术积累以及在智能传感器芯片、电源管理芯片领域积累的产品开发经验，紧跟汽车电子、医疗检测、光伏储能、新能源等领域的发展需求和技术趋势，对行业前沿技术进行研发。项目的实施是对公司现有技术水平的继续延伸，有利于提高公司技术储备，构建技术壁垒，巩固公司的竞争地位。

（2）吸引行业高素质研发人才，进一步加强公司研发团队建设集成电路行业是典型的人才密集型和知识密集型行业，持续的研发投入和技术创新是集成电路企业保持竞争力的关键因素，打造一支高效率、高素质的研发团队则是保证技术创新的核心和基础。因此，随着公司的不断发展壮大以及技术开发环境要求的不断提升，本项目拟购置新场地，搭建更为完善的实验环境，吸引行业内高素质的研发人才，进一步加强公司研发团队建设，充分保障技术研发的顺利进行。

本项目实施是扩大公司市场竞争力，实现可持续发展的必然要求，具备实施的必要性。

2、项目投资的可行性

（1）国家政策的支持为本项目实施提供了良好的政策环境

集成电路行业作为信息产业的核心，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量，亦是关系我国国民经济和社会发展的基础性、战略性、先导性产业。近年来，我国有关部门相继出台《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》《关于印发制造业设计能力提升专项行动计划（2019-2022年）的通知》等多项产业扶持政策，从财税、投融资、研究开发、人才培养、国际合作等多个方面促进我国集成电路产业发展。2021年3月，全国人民代表大会审议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，强调在“十四五”期间要进一步强化国家战略科技力量，集中优势资源攻关集成电路等领域的关键核心技术，推动集成电路等产业的创新发展，进一步为集成电路行业的参与者提供了良好的外部发展环境。公司本次拟投入的募集资金投资项目均属于集成电路行业，与国家的战略发展和政策支持方向一致，项目实施具备

可行性。

（2）公司在研发领域拥有优秀的人才和丰富的技术储备，为本项目提供技术保障公司自成立以来，始终专注于数模混合芯片和模拟芯片的研发设计，经过十余年的技术积累和研发投入，公司已经建立了完善的技术体系，形成了高精度、高可靠性磁传感器集成电路设计技术等12项核心技术，主要产品的关键性能指标达到了国际先进水平。截至2022年12月31日，发行人拥有内地专利74项（其中发明专利27项），港澳台及境外专利16项（其中发明专利12项），集成电路布图设计专有权80项，软件著作权7项，技术储备丰富。通过系统人才培养和外部人才引进，公司已打造了一支多层次、高素质的研发团队，主要成员具有充足的集成电路理论知识储备和丰富的行业经验；同时公司建立了一套较为完善的激励机制，并通过与国内知名高校合作进行产学研协同，促进研发人员不断进行技术创新，为项目实施提供人才保障。

（三）项目与公司现有业务的关系及对公司的影响

本项目将在公司现有技术及产品的基础上完善软硬件设施，构建行业领先的研发及办公环境，提高研发团队技术实力，以进一步提升自主研发能力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。本项目符合国家相关法律法规的规定，不会对公司的正常生产经营、业务发展产生不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海灿瑞科技股份有限公司募集资金管理制度（2022年修订）》的规定。

（四）主要风险分析

1、如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，本项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

2、公司本次项目的可行性分析是基于当前经济形势、行业前景的判断等综合因素做出。项目实施过程中，面临行业政策变化、市场变化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在项目进程未达预期的风险。

3、本次拟变更募集资金投资项目，存在持续投入的过程，新增人员、折旧及摊销等费用可能将导致公司净资产收益率短期内出现下降的情况，短期内对公司经营业绩可能产生一定影响。

（五）效益分析

本项目通过综合性研发中心的建设，以及先进研发设备的购置，能够改善公司研发环境和实验条件，扩充研发资源，保障公司前沿技术的研发和新产品的开发应用，提升公司在相关领域的市场竞争力。

（六）保障募集资金安全的措施

新项目相关审批程序履行完成后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定使用和管理募集资金，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。

请各位股东及股东代理人予以审议。

上海灿瑞科技股份有限公司董事会

2023年5月25日

议案九：关于使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代理人

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司拟使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1550号），并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）19,276,800股，发行价格为每股112.69元。截至2022年10月13日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）19,276,800股，募集资金总额2,172,302,592.00元。扣除承销费（含增值税）后的募集资金为人民币2,025,191,332.20元，已由中信证券股份有限公司于2022年10月13日存入公司开立在中国银行上海市共和新路支行账号为455983337282的人民币账户；减除其他发行费用人民币33,542,383.17元后，计募集资金净额为人民币1,999,976,001.47元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2022]000678号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金使用情况

（一）募集资金投资项目计划

根据《上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

若实际募集资金净额不能满足项目投资的需要，不足部分将通过银行借款或自有资金解决。若本次公司实际募集资金净额超过上述项目的投资总额，超出部分将依照中国证监会及上海证券交易所的有关规定对超募资金进行使用。

公司于2022年10月31日召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过157,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。同时，董事会授权董事长或董事长授权人士行使现金管理投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。公司独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构对上述事项出具了明确同意的核查意见。

公司于2023年3月20日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币10,668.09万元及已支付发行费用的自筹资金人民币33,542,383.17元（不含税）。公司独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构对上述事项出具了明确同意的核查意见。

（二）募集资金使用情况

截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

截至目前，公司超募资金总额为45,442.25万元，相关超募资金尚未使用。

三、本次使用超募资金的规划

（一）使用超募资金投资建设芯片研发中心项目

1、项目基本情况

项目名称：芯片研发中心项目项目实施主体：上海灿瑞科技股份有限公司项目建设地点：上海市普陀区桃浦智创城104-02地块项目建设内容：本项目将以公司现有研发和技术积累为基础，建设综合性研发中心，改善研发环境和实验条件，配套相关研发软、硬件设备，不断进行新技术、新产品的研发设计，稳固公司在行业内的优势地位。项目资金及来源：本项目投资总额114,501.65万元，主要用于土地购置、建筑工程及装修、研发费用和软硬件设备购买等。本项目的资金来源为前次募集资金变更投入、部分超募资金投入以及自筹资金。其中，拟使用超募资金金额为32,042.25万元。

单位：万元

项目建设周期及进度：本项目预计建设期4年，分为项目筹备、土地招拍挂、工程实施、设备订货及招标、安装与调试、人员招聘及培训等阶段。

2、项目投资的必要性及可行性

（1）项目投资的必要性

① 增强公司研发能力，提升公司市场竞争地位

“十三五”以来，国内集成电路产业处于快速发展阶段，在各项政策的大力支持及科技水平的飞速提升背景下，我国集成电路设计、制造和封装测试水平也得到快速发展，正逐步缩小与国际先进水平的差距。但集成电路设计公司仍然普遍面临产品迭代周期短、下游需求变动快、大部分高端技术掌握于国外厂商手中的困境，因而高研发投入一直是行业中企业提升其竞争力的必要手段。近几年，公司在智能传感器芯片和电源管理芯片领域已经取得了一定的成果，在国内拥有了一定的市场地位。为保持并不断扩大公司竞争优势，持续的技术精进是当前公司发展的重要课题。公司将整合现有的核心技术积累以及在智能传感器芯片、电源管理芯片领域积累的产品开发经验，紧跟汽车电子、医疗检测、光伏储能、新能源等领域的发展需求和技术趋势，对行业前沿技术进行研发。项目的实施是对公司现有技术水平的继续延伸，有利于提高公司技术储备，构建技术壁垒，巩固公司的竞争地位。

② 吸引行业高素质研发人才，进一步加强公司研发团队建设

集成电路行业是典型的人才密集型和知识密集型行业，持续的研发投入和技术创新是集成电路企业保持竞争力的关键因素，打造一支高效率、高素质的研发团队则是保证技术创新的核心和基础。因此，随着公司的不断发展壮大以及技术开发环境要求的不断提升，本项目拟购置新场地，搭建更为完善的实验环境，吸引行业内高素质的研发人才，进一步加强公司研发团队建设，充分保障技术研发的顺利进行。

本项目实施是扩大公司市场竞争力，实现可持续发展的必然要求，具备实施的必要性。

（2）项目投资的可行性

① 国家政策的支持为本项目实施提供了良好的政策环境

集成电路行业作为信息产业的核心，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量，亦是关系我国国民经济和社会发展的基础性、战略性、先导性产业。近年来，我国有关部门相继出台《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》《关于印发制造业设计能力提升专项行动计划（2019-2022年）的通知》等多项产业扶持政策，从财税、投融资、研究开发、人才培养、国际合作等多个方

面促进我国集成电路产业发展。2021年3月，全国人民代表大会审议通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，强调在“十四五”期间要进一步强化国家战略科技力量，集中优势资源攻关集成电路等领域的关键核心技术，推动集成电路等产业的创新发展，进一步为集成电路行业的参与者提供了良好的外部发展环境。公司本次拟投入的募集资金投资项目均属于集成电路行业，与国家的战略发展和政策支持方向一致，项目实施具备可行性。

② 公司在研发领域拥有优秀的人才和丰富的技术储备，为本项目提供技术保障公司自成立以来，始终专注于数模混合芯片和模拟芯片的研发设计，经过十余年的技术积累和研发投入，公司已经建立了完善的技术体系，形成了高精度、高可靠性磁传感器集成电路设计技术等12项核心技术，主要产品的关键性能指标达到了国际先进水平。截至2022年12月31日，发行人拥有内地专利74项（其中发明专利27项），港澳台及境外专利16项（其中发明专利12项），集成电路布图设计专有权80项，软件著作权7项，技术储备丰富。通过系统人才培养和外部人才引进，公司已打造了一支多层次、高素质的研发团队，主要成员具有充足的集成电路理论知识储备和丰富的行业经验；同时公司建立了一套较为完善的激励机制，并通过与国内知名高校合作进行产学研协同，促进研发人员不断进行技术创新，为项目实施提供人才保障。

3、项目与公司现有业务的关系及对公司的影响

本项目将在公司现有技术及产品的基础上完善软硬件设施，构建行业领先的研发及办公环境，提高研发团队技术实力，以进一步提升自主研发能力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

本次使用部分超募资金投资建设新项目符合国家相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营、业务发展产生不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《上海灿瑞科技股份有限公司募集资金管理制度（2022年修订）》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的规定。

4、主要风险分析

（1）如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，本项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

（2）公司使用部分超募资金投资建设新项目的可行性分析是基于当前经济形势、行业前景的判断等综合因素做出。超募资金投资项目实施过程中，面临行业政策变化、市场变化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在项目进程未达预期的风险。

（3）本次拟使用部分超募资金投资建设新项目，存在持续投入的过程，新增人员、折旧及摊销等费用可能将导致公司净资产收益率短期内出现下降的情况，短期内对公司经营业绩可能产生一定影响。

5、效益分析

本项目通过综合性研发中心的建设，以及先进研发设备的购置，能够改善公司研发环境和实验条件，扩充研发资源，保障公司前沿技术的研发和新产品的开发应用，提升公司在相关领域的市场竞争力。

6、保障超募资金安全的措施

新项目相关审批程序履行完成后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定使用和管理募集资金，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。

（二）使用部分超募资金永久补充流动资金

1、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，维护公司和全体股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》和《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

本次拟用于永久补充流动资金的金额为13,400万元，占超募资金总额的比例为29.81%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不

超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

2、相关承诺及说明

公司承诺：本次使用超募资金永久补充流动资金将用于与主营业务相关的生产经营活动，不会影响募投项目建设的资金需求，每12个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

3、使用部分超募资金永久补充流动资金对公司的影响

公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营活动，符合公司业务发展的实际需要和整体战略规划。本次使用超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途或影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合相关法律法规的规定，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力和抗风险能力。

请各位股东及股东代理人予以审议。

上海灿瑞科技股份有限公司董事会

2023年5月25日