灿瑞科技：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书(修订版)

证券代码：688061 证券简称：灿瑞科技 公告编号：2024-008

上海灿瑞科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

（修订版）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份，主要内容如下：

1、拟回购股份的用途：拟用于股权激励/员工持股计划，以及维护公司价值及股东权益。

2、拟回购股份资金总额：不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。其中拟用于股权激励或员工持股计划的回购金额不超过人民币4,000万元（含）；拟用于维护公司价值及股东权益的回购金额不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）。

3、回购价格：不超过人民币50元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

4、回购期限：本次回购用于股权激励或员工持股计划的期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月；本次回购用于维护公司价值及股东权益的期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过3个月。

5、回购资金来源：自有资金

? 相关股东是否存在减持计划

公司控股股东、实际控制人、董事长、回购提议人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

? 相关风险提示

1、本次回购股份实施过程中存在回购期限内公司股票价格持续高于回购价格上限导致回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份将在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励计划，以及用于维护公司价值及股东权益。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险；

4、本次回购拟用于维护公司价值及股东权益的股份，将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销；

5、如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，将可能导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2023年12月12日，公司实际控制人、董事长罗立权先生向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容为以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。详细内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告》

（二）2023年12月18日，公司召开第三届第十九次董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

（三）2024年2月18日，经公司实际控制人、董事长罗立权先生提议，公司召开第三届第二十次董事会会议，审议通过了《关于增加回购股份资金总额及用途的议案》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《关于增加回购股份资金总额及用途的公告》（公告编号：2024-007）

（四）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

根据《上海灿瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——股份回购》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，结合目前资本市场及公司股价变化情况，为鼓励广大投资者长期理性价值投资，增强投资者信心，同时为完善公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，以及用于维护公司价值及股东权益，并在发布回购结果暨股份变动公告后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

（二）拟回购股份的方式

集中竞价交易方式。

（三）回购期限

本次回购用于员工持股计划或股权激励的股份期限自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。本次回购用于维护公司价值及股东权益的股份期限自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过3个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

注：上述回购股份数量按照回购价格为上限50元/股测算。

本次回购具体的回购数量、占公司总股本比例及回购的资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（五）本次回购的价格

不超过人民币50元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。

（六）本次回购的资金总额及资金来源

本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），其中拟用于股权激励或员工持股计划的回购金额不超过人民币4,000万元（含）；拟用于维护公司价值及股东权益的回购金额不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）。资金来源为公司自有资金。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限人民币5,000万元和上限人民币10,000万元，回购价格上限人民币50元/股进行测算，假设本次回购股份全部实施完毕并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

注：1、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；

2、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上数据如有尾差，为四舍五入所致。

（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产269,373.37万元、归属于母公司股东的净资产253,484.13万元、流动资产242,003.96万元。按照本次回购资金总额的上限不超过人民币10,000万元测算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为3.71%、3.95%、

4.13%。综合考虑公司经营、财务状况、未来发展规划等多方面因素，本次回购不会对公司的日常经营、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。

根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会影响公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章

程》的相关规定，审议该事项的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们一致同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》及《关于增加回购股份资金总额及用途的议案》。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续拟实施股份增减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月均暂无减持所持公司股票的明确计划。若相关人员未来3个月、未来6个月拟实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况

提议人系公司实际控制人、董事长罗立权先生。2023年12月12日，提议人向公司董事会提议以公司自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展。

2024年2月12日，提议人向公司董事会提议追加不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）的回购资金，拟用于维护公司价值及股东权益。

提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。提议人在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，若后续有增减持公司股份计划，其将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

公司将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成本次回购股份的转让或出售。本次回购用于员工持股计划或股权激励的股份，公司将在未来适宜时机开展相关事宜。本次回购用于维护公司价值及股东权益的股份，公司可在发布回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式予以出售，届时将根据上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。

公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕，未使用的已回购股票将按相关法律法规的规定予以注销。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份，未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权董事长或其授权人士具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。

上述授权有效期自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续高于回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

2、若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

3、本次回购拟用于股权激励计划或员工持股计划的股份，回购存在因股权激励方案或员工持股计划未能经股东大会等决策机构审议通过、认购对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。

4、本次回购拟用于维护公司价值及股东权益的股份，将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份

变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。

5、若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险。针对上述风险，公司拟采取如下应对措施：公司将加强与股东的沟通；合理制定和执行回购计划；目前公司流动资金充裕，能充分保障回购股份所需资金。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年12月18日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司于2023年12月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-062）。

（二）回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

持有人名称：上海灿瑞科技股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B886266611

该账户仅用于回购公司股份。

（三）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海灿瑞科技股份有限公司董事会

2024年2月20日