灿瑞科技：中信证券股份有限公司关于上海灿瑞科技股份有限公司2024年度对外担保额度预计的核查意见
中信证券股份有限公司关于上海灿瑞科技股份有限公司2024年度对外担保额度预计的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“灿瑞科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对灿瑞科技2024年度对外担保额度预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）本次担保事项概述
为满足公司及子公司生产经营和业务发展的需求，结合公司2024年度发展计划，2024年度公司拟在公司的全资子公司——上海灿瑞微电子有限公司、浙江恒拓电子科技有限公司、灿瑞半导体有限公司（以下简称“被担保人”）申请信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保（包含保证担保、反担保），担保总额预计不超过人民币2亿元，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月。具体担保额度如下：
| 序号 | 被担保方 | 与公司关系 | 担保额度（万元） |
| 1 | 上海灿瑞微电子有限公司 | 公司全资子公司 | 7,000 |
| 2 | 浙江恒拓电子科技有限公司 | 公司全资子公司 | 7,000 |
| 3 | 灿瑞半导体有限公司 | 公司全资子公司（香港） | 6,000 |
| 总计 | 20,000 | ||
上述担保范围包括但不限于向银行等金融机构提供的融资类担保，以及因日常经营发生的业务类担保，具体担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及被担保人与贷款银行等金融机构、相关业务方等在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
由于上述担保额度为基于目前公司业务情况的预计金额，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士在股东大会审议通过后12个月内，根据公司实际经营情况的需要，在上述担保额度范围内，全权办理提供担保的具
体事项。
（二）本次担保事项履行的审议程序
公司于2024年4月18日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》，独立董事对本次担保事项发表了明确同意的独立意见。
二、被担保人基本情况
2024年度拟担保对象均为公司全资子公司，被担保人情况如下：
（一）上海灿瑞微电子有限公司
1、成立日期：2023年1月19日
2、注册地点：上海市普陀区祁连山南路2891弄100号1幢三层A315室
3、法定代表人：余辉
4、经营范围：一般项目：集成电路设计；电子专用材料研发；集成电路芯片设计及服务；电子元器件制造；通信设备销售；电子产品销售；半导体分立器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、股权结构：公司直接持股100%
6、主要财务指标：
单位：万元；币种：人民币
| 项目 | 2023年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 55,328.39 |
| 负债总额 | 45,821.89 |
| 资产净额 | 9,506.50 |
| 营业收入 | 17,054.71 |
| 净利润 | -638.00 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -689.18 |
上述被担保人不是失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大或有事项等。
（二）浙江恒拓电子科技有限公司
1、成立日期：2016年5月12日
2、注册地点：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇永庆路298号
3、法定代表人：余辉
4、经营范围：电子科技领域内的技术开发、技术服务；设计、开发、制造、销售半导体分立器件、电力电子器件、汽车电子产品、自动仪表、电子元件；应用软件的设计、开发；从事进出口业务。
5、股权结构：公司直接持股100%
6、主要财务指标：
单位：万元；币种：人民币
| 项目 | 2023年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 52,017.84 |
| 负债总额 | 49,503.10 |
| 资产净额 | 2,514.74 |
| 营业收入 | 9,975.59 |
| 净利润 | -132.66 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -364.69 |
上述被担保人不是失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大或有事项等。
（三）灿瑞半导体有限公司
1、成立日期：2017年8月15日
2、注册地点：RM 05,10/F KWONG SANG HONG CTR,
151-153HOI BUN RD KWUN TONG KLN HONG KONG
3、股权结构：公司直接持股100%
4、主要财务指标：
单位：万元；币种：人民币
| 项目 | 2023年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 20,015.18 |
| 负债总额 | 20,551.44 |
| 资产净额 | -536.26 |
| 营业收入 | 15,272.37 |
| 净利润 | -147.94 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -147.94 |
上述被担保人不是失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大或有事项等。
三、担保协议主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），上述计划担保额度尚需提交公司股东大会审议通过后生效。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。
四、担保的原因及必要性
上述担保事项是为确保公司生产经营持续稳健发展，并结合目前公司业务情况进行的预计，满足公司整体生产经营的实际需要，且被担保对象均为公司全资子公司，担保风险总体可控。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司不存在对外担保的情况。
六、审议程序和专项意见
（一）董事会审议程序
2024年4月18日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2024年度担保额度预计的议案》，2024年度公司在公司的全资子公司申请信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保（包含保证担保、反担保），担保总额预计不超过人民币2亿元。上述担保事项有助于公司相关业务板块日常经营的开展，符合公司的整体发展需要。各担保对象生产经营情况稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司利益的情形。
（二）公司独立董事发表的独立意见
经核查，我们认为，公司2024年度对外担保额度预计是结合公司2024年度发展计划，为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要、保证公司业务顺利开展而做出的合理预估，所列额度内的被担保对象为公司全资子公司，公司对被担保公司具有形式上和实质上的控制权，公司正常、持续经营，风险总体可控，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形，因此我们同意公司2024年度对外担保额度预计的事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司2024年度对外担保额度预计事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，本事项尚需提交公司股东大会审议；公司本次申请2024年度对外担保额度预计事项具有合理性和必要性，符合公司及子公司日常经营所需，不会对公司及中小股东利益构成重大不利影响。
综上所述，保荐机构对公司2024年度对外担保额度预计事项无异议。
（以下无正文）