灿瑞科技：2023年年度股东大会会议资料

上海灿瑞科技股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

二Ｏ二四年五月

目 录

2023年年度股东大会须知 ...... 2

2023年年度股东大会现场表决办法 ...... 4

2023年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案一：《2023年度董事会工作报告》 ...... 7

介绍材料：独立董事2023年度述职报告 ...... 11

议案二：《2023年度监事会工作报告》 ...... 21

议案三：《2023年年度报告》及其摘要 ...... 24

议案四：《2023年度财务决算报告》 ...... 25

议案五：关于公司<2023年度利润分配预案>的议案 ...... 30

议案六：关于公司2024年度对外担保额度预计的议案 ...... 31

议案七：关于决定2023年度董事、监事薪酬的议案 ...... 32

议案八：关于修订<独立董事工作制度>的议案 ...... 33

议案九：关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案 ...... 34

上海灿瑞科技股份有限公司2023年年度股东大会须知

为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及《上海灿瑞科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定会议须知如下：

一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，经验证后方可出席会议。为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。

四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会议有序进行，股东应在会议主持人宣布现场股东出席情况前完成签到。未按时进行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。股东不得无故中断大会议程要求发言。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前15分钟向大会秘书处进行登记。大会主持人根据大会秘书处提供的名单和顺序安排发言。

股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可，始得发言或质询。

股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过3分钟，次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

十一、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

上海灿瑞科技股份有限公司2023年年度股东大会现场表决办法

一、本次股东大会现场表决的组织工作由大会秘书处负责，其中股东代表及监事代表分别负责统计清点票数、统计议案的表决结果，以及对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。

二、表决规定

1、 本次股东大会各项表决内容，股东及股东代表对表决票上的内容，可

以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，不按上述要求填写的表决票视为无效票。

2、 为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东

代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。

三、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。

四、投票结束后，计票人、监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

上海灿瑞科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

会议召开时间：2024年5月31日（星期五）下午14：00会议召开地点：上海市静安区汶水路299弄2幢7号一楼会议室。会议方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统或互联网投票平台行使表决权。

网络投票时间：2024年5月31日（星期五），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议议程：

一、 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

二、 主持人宣布会议开始并介绍现场出席人员到会情况

三、 宣读大会须知

四、 逐项审议各项议案

五、 与会股东及股东代理人发言，公司董事、监事和高级管理人员答疑

六、 宣读表决办法的说明、进行大会议案现场表决

七、 宣布现场表决结果

八、 见证律师进行见证发言

九、 宣布大会结束

议案一：《2023年度董事会工作报告》

各位股东及股东代理人：

2023年，上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”或“灿瑞科技”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，推动公司各项业务顺利有序开展，保持公司持续稳健发展的态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：

一、公司经营概况

2023年度，公司营业收入45,457.42万元，比上年同期下降23.37%；归属于母公司所有者的净利润959.33万元，比上年同期下降92.90%；归属于母公司所有者的扣除非经常损益净利润-3,480.67万元，比上年同期下降128.56%。

二、2023年度董事会主要工作情况

（一）董事会成员

公司董事会由3名董事和2名独立董事共同组成，报告期内，公司董事会成员结构发生如下变化：

（二）董事会会议的召开情况

报告期内，公司董事会共召开了8次会议。各次会议的召集、召开、表决、决议等均符合《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规的相关规定，会议具体情况如下：

（三）股东大会的召开情况

2023年，董事会共提请召开3次股东大会，会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体情况如下：

（四）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别是：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。2023年，公司共召开审计委员会5次、提名委员会1次、薪酬与考核委员会2次、战略委员会1次，各委员会认真开展工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

（五）独立董事履职情况

2023年，公司独立董事严格按照相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责地履行职责和义务，积极参加相关会议，认真审阅会议议案，主动关注公司经营管理信息、财务状况及其他重要事项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，对议案提出了合理化的建议，为公司董事会的科学决策提供了有效的保障。

三、2023年度董事会主要工作

公司将继续深耕于智能传感器芯片和电源管理芯片领域，持续加大研发投入，增强公司综合竞争能力；积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项；推出以集中竞价交易的方式回购公司股份的方案，拟用于股权激励/员工持股计划以及维护公司价值及股东权益，鼓励广大投资者长期理性价值投资，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展；自觉履行信息披露义务，切实做好公司的信息披露工作；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息；同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，增强公司的风险防范能力，切实保障公司和全体股东的合法权益。

请各位股东及股东代理人予以审议。

上海灿瑞科技股份有限公司董事会

2024年5月18日

介绍材料：独立董事2023年度述职报告

2023年度，作为上海灿瑞科技股份有限公司第三届董事会的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海灿瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《上海灿瑞科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，忠实勤勉，独立负责的履行职责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表事前认可意见和独立意见，有效保障了公司的规范运作，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历

本人黄俊，中国国籍，无境外居留权，1979年8月出生，博士研究生学历，会计专业。2006年任香港中文大学商学院博士后；2007年至今任上海财经大学会计学院教师。目前同时任山东步长制药股份有限公司、腾达建设集团股份有限公司、中国海诚工程科技股份有限公司独立董事；鼎捷软件股份有限公司监事；2018年7月至今，担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及本人直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的情形，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会、股东大会情况

2023年度公司共召开了8次董事会、3次股东大会，会议共审议了43项议案。本人在审议议案时，及时向公司了解议案背景，充分利用自身的专业知识，分析可能产生的风险，努力促使董事会的决策更科学、更合理，积极有效地履行了独立董事的职责。经过客观谨慎的思考，本人均投了赞成票。

2、出席专门委员会及履职情况

本人积极参与、配合公司董事会下设的各专门委员会的开展的各项工作。2023年，公司共召开薪酬与考核委员会2次、审计委员会5次、提名委员会1次、战略委员会1次，各专门委员就公司重大事项召开的各项会议，本人均积极履行了各自职责和义务，审议通过后向董事会提出了专门委员会意见。

3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2023年度，我密切关注公司的内部审计工作，听取并审阅了公司年度内部审计工作总结、审计计划及审计工作开展情况。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，就公司年度审计工作的审计范围、审计方法、审计计划等进行了充分的沟通与讨论，提出意见和建议，并督促其按照工作计划开展工作。

4、与中小股东的沟通交流情况

2023年度，我通过出席公司股东大会的方式积极了解中小股东的关注点、诉求和意见；同时在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积极保护中小股东利益不受损害。

5、现场工作情况

2023年度，我通过会议、电话、微信等方式与公司董事、高级管理人员及相关人员保持有效沟通，对公司的存货情况、会计师事务所选聘等问题提出了意见建议。公司经营管理层人员积极与独立董事保持密切沟通，建立了日常事项及重大事项及时沟通的有效联络机制，并为独立董事深入公司现场审阅、调研创造便利条件，为独立董事全面了解公司日常经营情况、公司治理情况提供了准确、完整的数据资料。在召开董事会、各专门委员会及相关会议前，公司提前并认真准备相关会议资料，确保信息的有效传递，积极配合独立董事工作，为独立董事有效行使职责提供了便利条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

本人对公司日常持续性关联交易与购买不动产关联交易事项进行了审慎核查，在审阅了公司向本人提交的有关资料的同时，并就有关问题与关联方进行沟通，基于独立判断，同意将公司日常持续性关联交易与购买不动产关联交易事项提交公司董事会及股东大会审议。本人认为：均为公司因经营需要发生的必要的交易，属于正常的商业交易行为。该等关联交易遵循公平、公允的市场定价原则和交易条件，不存在损害公司或中小股东利益的情况，不影响公司独立性，也不会对公司财务状况和经营管理产生不利影响。

（二）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

2023年，经过对董事、高级管理候选人的背景、工作经历的了解，董事、高级管理候选人符合《公司法》及《公司章程》关于董事、高级管理人员任职资格的规定，未发现其存在被证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职情形。公司董事、高级管理人员的提名、审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

公司董事、高级管理人员薪酬是根据公司所处行业薪酬水平、公司年度经营业绩及其绩效考核结果等确定，不存在损害公司、全体股东尤其是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律、法规的规定。

（三）募集资金的使用情况

2023年，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。本人认为：公司拟以结构性存款、大额存单、收益凭证等方式对暂时闲置募集资金进行现金管理，有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途及损害股东利益的情况，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司章程等的有关规定。

（四）聘任会计师事务所情况

鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，公司采用竞争性谈判选聘公司2023年度审计机构，选聘工作经过选聘通知公示、竞争性谈判、内部评审等程序，并针对各会计师事务所的专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进

行了核查，最终聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，勤勉尽责，从专业角度维护全体股东的利益。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司于2023年2月28日披露了《2022年度业绩快报的公告》。以上业绩快报披露信息与公司的实际经营业绩情况不存在重大差异。

（六）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人和其他股东违反承诺事项的情况。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2023年5月25日的2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，公司向全体股东每10股派发现金红利5.5元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本77,106,974股，以此计算合计派发现金红利总额为42,408,835.70元（含税）；公司以资本公积向全体股东每10股转增4.9股，截至2022年12月31日，公司总股本77,106,974股，以此计算合计转增股本37,782,417股，转增后公司总股本增加至114,889,391。（以中国证券登记结算有限责任公司届时登记为准）。

（八）信息披露的执行情况

2023年，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状。本人对公司2023年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护了广大投资者的合法权益。

四、总体评价

2023年，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》有关规定，履行独立董事的职责和义务，行使法规所赋予本人的权利，保持客观独立性，谨慎、勤勉、认真地运用自己的专业背景和从业经验，为公司的发展提供更多的建设性的建议，为董事会的决策提供意见，为持续提高股东回报建言献策，对董事会的科学决策、

规范运营发挥积极作用。

上海灿瑞科技股份有限公司

独立董事：黄俊2024年5月18日

2023年度，作为上海灿瑞科技股份有限公司第三届董事会的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海灿瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《上海灿瑞科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，忠实勤勉，独立负责的履行职责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表事前认可意见及独立意见，有效保障了公司的规范运作，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历

本人徐秀法，男，中国国籍，无境外居留权，1947年2月出生，中专学历，无线电元件专业。1999年至2002年任上海华虹（集团）有限公司市场部部长；2002年至2007年任上海华杰芯片技术有限公司董事长；2007年至今任中国半导体行业协会设计分会副秘书长、上海集成电路行业协会副秘书长、高级顾问；2013年至2019年任上海新阳半导体材料股份有限公司独立董事；2021年任灿瑞科技独立董事。目前同时任上海南麟电子股份有限公司、苏州联讯仪器股份有限公司、南京宏泰半导体科技股份有限公司、上海航芯电子科技股份有限公司独立董事；2021年8月至今，担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及本人直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的情形，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会、股东大会情况

2023年度公司共召开了8次董事会、3次股东大会，会议共审议了43项议案。本人在审议议案时，及时向公司了解议案背景，充分利用自身的专业知识，分析可能产生的风险，努力促使董事会的决策更科学、更合理，积极有效地履行了独立董事的职责。经过客观谨慎的思考，本人均投了赞成票。

2、出席专门委员会及履职情况

本人积极参与、配合公司董事会下设的各专门委员会的开展的各项工作。2023年，公司共召开薪酬与考核委员会2次、审计委员会5次、提名委员会1次、战略委员会1次，各专门委员就公司重大事项召开的各项会议，本人均积极履行了各自职责和义务，审议通过后向董事会提出了专门委员会意见。

3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2023年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

4、与中小股东的沟通交流情况

2023年度，本人通过出席公司股东大会的方式积极了解中小股东的关注点、诉求和意见；同时在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积极保护中小股东利益不受损害。

5、现场工作情况

2023年度，本人通过会议、电话、微信等方式与公司董事、高级管理人员及相关人员保持有效沟通，针对半导体行业情况进行了讨论，并给出自己的建议。公司经营管理层人员积极与独立董事保持密切沟通，建立了日常事项及重大事项及时沟通的有效联络机制，并为独立董事深入公司现场审阅、调研创造便利条件，为独立董事全面了解公司日常经营情况、公司治理情况提供了准确、完整的数据资料。在召开董事会、各专门委员会及相关会议前，公司提前并认真准备相关会议资料，确保信息的有效传递，积极配合独立董事工作，为独立董事有效行使职责提供了便利条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

本人对公司日常持续性关联交易与购买不动产关联交易事项进行了审慎核

查，在审阅了公司向本人提交的有关资料的同时，并就有关问题与关联方进行沟通，基于独立判断，同意将公司日常持续性关联交易与购买不动产关联交易事项提交公司董事会及股东大会审议。本人认为：公司日常持续性关联交易与购买不动产关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易价格公平合理，符合市场化原则，审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司全体股东的利益。

（二）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

2023年，经过对董事、高级管理候选人的背景、工作经历的了解，董事、高级管理候选人符合《公司法》及《公司章程》关于董事、高级管理人员任职资格的规定，未发现其存在被证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未发现其存在相关法律法规规定的禁止任职情形。公司董事、高级管理人员的提名、审议及表决程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本人认为，公司董事、高级管理人员的薪酬及薪酬计划是结合了经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平制定的，能够推动董事、高级管理人员发挥积极性，推动公司发展，未损害公司和中小股东的利益。

（三）募集资金的使用情况

2023年，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。本人认为：公司拟以结构性存款、大额存单、收益凭证等方式对暂时闲置募集资金进行现金管理，有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金使用用途及损害股东利益的情况，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司章程等的有关规定。

（四）聘任会计师事务所情况

鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，公司采用竞争性谈判选聘公司2023年度审计机构，选聘工作经过选聘通知公示、竞争性谈判、内部评审等程序，并针对各会计师事务所的专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查，最终聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计

机构。本人认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，勤勉尽责，从专业角度维护全体股东的利益。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司于2023年2月28日披露了《2022年度业绩快报的公告》。以上业绩快报披露信息与公司的实际经营业绩情况不存在重大差异。

（六）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人和其他股东违反承诺事项的情况。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2023年5月25日的2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，公司向全体股东每10股派发现金红利5.5元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本77,106,974股，以此计算合计派发现金红利总额为42,408,835.70元（含税）；公司以资本公积向全体股东每10股转增4.9股，截至2022年12月31日，公司总股本77,106,974股，以此计算合计转增股本37,782,417股，转增后公司总股本增加至114,889,391。（以中国证券登记结算有限责任公司届时登记为准）。

（八）信息披露的执行情况

2023年，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状。本人对公司2023年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护了广大投资者的合法权益。

四、总体评价

2023年，作为公司的独立董事，本人与管理层保持了良好的沟通，履行法律法规、规范性文件及公司内部制度规定的职责，恪尽职守、勤勉尽责，积极参加公司董事会及专门委员会，对董事会审议的相关事项发表了公正、客观的意见，为公司持续稳健发展提供了实质性帮助，切实维护了公司及股东的利益。

上海灿瑞科技股份有限公司

独立董事：徐秀法2024年5月18日

议案二：《2023年度监事会工作报告》

各位股东及股东代理人：

2023年，公司监事会本着对全体股东负责的精神，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规规定和要求，对公司经营运作、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，为公司的安全规范运作和企业持续稳定发展发挥了重要作用。公司监事会2023年度履职情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

按照《公司章程》、公司《监事会议事规则》等相关法律法规的规定，我们积极履行监事会的工作制度，2023年共召开了6次会议。

二、监事会独立意见

1、公司依法运作情况

2023年公司深耕核心业务领域，稳抓区域市场布局，积极实施业务拓展，牢牢把握市场机遇，实现经营指标稳步提升。监事会认为，公司监事会2023年度的工作严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规和制度规范运作，工作认真敬业，决策科学审慎，且不断完善和监督公司内部管理机制。公司董事和高级管理人员执行职务时能够勤勉、尽职地履行各自职责，围绕公司战略目标，突出重点抓关键，坚持企业的可持续发展，努力创造公司和谐稳定的局面。报告期内，未发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、行政法规及公司章程或损害公司利益及股东权益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，公司监事会对2023年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2023年财务工作报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。

3、关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，有利于提升公司的业绩，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。

4、内部控制自我评价报告

对公司年度内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已形成了较为完善的内控体系，且日常经营均严格按照公司相应制度及流程执行；同时，内控工作在兼顾公司经营活动有序开展的前提下，积极致力于提升公司整体经营效益，从而切实保护公司全体股东的根本利益。通过年度内控体系的自评，梳理缺陷并制定整改方案及措施，进一步提高了内控工作为企业发展保驾服务的适应性和有效性。

三、监事会建议

2024年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行监事会的职责，与公司董事会一起督促公司规范运作，在贯彻公司既定的战略方针基础上，对重大风险事项及时跟踪检查；同时不断提升监督水平，切实维护好公司和全体股东利益。

请各位股东及股东代理人予以审议。

上海灿瑞科技股份有限公司监事会

2024年5月18日

议案三：《2023年年度报告》及其摘要

各位股东及股东代理人：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》的规定，公司已编制完成《2023年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站披露的《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》。

请各位股东及股东代理人予以审议。

上海灿瑞科技股份有限公司董事会

2024年5月18日

议案四：《2023年度财务决算报告》

各位股东及股东代理人：

公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，根据公司2023年经营实际情况及财务状况，依照客观求实、稳健、谨慎的原则，编制了《2023年度财务决算报告》，具体如下：

一、2023年度公司财务报表的审计情况

（一）公司2023年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海灿瑞科技股份有限公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。

（二）主要财务数据和指标：

单位：万元

重大变化说明

1、收入及利润下降，主要是报告期全球经济增速放缓，整体宏观经济及半导体周期下行等因素影响，终端市场需求疲软，导致公司营业收入下降，同时公司加大研发投入，导致利润下降。

2、经营性现金流下降，主要系本期营业收入下滑，收到的货款减少及年底为销售备货的采购货款增加所致。

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产、负债和净资产情况

单位：万元

（二）经营成果

2023年公司经营损益情况如下：

单位：万元

主要变动原因：

1、销售收入下降主要因为终端市场下降导致；

2、管理费用上升，主要是公司增加管理人员，对应薪资总额增加，以及实施股权激励计划，导致管理费用中的股份支付费用增加；

3、研发费用增加主要因为公司加大研发投入，研发人员数量增加，对应薪资总额增加，以及实施股权激励计划，导致研发费用中的股份支付费用增加；

4、财务费用减少是因为IPO募集资金增加使得公司资金账户利息收入增加，以及美元汇率持续上升增加汇兑收益；

3、信用减值损失是对逾期应收账款进行了清理；

4、资产减值损失是由于本期存货增加，计提存货跌价增加导致；

5、投资收益增加是本期募集资金购买结构性存款导致增加；

6、其他收益是本期新增政府项目补贴导致增加。

（三）现金流量情况

2023年现金流量简表如下：

单位：万元

主要变动原因：

1、2023年度经营活动产生的现金流量净额下降，主要是本期营业收入下滑收到的货款减少及年底为销售备货的采购货款增加所致；

2、主要是本报告内公司利用自有资金及闲置募集资金购买结构性存款等进行现金管理从而导致现金流出较多；

3、2023年筹资活动现金流入减少主要是因为公司2022年公开发行募集资金导致；

4、现金及等价物增加也是因为主要是公司2022年首发上市原因，及2023年购买结构性存款等导致。

（四）主要财务指标

请各位股东及股东代理人予以审议。

上海灿瑞科技股份有限公司董事会

2024年5月18日

议案五：关于公司<2023年度利润分配预案>的议案

各位股东及股东代理人：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为959.33万元。

公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额为基数，向全体股东每10股派现金股利0.3元（含税），截至2024年5月18日，公司总股本114,889,391股，扣除回购专用证券账户中股份数2,174,378股后的剩余股份总数为112,715,013股，以此计算合计拟派发现金红利总额为3,381,450.39元（含税）。

除现金红利外，不送红股，不以资本公积转增股本。

如在2024年5月18日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

同时提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配方案。

请各位股东及股东代理人予以审议。

上海灿瑞科技股份有限公司董事会

2024年5月18日

议案六：关于公司2024年度对外担保额度预计的议案

各位股东及股东代理人：

为满足公司及子公司生产经营和业务发展的需求，结合公司2024年度发展计划，2024年度公司拟在公司的全资子公司——上海灿瑞微电子有限公司、浙江恒拓电子科技有限公司、灿瑞半导体有限公司（香港子公司）（以下简称“被担保人”）申请信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保（包含保证担保、反担保），担保总额预计不超过人民币2亿元，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月。具体担保额度如下：

上述担保范围包括但不限于向银行等金融机构提供的融资类担保，以及因日常经营发生的业务类担保，具体担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及被担保人与贷款银行等金融机构、相关业务方等在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

由于上述担保额度为基于目前公司业务情况的预计金额，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士在股东大会审议通过后12个月内，根据公司实际经营情况的需要，在上述担保额度范围内，全权办理提供担保的具体事项。

具体内容详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站披露的《关于2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-019）。

请各位股东及股东代理人予以审议。

上海灿瑞科技股份有限公司董事会

2024年5月18日

议案七：关于决定2023年度董事、监事薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司薪酬管理、绩效考核相关制度等规定，为了充分调动公司董事、监事的积极性和创造性，提高公司的经营效益，保障股东利益，实现上市公司与管理层共同发展的前提下，董事会对在公司领取薪酬的董事及监事进行了年度考核。公司薪酬结构包含：基本薪酬、绩效考核奖金。年收入标准=基本薪酬（月收入标准×12月）+绩效考核奖金绩效考核奖金，依照公司盈利状况及个人全年表现，核定发放。报告期内，公司董事、监事薪酬的考核参考上述标准执行。独立董事津贴参照独立董事聘用协议约定的标准执行。2023年度，公司董事、监事薪酬及独立董事津贴情况如下：

单位：万元

报告期内，未发现上述人员在履行职责时有违反法律、法规、公司章程及损害公司及股东利益的行为。

请各位股东及股东代理人予以审议。

上海灿瑞科技股份有限公司董事会

2024年5月18日

议案八：关于修订<独立董事工作制度>的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，拟对《独立董事工作制度》进行修订。该制度已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。

请各位股东及股东代理人予以审议。

上海灿瑞科技股份有限公司董事会

2024年5月18日

议案九：关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法（财会[2023]4号）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定《会计师事务所选聘制度》。该制度已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。

请各位股东及股东代理人予以审议。

上海灿瑞科技股份有限公司董事会

2024年5月18日