灿瑞科技：中信证券股份有限公司关于上海灿瑞科技股份有限公司增加募集资金置换情形的核查意见
中信证券股份有限公司关于上海灿瑞科技股份有限公司增加募集资金置换情形的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海灿瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“灿瑞科技”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关规定，对公司本次使用自有资金支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1550号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股19,276,800股,每股发行价格为112.69元，募集资金总额为217,230.26万元，扣除新股发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为199,997.60万元。上述募集资金已于2022年10月13日全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了大华验字[2022]000678号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。具体内容详见公司于2022年10月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海灿瑞科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目具体情况
公司于2023年4月26日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目投向及实施地点并将部分募集资金投入新项目的议案》及《关于使用部分超募资金投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，变更后募投项目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 原计划投入金额 | 变更后计划投入金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 高性能传感器研发及产业化项目 | 36,363.84 | 25,234.84 | 25,234.84 |
| 2 | 电源管理芯片研发及产业化项目 | 22,240.95 | 14,161.59 | 14,161.59 |
| 3 | 芯片研发中心项目（原研发中心建设项目） | 22,492.99 | 114,501.65 | 73,743.60 |
| 4 | 专用集成电路封装建设项目 | 28,950.41 | 28,950.41 | 28,950.41 |
| 5 | 补充营运资金 | 45,000.00 | 58,400.00 | 58,400.00 |
| 合计 | 155,048.19 | 241,248.49 | 200,490.44 | |
三、增加募集资金置换情形的基本情况
公司于2023年3月20日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用非募集资金账户支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行及公司正常经营的前提下，使用非募集资金账户支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，包括与募投项目相关的工资、社保、公积金，与募投项目相关的房租，使用银行承兑汇票及自有外汇支付募投项目部分款项。公司本次增加募集资金置换情形，主要系公司目前在日常实施募投项目的过程中，存在当支付政府税金、电费等公共事业费时，由指定账户代扣代缴或难以指定募投项目募集资金专用账户直接支付的情形，该类资金为募投项目实施相关的直接费用；故后续公司当支付给国家政府及行政管理机关或公共事业单位等费用，无法指定募投项目专用账户直接支付或直接支付存在困难时，可先以非募集资金账户扣款和结算，定期以该募投项目实际支付金额为准，统计置换金额，纳入置换范围。
四、本次增加募集资金置换情形对公司的影响
公司本次增加募集资金置换情形，有利于合理改进募投项目款项支付方式，提升业务开展效率，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
五、审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
公司于2024年7月31日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于增加募集资金置换情形的议案》。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次增加募集资金置换情形，有利于提高募集资金的流动性和使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及公司《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定。因此，监事会同意公司本次增加募集资金置换情形的事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次增加募集资金置换情形的事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订） 》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定。上述事项不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次增加募集资金置换情形的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海灿瑞科技股份有限公司增加募集资金置换情形的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 谢 雯 | 苗 涛 |
中信证券股份有限公司
年 月 日