迈威生物：海通证券股份有限公司关于迈威(上海)生物科技股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司关于迈威（上海）生物科技股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“迈威生物”或“公司”）首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司预计2024年度日常关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易概况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司董事会审计委员会审议程序

公司于2023年12月22日召开第二届董事会审计委员会第三次会议，通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交至公司董事会审议。

2、公司董事会审议程序

公司于2023年12月29日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事唐春山回避了相关事项的表决，相关议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。本次日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

3、公司监事会审议程序

公司于2023年12月29日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，全体监事对该议案一致同意。监事会认为，

公司2024年度预计的日常关联交易符合公司的日常经营需要，交易具有商业合理性，交易遵循公平合理的定价原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。

4、公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见

公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见，并在董事会上发表明确的独立意见：

公司预计2024年度日常关联交易的事项属于公司正常经营业务，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不存在损害公司和股东利益的情况。上述关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。此项议案的关联董事进行了回避表决，相关审议、表决程序符合法律法规的规定。综上，独立董事一致同意《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。

（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

备注1：“占同类业务比例”计算基数为公司2022年度经审计的同类业务的发生额；

备注2：以上列示金额均为不含税金额；

备注3：2023年度1-11月实际发生金额未经审计；

备注4：房屋转租业务系迈威生物与上海歌斐木生物医药科技有限公司（关联方）、上海懿嘉房地产有限公司（非关联方）签署三方协议，约定由原承租方上海歌斐木生物医药科技有限公司（关联方）租赁上海懿嘉房地产有限公司（非关联方，已更名为上海弈佳企业管理有限公司）的房屋，转租至迈威生物承租。原租赁合同下的权利和义务全部转让至迈威生物，由迈威生物直接付款至出租方上海懿嘉房地产有限公司，并由上海懿嘉房地产有限公司开票给迈威生物。迈威生物与上海歌斐木生物医药科技有限公司不产生直接的开票及收付款业务。

（三）2023年1-11月日常关联交易执行情况

单位：万元

备注1：2023年1-11月实际发生金额未经审计。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、上海时莱生物技术有限公司

法人代表：李火明

注册资本：1,000.00万元人民币

住所：中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路230号1幢4层

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：一般项目：生物技术、医药科技、化学原料领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术交流、技术推广、技术转让，食用农产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物、易制毒化学品）的销售。（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、大得创同（上海）科技有限公司

法人代表：朱鹏程注册资本：1,000.00万元人民币住所：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1077号2幢1层A1016室企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；创业空间服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；房地产经纪；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；办公设备租赁服务；会议及展览服务；计算机及通讯设备租赁；花卉绿植租借与代管理；物业管理；停车场服务；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；仪器仪表销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；办公服务；科技中介服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务；普通机械设备安装服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

3、上海歌斐木生物医药科技有限公司

法人代表：孙钰注册资本：5,000.00万元人民币住所：中国（上海）自由贸易试验区法拉第路86号，蔡伦路230号2幢103室企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营范围：生物科技、医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，实验室设备、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

4、上海施朗投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海朗润医药科技集团有限公司

出资额：5,000.00万元人民币主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区法拉第路86号、蔡伦路230号2幢102室

企业类型：有限合伙企业经营范围：实业投资，项目投资，资产管理，投资管理，企业管理咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5、上海迪诺医药科技有限公司

法定代表人：孙钰注册资本：5,000.00万元人民币住所：中国（上海）自由贸易试验区法拉第路86号、蔡伦路230号1幢西侧2-3层

企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）经营范围：药品、食品、化学原料的研究开发及相关的技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）与上市公司的关联关系

（三）履约能力分析

上述关联人均依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容与定价政策

（一）关联交易主要内容

公司2024年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司日常经营所发生的租赁办公场地关联交易。

（二）定价政策及定价依据

公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。

（三）关联交易协议签署情况

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，本次《关于预计2024年度日常关联交易的议案》无需提交股东大会审议。经董事会审议通过后，公司将根据业务开展情况，就交易的具体内容与关联方签署具体的合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司预计的2024年日常关联交易，是基于公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于公司巩固市场以及促进效益增长有着积极的作用，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务存在切实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，本次预计2024年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，上述预计2024年度关联交易事项无需提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监

管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次预计2024年度日常关联交易事项系基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次预计2024年度日常关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于迈威（上海）生物科技股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）

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