迈威生物：2024年第一次临时股东大会会议资料
迈威（上海）生物科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年1月
目录
2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2
2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
2024年第一次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案一、关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 6
议案二、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 12
议案三、关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 13
议案四、关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 14
议案五、关于修订《监事会议事规则》的议案 ...... 15
迈威（上海）生物科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，保证股东在迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）依法行使股东权利，确保2024年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》以及《迈威（上海）生物科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《迈威（上海）生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、 为确认出席大会的股东或代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。
二、 经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。
三、 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、 股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、 要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、 股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、 出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、 为维护会场秩序，全体参会人员不应随意走动，手机应调整为静音状态，参会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十一、 本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、 股东及股东代理人自行承担出席本次股东大会产生的费用，公司不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、 本次股东大会登记方法及投票注意事项等具体内容，请参见公司于2023年12月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迈威（上海）生物科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-055）。
迈威（上海）生物科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
1、 现场会议时间：2024年1月18日15:00
2、 现场会议地点：上海市浦东新区李冰路576号创想园3号楼103会议室
3、 主持人：董事长刘大涛先生
4、 召集人：迈威（上海）生物科技股份有限公司董事会
5、 网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年1月18日至2024年1月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议议程
1、 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
2、 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
3、 宣读股东大会会议须知
4、 推举计票、监票成员
5、 逐项审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 | √ |
| 2 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | √ |
| 3 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 | √ |
| 4 | 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 | √ |
| 5 | 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 | √ |
6、 针对股东大会审议议案，回答股东提问
7、 投票表决
8、 统计现场表决结果
9、 休会，主持人宣读现场投票表决结果
10、 复会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
11、 主持人宣读股东大会决议
12、 见证律师宣读法律意见书
13、 签署会议文件
14、 会议结束
迈威（上海）生物科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案
议案一
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案各位股东及股东代理人：
迈威（上海）生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况等，公司对《公司章程》的部分条款进行相应修订并办理工商变更登记，具体修订情况如下：
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第四章 公司股东和股东大会 | |
| 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并且可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （七）其他需要列明的事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 | 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并且可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （七）其他需要列明的事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。有 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采取网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他正式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 关提案涉及独立董事及中介机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露相关意见。 股东大会采取网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他正式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事提名的方式和程序： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出除由职 | 第八十七条 董事（含独立董事）、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人、监事候选人提名的方式和程序如下： （一）董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 工代表担任的董事外的非独立董事候选人；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提出独立董事候选人； （二）董事会对董事候选人的资格审查通过后，确定与拟选任董事人数等额的董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。 监事提名的方式和程序： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出除由职工代表担任的监事候选人； （二）监事会对监事候选人的资格审查通过后，确定与拟选任非职工代表监事人数等额的监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。 职工代表担任的董事、监事由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入董事会、监事会。 提名人在提名董事或者监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 | 上的股东提名，提名候选人人数不得超过拟选任的董事人数。 （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （三）非职工代表担任的监事候选人由监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名，提名候选人人数不得超过拟选任的非职工代表担任的监事人数。 （四）由公司职工代表担任的监事由公司职工以民主方式提名，经公司职工（代表）大会选举产生。 （五）股东提名董事候选人或非职工代表担任的监事候选人的，须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、监事候选人的简历提交股东大会召集人。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 |
| 第五章 公司董事会 | |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第一百零一条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会不安排职工代表担任董事。 | 第一百零一条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会不安排职工代表担任董事。 |
| 第一百零四条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百零四条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露 | 第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零九条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所及本章程的有关规定执行。 | 第一百零九条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所、本章程及《独立董事工作制度》的有关规定执行。 |
| 第一百一十二条 董事会行使下列职权： …… （十八）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： …… （十八）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事过半数并担 |
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士且召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
除上述修订之外，《公司章程》中其他内容不变。具体内容详见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《公司章程》（2023年12月）。公司董事会提请股东大会授权公司管理层及相关授权委托人办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述议案已经2023年12月29日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请股东及股东代理人予以审议。
迈威（上海）生物科技股份有限公司
董事会2024年1月18日
迈威（上海）生物科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案
议案二
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，修订了《股东大会议事规则》，具体内容详见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《股东大会议事规则》（2023年12月）。
上述议案已经2023年12月29日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请股东及股东代理人予以审议。
迈威（上海）生物科技股份有限公司
董事会2024年1月18日
迈威（上海）生物科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案议案三
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，修订了《董事会议事规则》，具体内容详见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《董事会议事规则》（2023年12月）。
上述议案已经2023年12月29日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请股东及股东代理人予以审议。
迈威（上海）生物科技股份有限公司
董事会2024年1月18日
迈威（上海）生物科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案议案四
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，修订了《独立董事工作制度》，具体内容详见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《独立董事工作制度》（2023年12月）。
上述议案已经2023年12月29日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请股东及股东代理人予以审议。
迈威（上海）生物科技股份有限公司
董事会2024年1月18日
迈威（上海）生物科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案
议案五
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，修订了《监事会议事规则》，具体内容详见公司于2023年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《监事会议事规则》（2023年12月）。
上述议案已经2023年12月29日召开的公司第二届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会，请股东及股东代理人予以审议。
迈威（上海）生物科技股份有限公司
监事会2024年1月18日