派能科技：2023年第二次临时股东大会会议材料

2023年第二次临时股东大会

会议材料

二〇二三年九月

目 录

上海派能能源科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1

上海派能能源科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 2

议案一：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案 ...... 4

议案二：关于提请股东大会授权董事会回购公司股份的议案 ...... 11

上海派能能源科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

上海派能能源科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

一、 会议时间、地点及投票方式：

1、现场会议时间：2023年9月14日15点00分

2、现场会议地点：上海市浦东新区浦东张江碧波路699号上海博雅酒店

3、投票方式：现场投票和网络投票相结合

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：公司董事长韦在胜先生

6、参会人员：股权登记日登记在册的股东或股东代理人、董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，其他高级管理人员列席会议

7、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

8、网络投票起止时间：自2023年9月14日至2023年9月14日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、 会议议程：

1、参会人员签到、领取会议资料；

2、见证律师确认与会人员资格；

3、主持人宣布会议开始；

4、介绍股东大会会议须知；

5、报告出席现场会议的股东及股东代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例；

6、推举本次会议计票人、监票人；

7、逐项审议各项议案：

8、股东及股东代理人发言及提问；

9、与会股东或股东代理人进行讨论并现场投票表决；

10、统计现场表决结果；

11、休会，等待接收网络投票结果；

12、网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果；

13、见证律师确认总表决结果，宣读法律意见书；

14、签署会议文件；

15、主持人宣布会议结束。

议案一：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方

案的议案各位股东及股东代理人：

上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的A股股份，具体情况如下：

一、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，促进公司未来健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

（二）拟回购股份的方式及种类

公司拟以集中竞价交易方式回购公司无限售条件的A股流通股。

（三）回购期限

公司本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1.在回购期限内，公司回购资金使用金额达到上限最高限额，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

2.在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司董事会决定终止本回购方案之日起提前届满；

3.如公司董事会决议提请股东大会终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满；

4.公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（五）本次回购的价格

本次回购股份的价格不超过人民币248.34元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（六）本次回购的资金

本次回购的资金总额为不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含），资金来源为公司自有资金。

（七）预计回购后公司股权结构的变化情况

按照本次回购金额下限人民币8,000万元（含）和上限人民币12,000万元（含），回购价格上限248.34元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权

激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

注: 1.以上数据未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况，上表本次回购前股份数为截至2023年8月23日数据。

2.以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。

3.以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1.本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年3月31日（未经审计），公司流动资产11,527,993,333.45元，总资产13,938,046,730.92元，归属于上市公司股东的净资产9,853,629,114.42元，按照本次回购资金上限12,000.00万元测算，分别占上述财务数据的1.04%、

0.86%、1.22%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币12,000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

2.本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年3月31日（未经审计），公司资产负债率为29.30%，货币资金为6,858,549,232.84元，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司

经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。本次股份回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

3.本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（九）公司董监高、控股股东、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

截至本回购方案公告披露日，公司董监高、控股股东、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在直接买卖本公司股份的行为。公司董监高、控股股东、回购提议人不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

本次回购股份的期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内，在该等期限内，公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予部分进入第二个归属期，2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留部分的授予部分进入第一个归属期，持有第二类限制性股票的公司董事兼总裁谈文先生，董事张金柱先生，董事卞尔浩先生，副总裁、财务负责人、董事会秘书叶文举先生，副总裁施璐先生，副总裁宋劲鹏先生，副总裁冯朝晖先生，副总裁杨庆亨先生存在在本次回购期间归属第二类限制性股票的可能，具体归属时间及数量以实际归属安排为准。

除上述情况外，上述人员在本次回购期间暂无股份增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十）公司向董监高、控股股东、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司分别向董监高、控股股东、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。

截至本回购方案公告披露日，公司董监高、控股股东、回购提议人在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

持有公司5%以上股份的股东派锂（厦门）科技合伙企业（有限合伙）在未来3个月暂无减持公司股份的计划，因自身经营发展资金需要，在未来6个月内可能存在减持公司股份的计划。未来若有股份减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

（十一）提议人提议回购的相关情况

提议人韦在胜先生系公司董事长。提议人于2023年8月17日向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。

提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。提议人在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，若未来有相关公司股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

提议人承诺将积极推动公司董事会及股东大会尽快推进回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司股东大

会授权公司董事会及其授权人士具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

1.设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2.在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3.在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

4.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

5.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

6.依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自公司股东大会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

在上述授权获得股东大会审议通过之同时，除非相关法律、法规另有规定，同意由董事会转授权公司管理层在上述授权范围及授权有效期内具体处理本次股份回购相关事宜，并同时生效。

二、回购方案的不确定性风险

1.若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险；

2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请股东大会决定终止本次回购方案的事项发生，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

3.本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会未审议通过回购

股份方案的风险；

4.公司本次回购股份拟全部用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。若公司未能在法定期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

5.如遇监管部门颁布与上市公司股份回购相关的新规范性文件，将导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整本次回购方案的风险。

具体内容详见公司2023年8月25日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-046）。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见，现提请公司2023年第二次临时股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

上海派能能源科技股份有限公司董事会

2023年9月14日

议案二：关于提请股东大会授权董事会回购公司股份

的议案各位股东及股东代理人：

为顺应市场变化和客观发展需求、维护上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）价值及股东权益，提高公司在特定情形下以集中竞价交易方式回购公司股份的灵活性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《上海派能能源科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会，在公司因“（1）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（2）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（3）为维护公司价值及股东权益所必需”的情形下回购股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。授权期限自本议案经股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。授权内容及范围包括但不限于：

1.根据法律、法规、规章、规范性文件的规定，结合公司和市场实际情况，确定回购的最终方案和条款，办理与回购股份有关的事宜，包括但不限于：制定、实施、调整及终止具体的回购方案，决定回购时机、回购期间、回购股份的用途与方式、回购股份的价格区间、回购资金来源与总额区间等与回购方案实施有关的各项事宜；董事会有权根据董事会审议通过的股份回购具体方案转授权公司管理层在授权范围内具体处理股份回购的相关事宜；

2.在授权期限内，基于法律、法规、规章、规范性文件的规定情形回购股份的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让或者注销；

3.在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

4.综合公司实际经营情况及股价表现等决定实施或终止股份回购具体方案（如有）；

5.设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

6.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购进展情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

7.根据上述股份回购方案的具体执行情况，办理上述回购方案项下未在相关法定期限内已回购股份的注销事宜，包括修订《公司章程》相应条款，根据相关法律法规及《公司章程》的规定通知本公司债权人及刊发公告、召开债券持有人会议（如适用），并办理变更登记及/或备案等相关事宜；

8.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除根据有关法律、法规、监管要求及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

9.依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为股份回购所必须的事宜。

本议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司2023年第二次临时股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

上海派能能源科技股份有限公司董事会

2023年9月14日