派能科技：董事会议事规则(2024年4月修订)

上海派能能源科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则第一条 为了进一步明确上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会内部机构、规范议事方式及决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《上海派能能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定《上海派能能源科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。第二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。公司设立董事会，董事会受股东大会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会按照法律、法规和《公司章程》的有关规定及股东大会赋予的职权，在其职责范围内行使权利，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东。第三条 董事会下设证券投资部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券投资部负责人，保管董事会印鉴。第四条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第二章 董事会的构成与职责第五条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会等专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会对董事会负责。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。第七条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

(八) 在《公司章程》规定及股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 选举董事长；

(十一) 根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁（总经理）的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二) 制订公司的基本管理制度；

(十三) 制订《公司章程》的修改方案；

(十四) 管理公司信息披露事项；

(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六) 听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总经理）的工作；

(十七) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第九条 对于未达到《公司章程》及公司其他管理制度规定的股东大会审批标准的对外投资项目及关联交易事项，股东大会有权根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授权董事会对于相关交易予以审批。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；并建立重大投资项目评审制度，组织有关专家、专业人员对相关投资项目进行评审。超过其权限的事项，须报股东大会批准。董事会的审批权限具体如下：

（一） 公司发生的交易（提供担保除外），达到下列标准之一的，由董事会表

决通过：

1、 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最

近一期经审计总资产的50%以下；

2、 交易的成交金额占公司市值的50％以下；

3、 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以下；

4、 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的50%以下，或未超过5000万元；

5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，或未超

过500万元；

6、 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以下，或未超过500万元；

7、 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额未超过公司最近一期经审计

总资产的30%。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第一款的规定履行董事会审议程序。

（二） 除《公司章程》第四十三条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公

司其他对外担保行为均由董事会批准。公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），达到下述标准的，应提交董事会审议批准：公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以下，或未超过3,000万元。董事与关联交易对方、或与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，公司董事会可将其部分职权授权总裁（总经理）会议。公司发生关联交易未达到本条所列标准的，可由公司总裁（总经理）会议审议决定，相关法规及《公司章程》另有规定的除外。

第十条 下列事项提交董事会审议前，应当经公司全体独立董事过半数同意：

(一) 应当披露的关联交易；

(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三) 公司被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十一条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五) 行使法定代表人的职权；

(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(七) 董事会授予的其他职权。

第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务，或者无

副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 董事会会议的召集第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第十四条 年度董事会会议在公司上一个会计年度结束后的4个月内召开，主要审议公司的年度财务报告及处理相关事宜。年度董事会会议的召开时间应保证公司年度股东大会能够在公司上一会计年度结束后的6个月内召开。第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券投资部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在提案拟定前，应当视需要征求总裁（总经理）和其他高级管理人员的意见。第十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

(一) 代表1/10以上表决权的股东提议时；

(二) 1/3以上董事联名提议时；

(三) 1/2以上独立董事联名提议时；

(四) 董事长认为必要时；

(五) 监事会提议时；

(六) 总裁（总经理）提议时；

(七) 证券监管部门要求召开时；

(八) 《公司章程》规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。独立董事提议召开董事会会议的，公司应当及时披露；独立董事的该项职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第四章 董事会会议的提案第十七条 下列人士/单位有权向董事会提出提案：

(一) 任何一名董事；

(二) 监事会；

(三) 单独或合并持股3%以上的股东；

(四) 总裁（总经理）。

上述第（二）、（四）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书或董事会指定人员应当先行通知各董事、总裁（总经理），上述被通知的主体应将拟提交董事会审议的事项以提案的方式提交董事会秘书或董事会指定人员。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。第十九条 有权提议召开临时董事会的主体提议召开董事会临时会议时，应当向董事会秘书或董事会指定人员提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

(一) 提议人的姓名或者名称；

(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；

(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(四) 明确和具体的提案；

(五) 提议人的联系方式和提议日期等。

证券投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。第二十条 董事会会议提案主要来自：

(一) 董事提议的事项；

(二) 监事会提议的事项；

(三) 证券投资部提议的事项；

(四) 公司总裁（总经理）提议的事项；

(五) 董事会各专门委员会提交的议案；

(六) 独立董事专门委员会提交的议案；

(七) 提议召开该次董事会临时会议相关方提议的事项。

第二十一条 董事会会议提案应符合下列条件：

(一) 符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定，并且属

于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

(二) 符合公司和股东的利益；

(三) 有明确的议题和具体内容。

第二十二条 董事会秘书负责征集董事会会议提案，除证券投资部提案外，各提案提出人应在董事会会议通知发出前3个工作日递交提案及相关材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议的议题和议程，并根据提案人的建议、会议议题的需要以及《公司章程》的要求拟定列席人员名单，提呈董事长审阅，由董事长决定是否将相关提案列入议程。原则上所有提案都应列入议程，对未列入议程的提案，董事长应以书面的形式向提案人说明理由。

第五章 董事会会议的通知第二十三条 召开董事会定期会议和临时会议，证券投资部应当分别提前10日和3日书面通知全体董事和监事以及总裁（总经理）、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事会会议通知由董事长或代为召集的董事签发。上述人士因故不能签发董事会会议通知时，可授权董事会秘书或董事会指定人员代为签发。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第二十四条 董事会会议通知包括以下内容：

(一) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期。

第二十五条 董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第二十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。第二十七条 董事收到会议通知后，应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式联络董事会秘书或其指定的工作人员，以确认其已收到了董事会会议召开通知及是否出席会议，定期会议通知发出后3日、临时会议通知发出后2日仍未收到确认回复的，董事会秘书或其指定的工作人员应主动联络该名董事以确认其是否已收到了会议通知及是否出席会议。第二十八条 董事可以在会前向证券投资部、会议召集人、总裁（总经理）和其他高级管理人员和会计师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第六章 董事会会议的召开及表决第二十九条 除法律、法规和《公司章程》另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第三十条 监事可以列席董事会会议；总裁（总经理）和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第三十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

(一) 委托人和受托人的姓名；

(二) 委托人对每项提案的简要意见；

(三) 委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

(四) 委托人的签字、日期等。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。第三十二条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第三十三条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(一) 董事因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他

董事代为出席，董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。

(二) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联

董事也不得接受非关联董事的委托。

(三) 独立董事不得委托非独立董事代为出席。

(四) 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反

对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

(五) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名

其他董事委托的董事代为出席。

(六) 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第三十四条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，或者无副董事长的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第三十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过传真方式、视频会议、电话会议、书面传签或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。董事会审议按法律法规和《公司章程》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。第三十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见。对于根据规定需要经独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议形成的会议决议。如有董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议

案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。第三十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向证券投资部、会议召集人、总裁（总经理）和其他高级管理人员、各专门委员会、独立董事专门会议、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过30分钟，董事也可以以书面形式发表意见。第三十八条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以举手或投票方式进行。非以现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会秘书或董事会指定人员。董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第三十九条 董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。第四十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质

和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：不参与投票表决，其所代表的表决权不计入有效表决总数；不得代理其他董事行使表决权；不对投票表决结果施加影响；如有关联关系的董事为会议主持人的，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列内容，公司日后达成的相关合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知所列明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。关联董事的回避程序为：

(一) 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

(二) 关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；

(三) 董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数

后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。第四十一条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一) 交易对方；

(二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织

或者在该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、

父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

(六) 中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的与公

司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。

第四十二条 在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，其中对外担保事项除须经无关联关系董事的过半数通过外，还应当经出席董事会议的三分之二以上董事同意。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第四十三条 与会董事表决完成后，董事会秘书或董事会指定人员应当及时收集董事的表决票，并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书或董事会指定人员在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第四十四条 除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须有公司全体董事过半数对该议案投同意票。法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第四十五条 董事会应当严格按照《股东大会议事规则》和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。第四十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第四十七条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案，但全体董事同意提前再次审议的除外。第四十八条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第七章 董事会会议记录第四十九条 董事会秘书应当安排证券投资部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

(一) 会议届次和召开的日期、地点和召集人和主持人；

(二) 会议通知的发出情况；

(三) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(四) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案

的表决意向；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）；

(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。

董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书或董事会指定人员和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会议记录中。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第五十条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券投资部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。第五十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。第五十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书或董事会指定人员负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。

第八章 董事会会议的执行第五十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。董事会秘书要及时向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达有关董事和公司经营层。

董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。董事会可以要求经营层成员向董事会口头或书面汇报董事会决议的实施情况及公司重大生产经营情况。第五十四条 对需要保密的董事会会议有关内容，与会人员和其他知情人员必须保守机密，违者公司有权依法追究其责任。

第九章 附则第五十五条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：

(一) 国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、

行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；

(二) 《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；

(三) 股东大会决定修改本规则。

第五十六条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。第五十七条 本规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第五十八条 本规则与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。第五十九条 本规则所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。第六十条 本规则解释权归公司董事会。第六十一条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。

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二〇二四年四月