派能科技：关于变更公司住所、修订《公司章程》及部分管理制度、制定《会计师事务所选聘制度》的公告
证券代码：688063 证券简称：派能科技 公告编号：2024-019
上海派能能源科技股份有限公司关于变更公司住所、修订《公司章程》及部分管理制度、制定《会计师事务所选聘制度》的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2024年4月11日，上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司住所及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》和《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，以上议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、变更公司住所的相关情况
根据公司发展规划及经营需要，公司住所拟由“中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路887弄71-72号5层，邮政编码：201203”变更为“上海市浦东新区康桥镇苗桥路300号，邮政编码：201315”。具体以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
二、《公司章程》修订相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好促进公司规范运作，结合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，根据公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司住所：中国(上海)自由贸易试验区祖冲之路887弄71-72号5层，邮政编码：201203。 | 第五条 公司住所：上海市浦东新区康桥镇苗桥路300号，邮政编码：201315。 |
| 第四十二条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：……公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产1%以上且超过3,000万元，……。 | 第四十二条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：……公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3,000万元的交易，……。 |
| 第四十七条 本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第四十七条 本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。……；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。……；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。…… 召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知。 | 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。…… 召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 |
| 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 …… | 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 …… |
| 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。 | 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，……。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。…… | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，……。 股东大会采用网络或其他方式投票的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。…… |
| 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系股东的回避和表决应当遵守以下程序： ……。 | 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系股东的回避和表决应当遵守以下程序： ……； |
| 关联交易事项属普通决议事项的，应经出席会议的非关联股东所持股份的1/2以上通过，属特别决议事项的，应经出席会议的非关联股东所持股份的2/3以上通过。 | （五）关联交易事项属普通决议事项的，应经出席会议的非关联股东所持股份的过半数通过，属特别决议事项的，应经出席会议的非关联股东所持股份的2/3以上通过。 |
| 第八十三条 公司与董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当提交公司股东大会审议。 | 删除，后续条款序号相应调整。 |
| 第一百一十三条 …… 董事会审批权限具体如下： （一） 公司发生的交易（提供担保除外），达到下列标准的，由董事会表决通过： 1、 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以下； 2、交易的成交金额占上市市值的50％以下； ……。 （二） 除本章程第四十三条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。 （三） 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），达到下述标准的，应提交董事会审议批准：公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产1%以下，或未超过3,000万元。在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，公司董事会可将其部分职权授权总裁（总经理）会议。 | 第一百一十三条 …… 董事会审批权限具体如下： （一） 公司发生的交易（提供担保除外），达到下列标准之一的，由董事会表决通过： 1、 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以下； 2、 交易的成交金额占公司市值的50％以下； ……。 （二） 除本章程第四十三条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。 （三） 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），达到下述标准的，应提交董事会审议批准：公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以下，或未超过3,000万元。 在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，公司董事会可将其部分职权授权总裁（总经理）会议。 |
| 第一百二十六条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占1/2以上比例并担任召集人，审计委员会全体成员至少应有一名独立董事是从事会计或相关的财务管理工作的会计专业人士，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第一百二十六条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占1/2以上比例并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百二十八条 各专门委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。 | 第一百二十八条 各专门委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。 |
| 第一百三十条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换会计师事务所； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 | 第一百三十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十一条 提名委员会的主要职责是： （一） 研究董事、总裁（总经理）及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事、总裁（总经理）及其他高级管理人员人选； （三） 对董事候选人、总裁（总经理）及其他高级管理人员候选人进行审查并提出建议。 | 第一百三十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一） 研究董事、总裁（总经理）及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第一百三十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百六十八条 公司利润分配具体政策： …… （三）公司现金分红的具体条件和比例：除重大投资计划或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每 | 第一百六十八条 公司利润分配具体政策： …… （三）公司现金分红的具体条件和比例：除重大投资计划或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以 |
| 年以现金方式分配的利润金额以公司股东大会审议通过的结果为准。……。 （四）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：……。 （五）公司发放股票股利的条件：……。 | 现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于母公司净利润的35%，并最终以公司股东大会审议通过的结果为准。……。 （四）公司出现以下情形之一的，可以不进行利润分配： （1） 最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2） 公司期末资产负债率高于70%； （3） 公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； （4） 法律法规及本章程规定的其他情形。 （五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：……。 （六）公司发放股票股利的条件：……。 |
| 第一百六十九条 公司利润分配方案的审议程序： （一）董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明 | 第一百六十九条 公司利润分配方案的审议程序： （一）董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。 |
| 确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。 （二）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司《公司章程》的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 | （二）独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （四）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司《公司章程》的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 |
| 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十一条 公司利润分配政策的变更：……。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 | 第一百七十一条 公司利润分配政策的变更：……。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 |
| 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以发出电子邮件之日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以送出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以发出电子邮件之日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以送出之日为送达日期；公司通知以电话或者其他口头方式送出的，以发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
除上述条款修订和相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款，《公司章程》中的条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
三、修订公司部分管理制度的相关情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，并根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》的最新规定，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等部分管理制度进行了修订，并经公司第三届董事会第十六次会议审议通过；公司对《监事会议事规则》进行了修订，并经公司第三届监事会第十一次会议审议通过。
上述《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用
管理制度》的修订尚需经股东大会审议通过后生效。
四、制定《会计师事务所选聘制度》的相关情况
为规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息质量，根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》，该制度尚需经股东大会审议通过后生效。
以上修订和制定的相关制度与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海派能能源科技股份有限公司董事会
2024年4月11日