凯赛生物：中信证券股份有限公司关于上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司关于上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“凯赛生物”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
中国证券监督管理委员会于2020年7月10日出具《关于同意上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1439号），同意公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票41,668,198股，并于2020年8月12日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为416,681,976股，其中有限售条件流通股378,861,520股，无限售条件流通股37,820,456股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，股份限售期为自公司发行的股票上市交易之日起36个月，共涉及的股东数量为8名，对应限售股数量为139,931,697股，占公司总股本的23.99%。其中，包含因公司实施了2021年年度权益分派，以资本公积向全体股东每10股转增股本4股获得的转增股份39,980,485股。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2022年6月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年年度利润分配方案的议案》，通过以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份为基数，即以总股本416,681,976股扣除回购股份460,930股后的股份数量416,221,046股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4
股，合计转增166,488,419股，本次分配后总股本为583,170,395股。公司于2022年8月29日召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司于2022年9月15日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司完成了2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由583,170,395股增加至583,278,195股。
公司于2023年7月13日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司于2023年7月28日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司完成了2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个归属期、预留授予限制性股票第一个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由583,278,195股增加至583,378,039股。除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生其他事项导致股本数量变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》等文件，本次申请上市流通的限售股股东所作承诺如下：
自公司发行的股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托任何第三人
管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为139,931,697股，限售期为自公司股票上市交易之日起36个月。
（二）本次上市流通日期为2023年8月14日（因2023年8月12日为非交易日，故顺延至下一交易日）。
（三）本次限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 天津四通陇彤缘资产管理合伙企业（有限合伙） | 43,588,782 | 7.47% | 43,588,782 | 0 |
| 2 | HBM Healthcare Investments（Cayman）Ltd. | 41,455,116 | 7.11% | 41,455,116 | 0 |
| 3 | 西藏鼎建实业集团有限公司 | 24,750,909 | 4.24% | 24,750,909 | 0 |
| 4 | 深圳翼龙创业投资合伙企业（有限合伙） | 11,111,518 | 1.90% | 11,111,518 | 0 |
| 5 | Fisherbird Holdings Ltd. | 5,749,211 | 0.99% | 5,749,211 | 0 |
| 6 | BioVeda China Fund II,L.P. | 5,056,100 | 0.87% | 5,056,100 | 0 |
| 7 | Synthetic Biology Investment Holding Ltd. | 4,791,010 | 0.82% | 4,791,010 | 0 |
| 8 | SEASOURCE HOLDINGS LIMITED | 3,429,051 | 0.59% | 3,429,051 | 0 |
| 合计 | 139,931,697 | 23.99% | 139,931,697 | 0 | |
注：（1）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数；
（2）总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
限售股上市流通情况表
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） |
| 1 | 首发限售股 | 139,931,697 |
| 合计 | / | 139,931,697 |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
1、截至本核查意见出具日，凯赛生物本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺；
2、本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定；
3、截至本核查意见出具日，公司关于本次首次公开发行部分限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
先卫国 黄艺彬
中信证券股份有限公司
年 月 日