凯赛生物：中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于上海凯赛生物技术股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权之核查意见

中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司

关于上海凯赛生物技术股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让

控股子公司少数股东股权之核查意见

中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司（以下合称“联席保荐机构”或“保荐机构”）作为上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“凯赛生物”或“公司”）向特定对象发行A股股票的联席保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司首次公开发行股票募投项目凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目（以下简称“乌苏技术项目”）结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权的事项进行了认真、审慎的核查，发表如下意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1439号）同意注册，公司于2020年向社会公开发行人民币普通股41,668,198股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币133.45元，合计募集资金人民币556,062.10万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币28,062.72万元后，募集资金净额为527,999.38万元。上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“天健验[2020]3-68号”《验资报告》。公司已按相关规定对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司本次公

开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划具体如下：

单位：万元

2020年11月30日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意将公司募投项目之一“凯赛（金乡）生物材料有限公司4万吨/年生物法癸二酸项目”变更为“40000吨/年生物法癸二酸建设项目”，由公司孙公司凯赛（太原）生物技术有限公司实施。

2021年12月6日，公司第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、实施主体的议案》，同意将募投项目“生物基聚酰胺工程技术研究中心”的实施地点由“山东省金乡县济宁新材料产业园区金乡凯赛生物材料有限公司预留空地自建房产”变更为“上海市闵行区临港浦江国际科技城购置房产”，实施主体由公司全资子公司“凯赛（金乡）生物材料有限公司”变更为公司全资子公司“凯赛（上海）生物科技有限公司”，投资总额由20,789.00万元变更为44,192.00万元，其中使用募集资金投入金额保持20,789.00万元不变，不足部分公司以自筹资金解决。

2022年1月11日公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十九次会议，2022年1月27日公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将募投项目“40000吨/年生物法癸二酸建设项目”募集资金投入金额由171,102.00万元调整为50,125.00万元，变更募集资金120,977.00万元投入新项目“年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”。

2023年1月9日公司分别召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目“生

物基聚酰胺工程技术研究中心”和“凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目”达到预定可使用状态的时间进行延期。

2023年7月13日公司分别召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募投项目之一“生物基聚酰胺工程技术研究中心”项目结项，并将节余募集资金永久补充公司流动资金。2023年8月7日分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对募投项目“年产50万吨生物基戊二胺及90万吨生物基聚酰胺项目”达到预定可使用状态的时间进行延期。

三、部分募投项目结项并将节余募集资金用于收购少数股东股权的情况

（一）本次结项募集资金使用及节余情况

截至本核查意见出具日，公司募投项目凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目（以下简称“乌苏技术项目”）已建设完成，项目建设符合募投项目建设要求,达到项目预定可使用状态，项目具体投入资金及节余情况如下：

单位：万元

注：募集资金剩余金额未包含尚未收到的银行利息收入，最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准

（二）募集资金节余的主要原因

1、“年产3万吨长链二元酸项目”募集资金节余主要原因如下：

在募投项目实施过程中，公司严格遵循募集资金使用的有关规定，结合募投项目实际情况，在保证项目建设质量的前提下，追求合理、节约、有效的资金使用原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低项目投资成本和费用，故形成资金节余。

2、“年产2万吨长链聚酰胺项目”募集资金节余主要原因如下：

（1）凯赛（乌苏）生物技术有限公司（以下简称“乌苏技术”）年产2万吨长链聚酰胺项目，是在乌苏技术年产3万吨长链二元酸项目和凯赛（乌苏）生物材料有限公司（以下简称“乌苏材料”）年产10万吨聚酰胺建设项目投产运行后启动的，年产2万吨长链聚酰胺项目实施时有效利用了上述已建成项目的可共用的资源，比如，利用成盐系统设备的负荷余量；利用车间空置区域，对聚合、切片等设施进行部分配套改造，利用动力、仓储等生产辅助系统的设施余量等，避免了重复建设，有效节约了该项目的建设成本。

（2）募集资金存放期间产生了一定的存款利息收入。

（三）节余募集资金的使用计划

基于整体战略规划，山西转型工业园区集团有限公司（以下简称“山西转型集团”）拟通过公开挂牌方式出让其持有的太原技术49.875%的股权。为了更好的支持控股子公司太原技术的经营发展、进一步整合子公司资源、强化业务协同及市场竞争力，公司拟使用“乌苏技术项目”结项后的节余募集资金51,264.31万元（具体金额以资金转出当日专户余额为准）通过公开摘牌方式受让上述股权。

1、本次交易的基本情况

公司拟将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让山西转型集团持有的太原技术49.875%的股权。根据产权市场公告信息，山西转型集团拟通过公开挂牌方式转让其持有的太原技术49.875%的股权，本次挂牌公示期为2023年10月26日起20个工作日，挂牌价格54,786.82万元，实际成交价以最终签署《产权交易合同》中所列示金额为准，节余募集资金不足的差额部分公司将以自有资金补足。本次股权交易完成后，太原技术将成为公司全资子公司。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》《公司章程》等有关规定，本次交易事项尚需通过股东大会审议。

2、交易对方的基本情况

3、交易标的的基本情况

（1）交易标的的类别

本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型。

（2）交易标的的基本情况

（3）本次交易标的系山西转型集团持有的太原技术的49.875%的股权。该等股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务，也不存在被查封、冻结等被采取司法强制性措施等情形。

4、交易标的的评估情况

根据山西康嘉资产评估有限公司以2023年6月30日为基准日（以下简称“评估基准日”）出具的《山西转型工业园区集团有限公司拟转让所持凯赛（太原）生物技术有限公司部分股权项目资产评估报告》晋康嘉评报字【2023】006号）

（以下简称“评估报告”），经资产基础法评估，太原技术在评估基准日2023年06月30日的股东全部权益价值为人民币109,848.24万元，评估增值6,439.84万元，增值率6.23%。太原技术49.875%股权对应的评估价值为54,786.81万元。上述评估结果已经履行国有资产评估备案程序。

5、本次交易的其他安排

本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易不会导致公司合并报表范围变更，也不涉及债权债务关系变动及担保责任等情况。

6、本次交易对上市公司的影响

若公司完成上述交易，太原技术变为公司全资子公司，有利于更好地优化资源配置，增强协同效应，推进公司整体发展战略规划。通过本次交易，一方面将进一步提升公司利润水平，另一方面将进一步增强公司对太原技术的控制和管理，提高决策效率，更好地支持太原技术的经营发展。本次股权收购所使用的资金主要为公司部分募投项目结项后结余资金，对公司的现金流影响较小，不会对公司运营产生影响。

本次将部分募投项目结项并将节余资金用于以公开摘牌方式受让山西转型集团持有的太原技术49.875%的股权，有利于更好发挥募集资金的效能，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司的长期发展规划及全体股东的长远利益，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定。

7、风险提示

本次交易需通过公开摘牌方式完成，能否完成摘牌及通过相关国资监管部门审批尚存在不确定性，公司将按照相关法律法规及《公司章程》履行相应的披露程序。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

四、本次事项履行的审议程序

（一）审议程序

2023年11月10日，公司分别召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权的议案》。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。

（二）独立董事意见

独立董事认为：本次将部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权有利于提高募集资金使用效率，符合公司经营发展需要，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，对该项目实施结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权是根据实际情况作出的审慎决策，该决策不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，公司的决策程序及内容符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》《募集资金管理制度》的规定。综上，我们对部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权的事项无异议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权，是根据公司未来发展做出的审慎决定，不存在影响公司正常经营及其他募投项目建设的情形，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情形。公司的决策程序及内容符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》《募集资金管理制度》的规定。因此，我们同意关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权的事项。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司认为：

本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需股东大会审议通过后方可实施。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。本次公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权有利于提高募集资金使用效率，符合公司经营发展需要，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上所述，保荐机构对部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权事项无异议。（以下无正文）

（此页无正文，为中信证券股份有限公司《关于上海凯赛生物技术股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权之核查意见》之签章页）

保荐代表人：

孟 夏 周 焱

中信证券股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为招商证券股份有限公司《关于上海凯赛生物技术股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权之核查意见》之签章页）

保荐代表人：

陆永志 王大为

招商证券股份有限公司

年 月 日