凯赛生物：2023年第三次临时股东大会会议资料

证券代码：688065 证券简称：凯赛生物

上海凯赛生物技术股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料

中国·上海二〇二三年十一月二十七日

目 录

上海凯赛生物技术股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知 ...... 1

上海凯赛生物技术股份有限公司2023年第三次临时股东大会议程 ...... 3议案一： 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ... 5

议案二： 关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权的议案 ...... 7

上海凯赛生物技术股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者务必准时到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

三、股东凭登记时领取的股东证进入会场，股东中途离开会场，需凭股东证再次进入会场。会议结束后，请将股东证及会议文件夹交还给工作人员。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。现场问答总体时间不超过30分钟，股东发言应简明扼要，提问内容应围绕本次会议议题进行。

六、为保证会议顺利进行，请与会人员将您的手机静音。为维护股东大会会场秩序，在股东大会现场不得拍摄、录音、录像。未经本公司书面许可，不得将股东大会相关图片、录音、录像发布于公开媒体。

七、会议期间请遵守会场秩序。如股东行为妨碍股东大会召开或扰乱股东大会秩序，本公司工作人员将依据相关规定采取相关措施予以制止，以保证股东大

会的顺利召开。

八、在本公司正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的相关各方对表决情况均负有保密义务。

谢谢！

上海凯赛生物技术股份有限公司

2023年11月27日

上海凯赛生物技术股份有限公司2023年第三次临时股东大会议程

一、现场会议时间：2023年11月27日14:00

二、现场会议地点：上海市闵行区绿洲环路396弄11号

三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

四、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

五、网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年11月27日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年11月27日的9:15-15:00。

六、现场会议议程：

（一）主持人宣布股东大会开始，介绍出席及列席会议人员情况；

（二）宣读会议须知

（三）推荐并选举监票人和计票人；

（四）审议下列议案：

1、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

2、关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权的议案

（五）现场与会股东及股东授权代表对上述议案发表意见并进行投票表决；

（六）计票人统计现场投票与网络投票表决情况，主持人宣布表决结果；

（七）董事会秘书宣读本次股东大会决议；

（八）与会董事在股东大会决议和会议记录上签字；

（九）见证律师宣读法律意见书；

（十）主持人宣布会议结束。

上海凯赛生物技术股份有限公司

2023年11月27日

议案一： 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更

登记的议案

各位股东及股东授权代表：

2023年 7月 13 日，公司召开了第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司于 2023 年 7月 28 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了 2020 限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个归属期和2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由583,278,195 股增加至583,378,039股。具体内容详见公司于2023年8月1日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-043）。

因公司限制性股票激励计划股票的归属，公司注册资本将由人民币583,278,195元变更为人民币583,378,039元。

因上述股本、注册资本变动事项，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规及相关规定拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。具体修订内容如下：

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

本次变更注册资本、修订《公司章程》的事项，已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理变更注册资本、修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

上海凯赛生物技术股份有限公司董 事 会

2023年11月27日

议案二： 关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于以公开摘牌方

式受让控股子公司少数股东股权的议案

各位股东及股东授权代表：

截至本次会议，公司募投项目凯赛（乌苏）生物技术有限公司年产3万吨长链二元酸和2万吨长链聚酰胺项目（以下简称 “乌苏技术项目”）已建设完成，项目建设符合募投项目建设要求,达到项目预定可使用状态。现提请股东大会同意公司对募投项目“乌苏技术项目”结项并将节余资金用于以公开摘牌方式受让控股子公司少数股东股权，并授权公司管理层在董事会权限内根据实际情况进行相关事项的具体操作。

一、乌苏技术项目具体投入资金及节余情况如下：

单位：人民币万元

注：募集资金剩余金额未包含尚未收到的银行利息收入，最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准

二、 “年产3万吨长链二元酸项目”募集资金节余主要原因如下：

1、在募投项目实施过程中，公司严格遵循募集资金使用的有关规定，结合募投项目实际情况，在保证项目建设质量的前提下，追求合理、节约、有效的资金使用原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低项目投资成本和费用，故形成资金节余。

三、“年产2万吨长链聚酰胺项目”募集资金节余主要原因如下：

1、凯赛（乌苏）生物技术有限公司（以下简称“乌苏技术”）年产2万吨长链聚酰胺项目，是在乌苏技术年产3万吨长链二元酸项目和凯赛（乌苏）生物材料有限公司（以下简称“乌苏材料”）年产10万吨聚酰胺建设项目投产运行后启动的，年产2万吨长链聚酰胺项目实施时有效利用了上述已建成项目的可共用的资源，比如，利用成盐系统设备的负荷余量；利用车间空置区域，对聚合，切片等设施进行部分配套改造，利用动力、仓储等生产辅助系统的设施余量等，避免了重复建设，有效节约了该项目的建设成本。

2、同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

四、节余募集资金的使用计划

基于整体战略规划，山西转型集团拟通过公开挂牌方式出让其持有的太原技术49.875%的股权。为了更好的支持控股子公司太原技术的经营发展、进一步整合子公司资源、强化业务协同及市场竞争力，公司拟使用“乌苏技术项目”结项后的节余募集资金51,264.31万元（具体金额以资金转出当日专户余额为准）通过公开摘牌方式受让上述股权。

1、本次交易的基本情况

公司拟将节余募集资金用于以公开摘牌方式受让山西转型集团持有的太原技术49.875%的股权。根据产权市场公告信息，山西转型集团拟通过公开挂牌方式转让其持有的太原技术49.875%的股权，本次挂牌公示期为2023年10月26日起20个工作日，挂牌价格54,786.82万元，实际成交价以最终签署《产权交易合同》中所列示金额为准。本次股权交易完成后，公司将直接持有太原技术100%股权，太原技术成为凯赛生物全资子公司。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项现提请股东大会审议。

2、交易对方的基本情况

3、交易标的的基本情况

（1）交易标的的类别

本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型。

（2）交易标的的基本情况

（3）本次交易标的系山西转型集团持有的太原技术的49.875%的股权。该等股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务，也不存在被查封、冻结等被采取司法强制性措施等情形。

4、交易标的的评估情况

根据山西康嘉资产评估有限公司以2023年06月30日为基准日（以下简称“评估基准日”）出具的《山西转型工业园区集团有限公司拟转让所持凯赛（太原）生物技术有限公司部分股权项目资产评估报告》晋康嘉评报字【2023】006号）（以下简称“评估报告”），经资产基础法评估，太原技术在评估基准日2023年06月30日的股东全部权益价值为人民币109,848.24万元，评估增值6,439.84万元，增值率6.23%。太原技术49.875%股权对应的评估价值为54,786.81万元。上述评估结果已经履行国有资产评估备案程序。

5、本次交易的其他安排

本次交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不存在可能产生关联交易的情形；本次交易不会导致公司合并报表范围变更，也不涉及债权债务关系变动及担保责任等情况

6、本次交易对上市公司的影响

若公司完成上述交易，太原技术变为公司全资子公司，有利于更好地优化资源配置，增强协同效应，推进公司整体发展战略规划。通过本次交易，一方面将进一步提升公司利润水平，另一方面将进一步增强公司对太原技术的控制和管理，提高决策效率，更好地支持太原技术的经营发展。本次股权收购所使用的资金主要为公司部分募投项目结项后节余资金，对公司的现金流影响较小，不会对公司运营产生影响。

本次将部分募投项目结项并将节余资金用于以公开摘牌方式受让山西转型集团持有的太原技术49.875%的股权，有利于更好发挥募集资金的效能，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司的长期发展规划及全体股东的长远利益，符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定。

7、风险提示

本次交易需通过公开摘牌方式完成，能否完成摘牌及通过相关国资监管部门审批尚存在不确定性，公司将按照相关法律法规及《公司章程》履行相应的披露

程序。本议案已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

上海凯赛生物技术股份有限公司董 事 会

2023年11月27日