凯赛生物：中信证券股份有限公司及招商证券股份有限公司关于上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司招商证券股份有限公司关于上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人”）作为上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“凯赛生物”、“上市公司”、“公司”）向特定对象发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对公司首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

中国证券监督管理委员会于2020年7月10日出具《关于同意上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1439号），同意公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票41,668,198股，并于2020年8月12日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为416,681,976股，其中有限售条件流通股378,861,520股，无限售条件流通股37,820,456股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，股份限售期为自公司发行的股票上市交易之日起42个月（其中包含本次解除限售股所涉及的股东，因公司上市后6个月内，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价所承诺的所持股票锁定期自动延长的6个月），共涉及的股东数量为4名，对应限售股数量为179,776,827股，占公司总股本的30.8165%。其中，包含因公司实施了2021年年度权益分派，以资本公积向全体股东每10股转增股本4股获得的转增股份

51,364,808股。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2022年6月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年年度利润分配方案的议案》，通过以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份为基数，即以总股本416,681,976股扣除回购股份460,930股后的股份数量416,221,046股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增166,488,419股，本次分配后总股本为583,170,395股。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2022-037）。

公司于2022年8月29日召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司于2022年9月15日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司完成了2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由583,170,395股增加至583,278,195股。具体内容详见公司于2022年9月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-064）。

公司于2023年7月13日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司于2023年7月28日收到中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司完成了2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个归属期、预留授予限制性股票第一个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司股本总数由583,278,195股增加至583,378,039股。具体内容详见公司于2023年8月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-043）。

除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生其他事项导致股本数量变化。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据《上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》等文件，本次申请上市流通的限售股股东所作承诺如下：

（一）公司控股股东Cathay Industrial Biotech Ltd.承诺：

1、自公司发行的股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托任何第三人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本人所持有的公司股票锁定期自动延长6个月。

3、本企业所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，本企业减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。

（二）济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺：

1、自公司发行的股票上市交易之日起36个月内，不转让或者任何第三人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司

回购该部分股份。

2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），本企业所持有的公司股票锁定期自动延长6个月。

3、本企业所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，本企业减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为179,776,827股，限售期为自公司股票上市交易之日起42个月。

（二）本次上市流通日期为2024年2月19日（因2024年2月12日为非交易日，故顺延至下一交易日）。

（三）本次限售股上市流通明细清单

注1：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数；注2：总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。

限售股上市流通情况表：

五、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

六、中介机构核查意见

经核查，保荐人中信证券、招商证券认为：

截至本核查意见出具日，凯赛生物本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺；本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定；公司关于本次首次公开发行部分限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上所述，保荐人对凯赛生物本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

孟 夏 周 焱

中信证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为招商证券股份有限公司关于《上海凯赛生物技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

陆永志 王大为

招商证券股份有限公司

年 月 日