凯赛生物：上海市锦天城律师事务所关于上海凯赛生物技术股份有限公司延长2023年度向特定对象发行A股股票事宜相关决议有效期及授权有效期的专项核查意见

上海市锦天城律师事务所关于上海凯赛生物技术股份有限公司延长2023年度向特定对象发行A股股票事宜

相关决议有效期及授权有效期的

专项核查意见

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000 传真：021-20511999邮编：200120

上海市锦天城律师事务所关于上海凯赛生物技术股份有限公司延长2023年度向特定对象发行A股股票事宜相关决议有效期及授权有效期的专项核查意见

致：上海凯赛生物技术股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“凯赛生物”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务合同》，作为发行人2023年度向特定对象发行A股股票工作（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定，现就发行人延长2023年度向特定对象发行A股股票事宜相关决议有效期及授权有效期事项出具本《关于上海凯赛生物技术股份有限公司延长2023年度向特定对象发行A股股票事宜相关决议有效期及授权有效期的专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）。

为出具本《专项核查意见》，本所特作如下声明：

1、发行人已向本所出具书面文件、确认其提供的所有文件原件均是真实、准确、完整的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力；发行人相关工作人员口头介绍的情况均是真实、准确、完整的。本所律师依法对出具本《专项核查意见》所依据的文件资料的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验证时，本所律师对与法律相关的事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他事项履行普通人一般的注意义务。

2、本《专项核查意见》仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规及本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。

3、本《专项核查意见》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、

资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。本《专项核查意见》中涉及的会计、审计、资产评估、内部控制等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人的有关文件引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。

4、本《专项核查意见》仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本《专项核查意见》如下：

一、本次发行的审议程序

2023年6月25日，发行人第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。2023年7月21日，发行人2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。根据公司2023年第二次临时股东大会会议决议，本次发行股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期均为自公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内，即自2023年7月21日至2024年7月20日，上述有效期将于2024年7月20日届满。

二、本次延长决议及授权有效期的具体情况

鉴于本次发行股东大会决议及授权有效期即将届满，本次发行相关事项尚在进行中，为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利推进，结合实际情况，公司于2024年6月4日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票事宜相关决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的相关决议有效期和股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延长12个月，即延长至2025年7月19日。

2024年6月4日，公司第二届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票事宜相关决议有效期的议

案》及《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。经审议，独立董事认为延长公司本次发行相关决议和授权有效期，有利于保证公司本次发行相关工作的顺利开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不存在违反相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的情形。全体独立董事一致同意上述议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。2024年6月27日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行A股股票事宜相关决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的相关决议有效期和股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期延长12个月，即延长至2025年7月19日。

三、结论意见

综上，本所律师认为，凯赛生物延长本次发行股东大会决议及授权董事会办理相关事宜有效期的决议程序符合相关规定和要求，表决结果及作出的决议合法、有效；凯赛生物本次发行的股东大会决议有效期、授权董事会办理相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月；截至本《专项核查意见》出具日，凯赛生物未发生影响本次发行的重大变化；前述延长决议有效期和授权有效期的事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东和公众股东利益的情形。（本页以下无正文）