凯赛生物：关于控股股东签署《股票出资协议之补充协议暨股份转让协议》的公告

证券代码：688065 证券简称：凯赛生物 公告编号：2024-068

上海凯赛生物技术股份有限公司

关于控股股东签署《股票出资协议之补充协议暨股份转让协议》的公告

? 根据公司控股股东Cathay Industrial Biotech Ltd.（以下简称“CIB”）等于2023年6月25日签署的《股票出资协议》等相关约定，作为公司2023年度向特定对象发行A股股票事项整体方案的一部分，CIB拟将其直接持有的公116,655,640股人民币普通股A股股份对上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立）（最终工商核准登记名称：上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙），以下简称“上海曜修”）进行出资以认缴其合伙份额。上述事项详见公司2023年6月25日披露的《上海凯赛生物技术股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》《上海凯赛生物技术股份有限公司收购报告书摘要》。

? 为实现CIB拟出资股票的过户，CIB与上海曜修于2024年12月16日签署本《股票出资协议之补充协议暨股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。本次《股份转让协议》所涉及公司权益变动完成后，公司控股股东将由 CIB变更为上海曜修，公司实际控制人仍为XIUCAI LIU（刘修才）家庭。

? 本次控股股东签署《股份转让协议》涉及事项不会影响公司正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易涉及的后续事项，公司将按照事项进展情况及时履行信息披露义务。

? 本次变更事项尚需取得上海证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份过户手续。本次交易能否完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

本次交易前，上海曜修未持有上市公司股份；CIB持有上市公司165,199,321股股份，持股比例为28.32%；济宁伯聚持有上市公司6,881,308股股份，持股比例为1.18%；济宁仲先持有上市公司6,802,865股股份，持股比例为1.17%；济宁叔安持有上市公司893,333股股份，持股比例为0.15%。上海曜修及其一致行动人持股比例合计为30.82%。

本次交易系上海曜修获得CIB以116,655,640股公司股份作为上海曜修的出资款。为实现CIB拟出资股票的过户，CIB与上海曜修签署本《股份转让协议》，上述股票过户完成后，上海曜修将据此取得公司116,655,640股股票，占公司总股本的20.00%。

此外，招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）将以现金方式向上海曜修出资。上述股票和现金出资完成后，CIB持有上海曜修50.9995%的合伙份额比例，招商局集团持有上海曜修48.9995%的合伙份额比例。另根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1662号），上海曜修将以现金的方式认购公司不超过152,284,263股（含本数）的股份。

在CIB本次股票出资及上市公司股票发行完成后，假设按发行数量上限152,284,263股计算，基于CIB出资的股票及上海曜修参与上市公司股票发行取得的股票，上海曜修合计持有上市公司268,939,903股股份，持股比例为36.56%；CIB持有上市公司48,543,681股股份，持股比例为6.60%；济宁伯聚持有上市公司6,881,308股股份，持股比例为0.94%；济宁仲先持有上市公司6,802,865股股份，持股比例为0.92%；济宁叔安持有上市公司893,333股股份，持股比例为0.12%。上海曜修及其一致行动人持股比例合计为45.14%。

二、协议双方基本情况

（一）转让方基本情况

1、CIB基本情况

The offices of Vistra (Cayman) Limited, P.O. Box 31119 Grand Pavilion,Hibiscus Way, 802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205 Cayman Islands

2、CIB的股权结构

（二）受让方基本情况

1、上海曜修基本情况

2、上海曜修股权结构

根据相关交易安排，CIB拟将上海曜建49%股权转让予招商局集团，转让完成后CIB持有上海曜建51%股权，招商局集团持有上海曜建49%股权。此外，CIB以所持116,655,640股凯赛生物股票向上海曜修认缴出资，持有上海曜修50.9995%的份额；招商局集团拟以现金方式向上海曜修认缴出资，持有上海曜修48.9995%的份额。前述交易完成后，上海曜修的出资结构将变更如下：

上海曜建生物科技有限责任公司（以下简称“上海曜建”）为上海曜修之执行事务合伙人，XIUCAI LIU（刘修才）家庭通过控股CIB间接控制上海曜建进而成为上海曜修之实际控制人。上海曜建的基本情况如下：

三、协议主要内容

甲方：Cathay Industrial Biotech Ltd（中文名称为凯赛生物产业有限公司）（以下简称“甲方”或“CIB”）

乙方：上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”或“上海曜修”）

鉴于：

1、上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）系一家根据中国法律依法设立、有效存续，并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市的股份有限公司，股票代码为：688065（A股），股票简称为：凯赛生物。截至本协议签署日，甲方系上市公司控股股东。

2、2023年6月25日（以下简称“出资协议签署日”），CIB（作为协议甲方）、上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立，最终名称以工商核准信息为准，作为协议乙方）、上海曜建生物科技有限公司（拟设立，最终名称以工商核准信息为准，作为协议丙方）签署了《股票出资协议》，协议约定：“甲方拟将直接持有的上市公司116,655,640股人民币普通股A股股份对乙方进行出资认缴乙方合伙份额。”；“截至本协议签署日，乙方和丙方均正在筹建中，其成立后的实际控制人均为XIUCAI LIU（刘修才），本协议由XIUCAI LIU（刘修才）代为签署

（以下简称‘代签安排’）；乙方和丙方成立后将以其自身名义重新签署本协议并追溯至本协议签署日生效，或者另行签署补充协议的方式对代签安排予以追认。”。2023年8月17日，CIB与上海曜修及其执行事务合伙人上海曜建生物科技有限责任公司签署《股票出资协议之补充协议》，约定：“各方确认上海曜修为《股票出资协议》项下的乙方、上海曜建为《股票出资协议》项下的丙方，各方一致同意甲方以其持有上海凯赛生物技术股份有限公司116,655,640股股票认缴上海曜修的合伙份额。各方自《股票出资协议》签署之日起，享有和承担《股票出资协议》项下的权利义务，受《股票出资协议》的约束。”为履行上述协议约定，本协议双方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等规定，经双方协商一致，就甲方将其持有的上市公司股份转让暨作价出资予乙方事宜，特签订本协议，以资共同遵守。

一、标的股份

1.1甲方同意将其持有的上市公司116,655,640股人民币普通股A股股份及由此所衍生的股东权益（以下简称“标的股份”）出资暨转让给乙方。

1.2本次股份过户后，乙方持有上市公司116,655,640股股票。

二、股票过户价格

双方一致同意，甲方向乙方出资暨转让标的股份116,655,640股，完成其向乙方实缴人民币6,951,159,620.44元出资额的出资义务，每股转让价格为人民币59.59元/股（精确到小数点后两位）。

三、股份过户登记

3.1甲乙双方积极配合，尽快完成标的股份过户登记事项。

3.2标的股份过户登记完成日起，标的股份对应的股东权利与义务均由乙方享有或承担。

四、过渡期安排

在出资协议签署日至标的股份完成股份过户登记前，标的股份产生的损益均由乙方享有或承担，但作为例外，甲方基于上市公司第二届董事会第七次会议审议通过的“公司2022年度利润分配方案”所享有的现金分红（以下简称“除外分红”）则由甲方享有。

如在标的股份完成股份过户登记前，上市公司发生配股、资本公积金转增股本等除权事项的，则标的股份的数量则作相应调整。如在出资协议签署日至标的股份完成股份过户登记前上市公司进行现金分红的（不包括除外分红），乙方将在后续的利润分配时以甲方届时应取得的分配金额在不增加甲方税负的前提下进行等额抵扣，直至抵扣金额等于上述现金分红金额。……

八、协议的生效及其他

8.1本协议自双方签字盖章之日起生效。

8.2本协议未尽事宜，以《股票出资协议》及《股票出资协议之补充协议》为准。

四、本次权益变动前后股权结构情况

注：济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为CIB及上海曜修的一致行动人

五、对公司的影响

本次《股份转让协议》所涉及公司权益变动完成后，公司控股股东将由Cathay Industrial Biotech Ltd.（以下简称“CIB”）变更为上海曜修生物技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海曜修”），公司实际控制人仍为XIUCAI LIU

（刘修才）家庭。上述权益变动不会影响公司正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、风险提示

本次变更事项尚需取得上海证券交易所的合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份过户手续。本次交易能否完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海凯赛生物技术股份有限公司董 事 会

2024年12月17日