凯赛生物：向特定对象发行A股股票上市公告书

证券代码：688065 证券简称：凯赛生物

上海凯赛生物技术股份有限公司

向特定对象发行A股股票

上市公告书

联合保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

深圳市福田区福田街道福华一路111号

二〇二五年四月

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：137,911,755股

2、发行价格：42.97元/股

3、募集资金总额：人民币5,926,068,112.35元

4、募集资金净额：人民币5,914,724,993.63元

二、新增股票上市安排

本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上交所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、新增股份的限售安排

发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六十个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

四、股权结构情况

本次发行后，控股股东上海曜修的持股比例将从20.00%变为35.29%，实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭及其控制的企业合计控制发行人股份提升为

44.04%。XIUCAI LIU（刘修才）家庭仍为公司实际控制人，并且其表决权比例会得到较大幅度提升，其对公司的控制权进一步巩固，符合向公司实际控制人及其控制的关联方发行股票的相关要求。本次发行完成后，公司股权分布符合《股

票上市规则》规定的上市条件。

目 录

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

第一节 本次发行的基本情况 ...... 6

一、公司基本情况 ...... 6

二、本次新增股份发行情况 ...... 6

第二节 本次新增股份上市情况 ...... 19

一、新增股份上市批准情况 ...... 19

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 19

三、新增股份的上市时间 ...... 19

四、新增股份的限售安排 ...... 19

第三节 股份变动情况及其影响 ...... 20

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 20

二、股本结构变动情况 ...... 21

三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 22

四、财务会计信息讨论和分析 ...... 22

第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 26

一、保荐人（主承销商） ...... 26

二、发行人律师 ...... 27

三、审计机构 ...... 27

四、验资机构 ...... 27

第五节 保荐人的上市推荐意见 ...... 28

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 28

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 29

第六节 其他重要事项 ...... 30

第七节 备查文件 ...... 31

一、备查文件目录 ...... 31

二、查询地点 ...... 31

三、查询时间 ...... 31

释 义

在本上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

注：本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本情况

（一）发行人基本情况

（二）发行人主营业务

公司是一家以合成生物学等学科为基础，利用生物制造技术，从事新型生物基材料的研发、生产及销售的高新技术企业。报告期内，公司主要产品为系列生物法长链二元酸和系列生物基聚酰胺产品。

系列生物法长链二元酸产品包括十碳到十八碳的各种链长二元酸（目前以DC12、DC10、DC13为主）。长链二元酸可与二元胺聚合生产长链聚酰胺，亦

可用于生产香料、热熔胶、金属加工液、润滑油、涂料等。公司生产的生物法长链二元酸系列产品在全球市场处于主导地位，于2018年被工信部评为制造业单项冠军，并于2021年通过工信部制造业单项冠军复审。凭借生物法长链二元酸产品在全球的优势地位，公司与杜邦、艾曼斯、赢创等国际知名企业均建立了长期稳定的合作关系。目前，公司系列生物基聚酰胺产品应用于工程塑料、纺丝、交运物流、建筑材料、新能源等多个下游领域。公司正积极开发生物基聚酰胺各类应用材料，以促进生物基聚酰胺系列产品的销售推广，提升公司整体竞争力。公司持续研发生物基长链聚酰胺、高温聚酰胺、连续纤维增强型生物基聚酰胺复合材料、聚酰胺弹性体、聚酰胺发泡/蜂窝材料、农业废弃物利用等项目，为进一步下游应用和业务扩展奠定基础。

上述产品的具体情况如下：

注：除上述主要产品外，公司生产的产品还包括生物基戊二胺，目前主要用于生产聚酰胺，少量对外销售。

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

1、内部决策程序

本次发行相关事项已经公司第二届董事会第九次会议、2023年第二次临时股东大会、第二届董事会第十二次会议、第二届董事会第二十次会议、2023年年度股东大会和第二届董事会第二十一次会议审议通过。

2023年6月25日，上市公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案，上海曜修与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。

2023年7月21日，上市公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于提请股东大会批准上海曜勤生物科技合伙企业（有限合伙）（拟设立）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等与本次发行有关的议案。

2023年8月17日，上市公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。

2024年6月4日，上市公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。

2024年6月27日，2023年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士办理公司2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月，即延长至2025年7月19日。

2024年7月29日，上市公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。

2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程

2024年11月8日，公司收到上交所出具的《关于上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为：上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本所将在履行相关程序并收到你公司申请文件后提交中国证监会注册。

2024年12月3日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1662号）（注册生效日期为2024年11月25日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，有效期为12个月。

3、募集资金到账及验资情况

2025年3月20日，公司与联合保荐人（联席主承销商）向本次发行的发行对象发出了《上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行A股股票缴款通知书》。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年3月24日出具的《验证报告》（天健验〔2025〕3-11号），截至2025年3月24日止，保荐人（主承销商）中信证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币5,926,068,112.35元。

2025年3月24日，中信证券在扣除保荐承销费后将本次认购款划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年3月24日出具的《验资报告》（天健验〔2025〕3-12号），截至2025年3月24日11时49分止，发行人本次发行募集资金总额人民币5,926,068,112.35元，扣除与发行有关的费用人民币11,343,118.72元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币5,914,724,993.63元，其中计入股本人民币137,911,755.00元，计入资本公积人民币5,776,813,238.63元。

（三）发行方式

本次发行采用向特定对象发行的方式。

（四）发行数量

根据最终发行情况，本次发行数量为137,911,755股，未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数不低于本次拟发行股票数量的70%，符合公司董事会、股东大会决议和中国证监会的相关规定。

（五）发行价格和定价方式

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第二届董事会第九次会议决议公告日：2023年6月26日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

依据上述规定，经双方协商一致，发行价格原确定为43.34元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P1=P0—D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0—D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

2023年6月27日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）。2024年6月27日，公司召开2023年年度股东大会，会议审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本

扣除回购专用账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.90元（含税）。鉴于公司前述权益分派方案已经实施完毕，根据公司向特定对象发行股票价格及数量调整相关条款，公司向特定对象发行股票的发行价格由43.34元/股调整为42.97元/股。本次向特定对象发行股票的发行数量由原不超过152,284,263股（含本数）相应调整为不超过153,595,531股（含本数）。

（六）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币5,926,068,112.35元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币11,343,118.72元后，实际募集资金净额为人民币5,914,724,993.63元。

（七）限售期安排

发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六十个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

（八）上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。

（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并根据相关规定，在募集资金到位一个月内，与存放募集资金的商业银行、保荐人（主承销商）、相关子公司签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（十）新增股份登记托管情况

2025年3月31日，发行人本次发行新增的137,911,755股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

（十一）发行对象情况

1、发行对象基本情况

截至本上市公告书签署日，上海曜修相关情况如下：

2、发行对象与发行人关联关系

本次向特定对象发行的发行对象上海曜修，系公司实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的企业。

上海曜修已就本次发行及认购相关事宜作出承诺如下：

“本企业拟参与认购上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称‘凯赛生物’）2023年度向特定对象发行的A股股票（以下简称‘本次发行’）。本企业保证参与认购本次向特定对象发行股票的资金均为自有及/或自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的情形。同时，本企业承诺如下：

1、自发行人本次发行定价基准日前六个月，本企业未直接或间接持有发行人股份，不存在减持发行人股份的情形；

2、自定价基准日至本次发行股票完成后六个月内，本企业将不会以任何方式减持直接或间接持有的发行人股份，也不存在减持发行人股份的计划；

3、自本次发行股票完成后60个月内，本企业将不会以任何方式减持本企业认购的本次发行的股份。本企业认购的本次发行股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排；

本企业在锁定期届满后拟减持股份的，将严格遵守法律、法规、规范性文件等相关规定；

4、本企业用于认购本次发行股份的资金来源为自有及/或自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排；本企业的合伙人均为发行人的关联方，除该等合伙人对本企业的实缴出资外，不存在直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；本企业为发行人实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）先生控制的企业，本企业认购本次发行股份的资金来源于合伙人的实缴出资款，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本企业认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购资金不来源于股权质押的，发行完成后发行人控股股东、实际控制人不存在高比例质押风险以及对公司控制权的影响；

5、本次发行完成后，本企业暂无将发行人股权质押的安排，不会影响对发行人的控制权；

6、本企业不存在法律、法规或其他规范性规定行文件禁止持股的情形；亦不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；

7、本次认购不存在不正当利益输送。”

本次向特定对象发行的发行对象上海曜修，系公司实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的企业。

本次交易前，公司实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭通过CIB持有发行人股份的比例为28.32%，并通过控制员工持股平台济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接控制公司2.50%的股份，实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制公司合计30.82%股份的表决权。

根据交易安排，CIB将其所持有的公司20.00%股份（即116,655,640股）转让给上海曜修，以作为其对上海曜修的出资；本次股权转让完成后，上海曜修持有发行人20.00%股份，CIB直接持股比例下降为8.32%，公司控股股东由CIB变更为上海曜修。根据中国证券登记结算有限责任公司于2025年1月2日出具的《证券过户登记确认书》，本次股份转让事项过户登记手续已办理完毕，过户日期为2024年12月31日，过户股数116,655,640股，股份性质为无限售流通股。上市公司已于2025年1月3日对外披露《关于控股股东股票出资暨协议转让股份完成过户登记暨公司控股股东变更的公告》。上海曜修已于2025年2月8日办理完成相关工商变更登记手续并取得了换发后的营业执照。

本次发行前，公司实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭通过上海曜修持有发行人20.00%股份、通过CIB持有发行人8.32%股份，并通过控制员工持股平台济宁市伯聚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、济宁市仲先企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、济宁市叔安企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接控制公司2.50%的股份，实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制公司合计30.82%股份的表决权。

综上，本次发行前，实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭及其控制的企业合计控制发行人股份为30.82%；按本次发行数量137,911,755股计算，本次发行后，控股股东上海曜修的持股比例已从20.00%变为35.29%，实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭及其控制的企业合计控制发行人股份提升为44.04%。XIUCAI LIU（刘修才）家庭仍为公司实际控制人，并且其表决权比例会得到较大幅度提升，其对公司的控制权进一步巩固，符合向公司实际控制人及其控制的关联方发行股票的相关要求。

招商局集团本次在上海曜修层面的合作系发行人股东层面的合作，招商局集

团入股上海曜修的资金中部分将用于认购本次发行人向特定对象发行的股票，剩余资金将用于以上海曜修为合作平台，在生物科学及其相关领域进行投资和布局。招商局集团入股上海曜修后，与公司实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭及其控制的企业不存在委托持股、表决权委托、对赌回购等其他安排。

上海曜修承诺本次发行完成后60个月内，不减持发行人股份。招商局集团间接通过上海曜修持有发行人股份，因此招商局集团所持股份同样适用于法律法规对上市公司控股股东的相关减持规定。此外，招商局集团已经出具说明函，“本集团将长期保持与凯赛生物的资本与业务合作。本集团作为有限合伙人持有的上海曜修份额，自本次非公开发行完成之日（本次非公开发行的新增股份登记日）起60个月内不对外转让，但因本集团内部组织架构调整向本集团直接或者间接全资子公司转让除外”。

此外，招商局集团与公司另行签署了《业务合作协议》，能够为公司带来市场渠道、品牌等战略性资源，丰富公司产品的下游应用场景，拓展公司产品市场空间，有助于推动实现上市公司销售收入提升。

3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

除公司与招商创科生物技术（深圳）有限公司、上海曜建生物科技有限责任公司共同投资设立曜酰生物技术（上海）合伙企业（有限合伙），《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议对上海曜修认购本次发行相关事宜进行了相关约定外，上海曜修及其关联方与发行人之间最近一年未发生重大交易。

对于未来上海曜修及其关联方与公司之间可能发生的交易，公司将严格按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务。

4、发行对象私募基金备案情况核查

上海曜修以自有及/或自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

5、认购对象资金来源的核查

针对本次发行，上海曜修出具了《承诺函》，就本次认购资金来源等内容承诺如下：

“本企业用于认购本次发行股份的资金来源为自有及/或自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反中国法律、法规及中国证券监督管理委员会规定的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排；本企业的合伙人均为发行人的关联方，除该等合伙人对本企业的实缴出资外，不存在直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形；本企业为发行人实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）先生控制的企业，本企业认购本次发行股份的资金来源于合伙人的实缴出资款，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本企业认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购资金不来源于股权质押，发行完成后发行人控股股东、实际控制人不存在高比例质押风险以及对公司控制权的影响。”

综上所述，根据发行对象出具的承诺函，上海曜修参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金；该等资金不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用发行人或利益相关方资金用于本次认购的情形，认购资金来源合法合规。

6、关于投资者适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和联合保荐人（联席主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联合保荐人（联席主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配。联合保荐人（联席主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

经核查，本次发行对象的风险等级与发行对象风险承受能力相匹配，确定的

发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联合保荐人（联席主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（十二）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见经核查，联合保荐人（联席主承销商）认为：

“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东大会及上交所审核通过、中国证监会同意注册的批复。

本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上交所报送的发行方案的要求。

本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。本次发行对象参与认购本次发行的资金均为合法自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用发行人或利益相关方资金用于本次认购的情形。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

（十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“发行人本次发行已取得必要的内部批准和授权，并已获得上交所的审核及中国证监会注册批复；本次发行的发行对象符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定及发行人股东大会决议

内容；本次发行过程涉及的《股份认购协议》《补充协议》等合法有效，本次发行过程和发行结果符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。”

第二节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年3月31日出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

本次新增股份的证券简称为：凯赛生物

证券代码为：688065.SH

上市地点为：上海证券交易所科创板

三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

四、新增股份的限售安排

发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六十个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

第三节 股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2024年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行新增股份完成股份登记后，截至2025年3月31日（新增股份登记日），公司前十名股东情况如下：

二、股本结构变动情况

本次发行完成后，公司增加137,911,755股限售流通股，具体股份变动情况如下：

本次交易前后，公司的控股股东由CIB变更为上海曜修，CIB及上海曜修均受XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制；因此，本次交易完成后公司实际控制人仍为XIUCAI LIU（刘修才）家庭，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次向特定对象发行的发行对象上海曜修，系公司实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭控制的企业。本次发行后，控股股东上海曜修的持股比例将从

20.00%变为35.29%，实际控制人XIUCAI LIU（刘修才）家庭及其控制的企业合计控制发行人股份提升为44.04%。

公司董事、监事和高级管理人员未直接参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员直接持股数量未因本次发行而发生变化。

四、财务会计信息讨论和分析

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2021-2023年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-9月财务数据未经审计，下同。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注1：2024年1-9月应收账款周转率、存货周转率、总资产收益率、每股收益、净资产收益率数据已经年化计算；

注2：上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、应收账款周转率=营业收入/期初期末平均应收账款账面价值；

5、存货周转率=营业成本/期初期末平均存货账面价值；

6、总资产周转率=营业收入/期初期末总资产平均值；

7、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。

（五）管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析

2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，公司资产总额分别为1,618,515.20万元、1,782,728.06万元、1,883,337.28万元和1,833,003.60万元，整体呈先上升后下降趋势。从资产构成来看，流动资产占比分别为70.40%、

47.54%、40.20%和37.17%，以货币资金、存货为主；非流动资产占比分别为29.60%、

52.46%、59.80%和62.83%。以固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产为主。

2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，公司负债总额分别为151,076.79万元、278,906.80万元、406,026.26万元和334,085.18万元，整体呈先上升后下降趋势。从负债构成来看，流动负债占比分别为80.60%、51.06%、

83.98%和71.06%，以短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债为主；非流动负债占比分别为19.40%、48.94%、16.02%和28.94%，由长期借款、递延收益构成。

2、偿债能力分析

2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末，公司资产负债率分别为9.33%、15.64%、21.56%和18.23%；流动比率分别为9.36、5.95、2.22和2.87，速动比率分别为8.38、4.85、1.79和2.33。2021-2023年末，公司资产负债率呈上升趋势，主要系随着公司生产经营规模扩大，公司负债规模有所扩大所致，整体稳定在25%以下；公司流动比率和速动比率均呈下降趋势，主要系2021-2023年公司负债规模持续上升、IPO募集资金逐步使用导致货币资金逐渐减少所致。

2024年9月末，公司资产负债率有所下降，流动比率和速动比率有所上升，主要系当期公司一年内到期的非流动负债到期支付导致流动负债有所下降。总体而言，公司偿债能力良好；本次发行将有利于优化公司资产负债结构，进一步改善公司财务状况，提高公司抗风险能力。

3、盈利能力分析

2021年、2022年、2023年及2024年1-9月，公司分别实现营业收入236,348.26万元、244,110.40万元、211,417.49万元和221,508.34万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为59,471.91万元、55,326.60万元、36,652.44万元和34,517.74万元。公司主营业务突出，主要系公司系列生物法长链二元酸、系列生物基聚酰胺产品的销售收入，各期占营业收入的比重均在95%以上。将2024年1-9月营业收入年化计算后，2021-2024年公司营业收入年复合增长率为7.71%。

第四节 本次新增股份发行上市相关机构

一、联合保荐人（联席主承销商）

（一）中信证券股份有限公司

名称：中信证券股份有限公司注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君保荐代表人：孟夏、周焱项目协办人：苏天毅项目组成员：邵荣圣、金钊联系电话：010-60836989传真：010-60833619

（二）招商证券股份有限公司

名称：招商证券股份有限公司注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号法定代表人：霍达保荐代表人：陆永志、王大为项目协办人：刘子墨项目组成员：宋天邦、高旷、郁浩、陈铎文、倪岩联系电话：0755-82943666传真：0755-83081361

二、发行人律师事务所

名称：上海市锦天城律师事务所地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层负责人：沈国权经办律师：龚丽艳、杨明星联系电话：021-20511000传真：021-20511999

三、审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号负责人：张立琰经办注册会计师：邓华明、叶涵、曾祥胜联系电话：0571-88216888传真：0571-88216999

四、验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号负责人：张立琰经办注册会计师：邓华明、曾祥胜联系电话：0571-88216888传真：0571-88216999

第五节 保荐人的上市推荐意见

一、保荐代表人

中信证券指定孟夏、周焱二人作为本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。其主要执业情况如下：

孟夏，保荐代表人，证券执业编号：S1010111070076，毕业于复旦大学、意大利博科尼大学，获管理学双硕士学位，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理；曾先后负责或参与了华友钴业、金石资源、上海天洋、合盛硅业、宏柏新材、凯赛生物、会通新材、瑞泰新材等IPO项目，合康新能重大资产重组项目，驰宏锌锗、当升科技、利民股份、宏柏新材、合盛硅业、华友钴业、神马股份等再融资项目，以及合盛硅业公司债、上海曜修收购凯赛生物股权等项目，并参与过多家民营及国有企业的改制、辅导、财务顾问等工作。

周焱，保荐代表人，证券执业编号：S1010720100023，毕业于中国人民大学，获金融学硕士学位，现任中信证券全球投资银行管理委员会总监；负责或参与的项目包括：超越环保创业板IPO、凯赛生物科创板IPO、新奥股份重大资产重组、碧水源重大资产重组、旺能环境重大资产重组、国网节能重大资产重组、中油工程重组上市、中化股份公司债、中化能源公司债等项目。

招商证券指定陆永志、王大为二人作为本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。其主要执业情况如下：

陆永志，保荐代表人，现任招商证券投资银行委员会副总裁。负责或参与的项目包括：飞骧科技IPO、中航重机再融资、德艺文创再融资、合金投资重大资产出售等项目，具有丰富的投资银行业务经验。

王大为，保荐代表人，现任招商证券投资银行委员会执行董事。负责或参与的项目包括：珠海冠宇科创板IPO、珠海冠宇可转债、招商公路可转债等项目，具有丰富的投资银行业务经验。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见作为上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为凯赛生物具备《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展。因此，中信证券同意保荐凯赛生物本次向特定对象发行A股股票并上市。作为上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐人，招商证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为凯赛生物具备《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于提高公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展。因此，招商证券同意保荐凯赛生物本次向特定对象发行A股股票并上市。

第六节 其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）上交所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

（一）发行人：上海凯赛生物技术股份有限公司

地址：上海市闵行区绿洲环路396弄11号楼

电话：021-50801916 传真：021-50801386

（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

电话：010-60836989 传真：010-60833619

保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号

电话：0755-82943666 传真：0755-83081361

三、查询时间

除法定节假日之外的每日上午9:30-11:30，下午13:00-17:00。（以下无正文）

（本页无正文，为《上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）

上海凯赛生物技术股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书》之中信证券股份有限公司盖章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《上海凯赛生物技术股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书》之招商证券股份有限公司盖章页）

招商证券股份有限公司

年 月 日