航天宏图：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

证券代码：688066 证券简称：航天宏图债券代码：118027 债券简称：宏图转债

航天宏图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告（2023年度）

债券受托管理人

（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

二〇二四年六月

重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《航天宏图信息技术股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《航天宏图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）编制。国信证券对本报告中所包含的从上述文件中引述的内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国信证券不承担任何责任。

第一节 本次债券情况

一、本次债券的核准文件及核准规模

航天宏图信息技术股份有限公司（以下简称“航天宏图”、“公司”、“发行人”）本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案及相关事项，已经2022年5月20日召开的第三届董事会第三次会议、2022年6月7日召开的2022年第二次临时股东大会、2022年8月10日召开的第三届董事会第六次会议、2022年8月22日召开的第三届董事会第八次会议审议通过。

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意航天宏图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2755号），公司向不特定对象发行可转换公司债券1,008.80万张，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行合计募集资金人民币100,880万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币99,137.42万元。上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“致同验字（2022）第110C000749号”《验资报告》。

经上海证券交易所自律监管决定书（[2022]348号）同意，公司100,880万元可转换公司债券于2022年12月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“宏图转债”，债券代码“118027”。

二、本次债券的主要条款

（一）发行主体

航天宏图信息技术股份有限公司。

（二）债券名称

2022年航天宏图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：宏图转债，债券代码：118027）。

（三）发行规模

本次可转换公司债券的发行规模为100,880万元。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按债券面值发行。

（五）债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，即2022年11月28

日至2028年11月27日。

（六）债券利率

本次发行的可转债票面利率为第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.1%、第四年1.50%、第五年2.5%、第六年3%。

（七）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（八）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限为自发行结束之日（（2022年12月2日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年6月2日）起至可转换公司债券到期日（2028年11月27日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1

个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

（十）转股价格

1、初始转股价格

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为88.91元/股。

2、当前转股价格

截至本报告出具日，本次发行的可转换公司债券当前转股价调整为62.98元/股。

（十一）转股价格调整的原则及方式

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为88.91元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或符合中国证监会规定条件的其他信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（十二）转股价格向下修正条款

1、修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的

转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或符合中国证监会规定条件的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十三）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十四）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

（十五）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（3）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（4）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（6）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

（7）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》另有约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）公司拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

（6）修订本规则；

（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

（8）发生根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会、上交所规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

4、债券持有人会议的表决、决议

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

（一）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

（二）上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

（6）每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

（7）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

（8）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

（9）债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的代表二分之一以上有表决权的未偿还债券面值的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

（10）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人）具有法律约束力。

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

（二）如该决议是根据公司的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

（十六）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十七）评级情况

本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）评级，根据中诚信出具的《航天宏图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为A，本次发行的可转债信用等级为A，评级展望稳定。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

（十八）募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过100,880.00万元（含本数），扣除发行费用后将投入以下项目：

单位：万元

交互式全息智慧地球产业数字化转型项目

补充流动资金

合计

（十九）债券受托管理人

本次可转换公司债券的债券受托管理人为国信证券股份有限公司。

第二节 债券受托管理人履行职责情况国信证券作为航天宏图本次向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，国信证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。国信证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专户的银行对账单、查阅募投项目的台账等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

第三节 发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

中文名称：航天宏图信息技术股份有限公司英文名称：PiesatInformationTechnologyCo.,Ltd.注册地址：北京市海淀区翠湖北环路2号院4号楼一层101股票上市交易所：上海证券交易所股票简称：航天宏图股票代码：688066成立日期：2008年1月24日法定代表人：王宇翔注册资本：261,192,901元公司网址：www.piesat.cn电子信箱：ir@piesat.cn经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；数据处理服务；计算机及办公设备维修；工程管理服务；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；机械设备销售；通讯设备销售；国内贸易代理；环境保护监测；技术进出口；进出口代理；货物进出口；卫星通信服务；信息系统集成服务；海洋气象服务；气象观测服务；卫星导航服务；软件开发；地震服务；生态资源监测；计算机系统服务；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；地理遥感信息服务；规划设计管理；卫星遥感应用系统集成；专业设计服务；地质灾害治理服务；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；通信设备制造；移动通信设备制造；移动终端设备制造；移动终端设备销售；移动通信设备销售；海洋环境服务；网络与信息安全软件开发；平面设计；数字内容制作服务（不含出版发行）；水文服务；水环境污染防治服务；卫星技术综合应用系统集成；安防设备制造；公共安全管理咨询服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；海洋工程装备研发；海洋工程平台装备制造；海洋环境监测与探测装备制造；海

洋环境监测与探测装备销售；海水养殖和海洋生物资源利用装备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：测绘服务；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；建设工程勘察；建设工程设计；互联网新闻信息服务；通用航空服务；国土空间规划编制；建设工程施工；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程监理；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程施工；地质灾害治理工程设计。

二、发行人2023年度经营情况及财务情况

（一）公司主营业务概况

公司是国内卫星运营与行业应用龙头企业，2023年3月30日成功发射了“女娲星座”首发卫星“宏图一号”，标志着公司正式成为科创板“遥感卫星第一股”。公司积极利用已有空间信息应用行业优势，打造“上游自主数据—中游自主平台—下游规模应用”业务布局。公司依托SAR实时数据源，在自主研发的PIE-Engine遥感云服务平台支持下，打通上下游产业链，形成遥感数据生产、处理和应用的商业闭环，已成为国内首家覆盖遥感卫星领域全产业链一体化服务的上市公司。公司根据产业发展的不同阶段以及交付模式的升级迭代，结合不同行业应用场景，构建了空间基础设施规划与建设、PIE+行业以及云服务三条产品线，具体情况如下：

1、空间基础设施规划与建设产品线

空间基础设施是为广大用户提供遥感信息支持、通信广播、导航定位以及其他产品与服务的空天地一体化工程设施，由功能配套、持续稳定运行的天基系统、地面系统及关联系统组成，是信息化、智能化的战略性基础数据设施，是支撑防灾减灾、环境保护、社会治理、民生改善、国家安全的重要国家服务基础设施，在卫星应用产业链中处于关键核心位置。随着“新基建”的有关规划持续推进，空间基础设施产品线内涵进一步丰富，特别是在2023年7月成功将卫星互联网技术试验卫星发射升空，卫星顺利进入预定轨道，发射任务获得圆满成功，国内卫星互联网工程建设将不断加速，提供了广阔的市场空间。围绕《数字中国建设整体布局规划》，公司加快发展以数据获取能力为核心的空天信息感知融合体系；建设以数据要素储存运营为核心的数据中心等新型基础设施建设，订单类别不断丰富，订单数量持续放量。在原有的业务基础上，公司逐步承担卫星互联网、民用空间基础设施等航天航空和数字经济领域新型基础设施建设的任务，主要内容

包括：

（1）空间基础设施规划设计服务

重点围绕国家民用空间基础设施建设规划以及《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，面向相关国家重点、重大专项建设，开展涵盖卫星运营中心、卫星星座、数据中心、重大对地观测基础设施，产业创新基础设施、站网设施等“新基建”范畴的方案论证和咨询设计服务。报告期内，公司在已有的卫星地面应用系统论证设计服务基础上，陆续开展了涵盖卫星运营中心、行业大数据处理中心、空天地一体化治理平台等专项能力建设在内的咨询设计论证服务。

（2）空间基础设施系统建设

空间基础设施系统建设业务主要是围绕卫星互联网工程、民用空间基础设施等重大专项和型号建设任务，提供相关领域的定制开发和系统建设服务。公司依托自研的PIE-Engine云服务平台产品提供全面解决方案，可提供多类研制服务：

一是光学、微波、光谱、雷达、电子等多类型载荷的数据处理、分析与专题产品制作；二是提供巨型星座空间动力计算分析、仿真推演、构型分析与控制、碰撞预警与规避以及空间环境效应影响评估等功能。公司通过提供相关系统建设，能有效支撑卫星新基建在轨运行与服务。

2、PIE+行业产品线

公司拥有可对标GoogleEarth谷歌地球平台的PIE-Engine。随着公司业务向平台化发展，融合接入的细分行业逐渐增多，PIE-Engine平台作为公司经营发展的核心产品，已从单一的多源遥感数据处理工具，发展成为承载海量地球观测数据、开展时空智能分析、实现物理世界孪生建模的新一代智慧地球平台；基于平台形成的解决方案覆盖自然资源、应急管理、生态环境、气象海洋、农业林业、环境咨询、水文水利、防灾减灾、城市规划等十多个行业，为政府实现信息化综合治理及国防信息化建设提供空天大数据分析利器。公司秉持“深度挖掘需求，自上而下推广”市场发展战略，凭借兼容性强的平台型产品，依托成熟的营销网络体系，快速推动PIE平台及解决方案在全国省、市、县等单位的落地应用，精准对接地方部门的遥感应用服务市场。公司在持续拓展气象海洋、生态环境、自然资源等优势行业应用的基础上，重点提升了特种领域、应急管理等行业的卫星应用服务。

3、云服务产品线

报告期内，公司加速了云服务产品线的研发与推广，成果显著，公司研发的“天权”视觉大模型，面向多模态遥感数据，旨在解决现有“AI+遥感”业务模式下样本标注及模型泛化的局限性，致力构建“分割、检测、生成”一体化的智能遥感生态体系，加速了云服务产品升级。公司细化了云服务产品线的分类，目前云服务主要包括：一是提供单要素遥感监测云服务，综合应用无人机和卫星数据源，提供黑臭水体、火点监测、毒品监管、垃圾监测、公路巡检、图斑调查等多元化的遥感信息监测服务，在鹤壁城市级云服务标杆项目建设的基础上，以自然灾害为突破口，提供城市综合风险监测预警云服务，重点打造面向鹤壁的“大预警+大应急”模式，向全河南省乃至全国推广；2023年7月，受台风杜苏芮残余环流与副热带高压、台风卡努水汽输送、地形综合作用等影响，北京市及周边地区出现灾害性特大暴雨天气，云服务平台积极调动“宏图一号”及各类型商业、公益卫星资源共12颗用于监测预警和淹没区分析，出动5组共18架次无人机用于灾区现场灾情研判和指挥调度，拉通气象预警、雨情、水情、工情、内涝积水和地灾隐患等各类数据链路，利用系统对应急、水利、自然资源、城管等委办局提供各类型监测预警分析和应急响应服务，成功打造国内首个综合应用空天地资源开展城市级洪涝灾害应急监测典型案例；同时围绕城市生命线、生态修复、城市治理、文旅经贸等多元需求，公司持续布局规划，向地级市核心的城市服务推广，有望能继续拓展新的城市级云服务应用；二是提供以“女娲星座”数据源为核心的数据要素服务，目前公司数据要素已经在上海数据交易所、北京数据交易所完成挂牌工作，极大提升了数据产品的品牌知名度和影响力。此外，公司还增加了面向金融、农业、林业、能源和建筑工程、智慧园区的云服务产品和应用场景，在传统G端业务基础上，开发出可面向中小型企业提供SaaS化的巡检和精准施工监管服务，发布了订阅式的面向全国地面沉降和大型基础设施形变监测的SAR雷达数据SaaS服务，形成了几十个全国重点区域沉降监测产品，完成了几百个用户订单的生产，将专业化的时序InSAR处理技术以极低的成本赋能行业应用。

（二）主要财务数据及财务指标

2023年度，公司实现营业收入1,818,742,736.36元，同比下降25.98%，归属于母公司所有者的净利润-374,205,669.01元，同比下降241.51%，主要由于：（1）

在宏观经济环境承压、地方政府化债压力大、特种领域内部审计背景下，下游客户部分项目招投标及验收推迟或部分项目预算压缩，导致相关项目收入结转推迟或订单金额下降；（2）基于2023年经济承压的背景，公司所处行业竞争较为激烈。为实现销售目标，公司承接了较多需为客户配套相关硬件的项目，而硬件部分的利润加成较低，导致整体毛利率下降；（3）公司军采网招投标资质暂停，导致公司期间相关项目无法投标；（4）基于良好业绩预期，2023年加大人员招聘和研发销售投入，期间费用显著增加。

2023年，公司主要财务数据及财务指标如下：

单位：元

第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与

核查情况

一、实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意航天宏图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2755号），公司向不特定对象发行面值总额为100,880.00万元的可转债，募集资金总额为1,008,800,000.00元，扣除发行费用（不含税）人民币17,425,826.42元后，募集资金净额为991,374,173.58元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2022）第110C000749号）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金使用和结余情况

截至2023年12月31日，公司累计使用可转债募集资金40,368.27万元，其中本年度使用募集资金8,325.52万元。截至2023年12月31日，募集资金专户余额为人民币14,480.85万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金为45,000.00万元。具体情况如下：

单位：万元

募集资金净额

减：累计投入募投项目

减：使用募集资金进行临时补流

加：利息收入扣减手续费净额

加：暂时闲置资金投资实现的收益

加：尚未支付的发行费用

截至2023年

月

日募集资金专户余额

（二）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资

金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《航天宏图信息技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

募集资金到账后，公司已按照规定全部存放于募集资金专项账户内，并与实施募投项目的全资子公司辽宁航天宏图无人机科技有限公司、航天宏图机器人科技有限公司、芜湖航天宏图智能设备制造有限公司、保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。上述《募集资金三/四方监管协议》与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，公司可转债募集资金专户余额情况如下：

单位：元

中信银行股份有限公司北京怀柔支行

广发银行股份有限公司北京顺义支行

广发银行股份有限公司北京顺义支行

兴业银行股份有限公司北京分行

总计

三、募集资金投资项目的资金使用情况

2023年，本次可转换公司债券募集资金投资项目的资金使用情况如下：

2023年发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

2023年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

五、使用部分闲置募集资金进行现金管理情况

2023年11月29日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币15,000.00万元（含本数）的可转债暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存款、通知存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。截至2023年12月31日，公司利用闲置募集资金购买的银行理财产品全部赎回。

六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年11月29日，公司披露了《关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2023-090），截至公告披露日，公司已将用于暂时补充流动资金的40,000.00万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。

2023年11月29日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过45,000.00万元（含本数）的可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，并仅用于公司业务的全国性开拓和研发项目费用支出等与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至2023年12月31日，公司以闲置募集资金暂时补充流动资金45,000.00万元。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2023年12月31日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用违规情形。

第五节 增信机制及偿债保障措施情况

一、增信机制

公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。

二、偿债保障措施及有效性分析

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求管理和使用募集资金，积极推进募投项目的建设，加快募投项目的达产见效，而随着募投项目的陆续达产，公司的经营规模和盈利水平也将进一步提升，综合实力将得到进一步增强，有利于可转换公司债券持有人的转股。可转换公司债券兼具股性和债性，且本次可转换公司债券设置下修条款增强投资者的转股意愿，持有人在转股期内实现转股，公司将无需再支付债券本金和利息。

2023年末，公司流动比率、速动比率分别为1.82和1.23，相较去年同期有所下降，但不存在偿债能力发生重大不利变动的情形。

截至2023年12月31日，公司严格按照相关约定执行偿债保障措施，能够有效保障公司债券本息的偿付。

2023年度，公司本次债券增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。

第六节 债券持有人会议召开的情况

2023年度，公司未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七节 本次债券付息情况

公司本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为2022年11月28日。根据本次可转债发行条款，每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

2023年11月21日，航天宏图公告了《航天宏图信息技术股份有限公司关于“宏图转债”付息公告》（公告编号：2023-088），本次付息为“宏图转债”第一年付息，计息期间为2022年11月28日至2023年11月27日，公司已按照《募集说明书》的约定支付完毕前述计息期间的利息。

第八节 本次债券的跟踪评级情况2023年6月16日，中诚信出具了《航天宏图信息技术股份有限公司2023年度跟踪评级报告》（信评委函字【2023】跟踪0525号），维持航天宏图的主体信用等级为A，维持评级展望为稳定；维持“宏图转债”的信用等级为A。

2024年5月30日，中诚信出具了《航天宏图信息技术股份有限公司2024年度跟踪评级报告》（信评委函字【2024】跟踪0350号），航天宏图的主体信用等级为A-，维持评级展望为稳定；“宏图转债”的信用等级为A-。

本次跟踪将航天宏图主体信用等级由A调整至A-，评级展望为稳定，将债项信用等级由A调整至A-，调降主要考虑因素为：受招投标资质暂停等影响，公司盈利能力下滑、回款节奏放缓，资金占用压力增大、长账龄应收款项的回款及资产减值风险，经营获现能力弱，业务运营及债务接续对外部融资依赖大，面临短期偿债压力以及研发和销售投入对业绩转化可能不及预期等因素。同时，中诚信也肯定了公司在国内遥感应用基础软件领域保持领先地位、掌握有一定核心技术/研发平台/自主资源、跟踪期内产业链完整度进一步提升等因素对公司发展的积极影响。本次跟踪评级报告已经针对本次主体评级下调有关的评级观点、有关关注及重大事项作出详细披露，具体内容详见公司于2024年6月1日公告的《航天宏图信息技术股份有限公司2024年度跟踪评级报告》。

第九节 发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿情况

公司于2023年11月21日公告了《航天宏图信息技术股份有限公司关于“宏图转债”付息公告》（公告编号：2023-088），并于2023年11月28日按面值支付了“宏图转债”第一年利息，未出现延迟支付利息的情况。

截至本报告出具日，未发生触发回售条款的事项，回售条款未生效，发行人无需支付回售款。

截至本报告出具日，发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。

二、发行人偿债能力分析

公司近两年的主要会计数据和主要偿债能力指标如下：

公司经营活动产生的现金流净额较上年同期下降，主要系支付职工薪酬及采购款增加较多，经营性支出大于收款所致。归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较上年同期下降241.51%和

304.41%，主要由于：（1）在宏观经济环境承压、地方政府化债压力大、特种领域内部审计背景下，下游客户部分项目招投标及验收推迟或部分项目预算压缩，导致相关项目收入结转推迟或订单金额下降；（2）基于2023年经济承压的背景，公司所处行业竞争较为激烈。为实现销售目标，公司承接了较多需为客户配套相关硬件的项目，而硬件部分的利润加成较低，导致整体毛利率下降；（3）公司军采网招投标资质暂停，导致公司期间相关项目无法投标；（4）基于良好业绩预期，2023年加大人员招聘和研发销售投入，期间费用显著增加。

截至本报告出具日，公司各方面经营情况稳定，资本结构较为合理，偿债能力正常。若未来宏观经济环境持续发生不利变化，政府或特种单位继续推迟项目

招投标或验收、压缩项目预算，公司可能继续面临业绩下滑风险，可能对偿债能力产生不利影响，请投资者特别关注。

第十节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项根据发行人与国信证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在两个交易日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（1）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（2）甲方变更财务报告审计机构、信用评级机构；

（3）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（4）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（5）甲方控股股东或者实际控制人变更；

（6）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（7）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（8）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（9）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

（10）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（11）债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；

（12）甲方转移债券清偿义务；

（13）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（14）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；

（15）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（16）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（17）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；

（18）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（19）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（20）甲方涉及需要说明的市场传闻；

（21）甲方募集资金使用情况和《募集说明书》不一致；

（22）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（23）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

甲方就上述事件通知乙方同时，应就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

本次债券存续期间，发生可能影响甲方偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于甲方及其债券的重大市场传闻的，甲方应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所相关规定及时向上交所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。”

2023年末，公司受限固定资产账面价值为63,589.65万元，主要系将北京市海淀区翠湖北环路2号院4号楼1至6层101（京（2021）海不动产权第0052109号）、宏图一号卫星星座用于抵押借款。

2023年末，公司借款同比增加73,028.48万元，占2022年末净资产的比例为26.95%。

2023年度，公司董事仲丛林先生因个人原因辞去公司非独立董事职务，董事变更为张路平，后张路平因个人原因辞去公司非独立董事职务，董事变更为王奕翔；公司独立董事马永义、李艳芳、王瑛任届期满变更为刘强、孟丽荣、赵明宝。

2023年度，公司为丰富卫星数据资源、增强业务协同性、提升持续竞争力，相继投资了株洲迪策鸿卫北斗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“迪策鸿卫”）、河南航淇卫星互联产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“航淇卫星”）。迪策鸿卫基金规模为5.68亿元，公司作为有限合伙人计划出资1.5亿元，2023年公司已出资1.2亿元。航淇卫星基金规模为4.01亿元，公司作为有限合伙人计划出资1.00亿元，2023年公司已完成出资1.00亿元。

本次跟踪评级将航天宏图主体信用等级由A调整至A-，评级展望为稳定，将债项信用等级由A调整至A-。

前述事项预计不会对公司经营、财务和信用状况产生重大不利影响，不会对债券持有人权益产生重大影响。除前述情形外，公司未发生《受托管理协议》第

3.4条约定的重大事项。

二、转股价格调整

“宏图转债”初始转股价格为88.91元/股。转股价格历次调整如下：

（以下无正文）

（本页无正文，为《航天宏图信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之盖章页）

债券受托管理人：国信证券股份有限公司

年 月 日