热景生物：关于控股子公司增资扩股暨关联交易公告
证券代码：688068 证券简称：热景生物 公告编号：2023-034
北京热景生物技术股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 为健全长效激励机制，充分调动经营管理团队和核心骨干员工的积极性，同时，为了更好地探索新的业务领域，逐步在抗体制药领域加大投入,青岛同程舜景企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（核心员工持股平台）（以下简称“同程舜景”）拟以3元/注册资本的价格对北京热景生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“热景生物”）的控股子公司北京舜景生物医药技术有限公司（以下简称“舜景医药”）增加377.17万元注册资本（出资金额为1,131.51万元）。舜景医药股东热景生物、林长青、孙志伟、林长松放弃本次对舜景医药增资的优先认购权。增资完成后，热景生物持有舜景医药48.00%股权，林长青持有舜景医药
30.54%股权，孙志伟持有舜景医药8.73%股权，同程舜景持有舜景医药11.16%股权，林长松持有舜景医药1.57%股权。
? 因为舜景医药为公司控股子公司且公司董事长、总经理林长青先生和公司董事孙志伟先生为舜景医药的股东，同时，林长青先生和孙志伟先生在同程舜景持有股份，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次同程舜景对舜景医药的增资构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次增资行为构成不构成重大资产重组。
? 本次增资完成后，舜景医药将成为热景生物的参股公司，并不再纳入合并报表范围。
? 本次增资扩股暨关联交易事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、增资暨关联交易概述
为健全长效激励机制，充分调动经营管理团队和核心骨干员工的积极性，同时，为了更好地探索新的业务领域，逐步在抗体制药领域加大投入,热景生物于2023年6月14日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了关于《控股子公司增资扩股暨关联交易》的议案，同意同程舜景以3元/注册资本的价格对热景生物的控股子公司舜景医药增加377.17万元注册资本（出资金额为1,131.51万元）。舜景医药股东热景生物、林长青、孙志伟、林长松放弃本次对舜景医药增资的优先认购权。增资完成后，热景生物持有舜景医药48.00%股权，林长青持有持有舜景医药30.54%股权，孙志伟持有舜景医药8.73%股权，同程舜景持有舜景医药
11.16%股权，林长松持有舜景医药1.57%股权。
本次增资扩股暨关联交易事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、关联人的基本情况
（一）关联方介绍
关联法人：青岛同程舜景企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（二）关联关系说明
因为舜景医药为公司控股子公司且公司董事长、总经理林长青先生和公司董事孙志伟先生为舜景医药的股东，同时，林长青先生和孙志伟先生在同程舜景持有股份，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次同程舜景对舜景医药的增资构成关联交易，同程舜景为公司的关联法人。
本次舜景医药股东热景生物、林长青、孙志伟、林长松放弃对舜景医药增资的优先认购权，同程舜景对控股子公司增资扩股构成关联交易。
三、增资标的基本情况
（一）标的基本情况
公司名称：北京舜景生物医药技术有限公司
统一社会信用代码：91110115MA01GB005U
地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺西路26号院10号楼二层209室
法定代表人：林长青
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2018年12月21日
营业期限：2018年12月21日至2068年12月20日
（二）增资前后股权变化
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| / | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 热景生物 | 2,750.00 | 51.38 | 2,750.00 | 48.00 |
林长青
| 林长青 | 1,750.00 | 32.70 | 1,750.00 | 30.54 |
| 孙志伟 | 500.00 | 9.34 | 500.00 | 8.73 |
同程舜景
| 同程舜景 | 262.00 | 4.90 | 639.17 | 11.16 |
| 林长松 | 90.00 | 1.68 | 90.00 | 1.57 |
合计
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | 5,729.17 | 100.00 |
（三）放弃增资优先认购权说明
标的公司的其他股东均同意放弃优先增资权。
（四）权属状况说明
本次交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
（五）标的最近一年又一期的财务数据
| 项目名称 | 2023年1-3月（未经审计） | 2022年度 |
| 总资产（万元） | 5,043.66 | 5,380.04 |
| 净资产（万元） | 4,879.47 | 5,122.35 |
营业收入（万元）
| 营业收入（万元） | 104.72 | 282.06 |
| 净利润（万元） | -242.89 | -1,383.63 |
四、增资扩股暨关联交易定价情况
本次出资方式为现金出资，经董事会讨论一致决定，本次交易的资产价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，最终由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定。经各方平等协商，同程舜景拟以3元/注册资本的价格对舜景医药进行增资，本次交易遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。
五、增资扩股暨关联交易对上市公司的影响
本次增资完成后，舜景医药将成为公司的参股公司，并不再纳入合并报表范围。
本次增资是在公司已有领域的延续，通过增资的方式增大舜景医药的资金规模及研发投入，有利于增强其业务板块团队信心，助推业务发展，充分调动核心骨干员工的积极性，形成长期绑定机制，促进其核心骨干员工与公司共同成长，本次交易有利于提升公司长期投资收益，不会影响公司生产经营的正常运行，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，亦不会损害公司及中小股东的利益，符合公司战略发展要求。
六、增资暨关联交易的风险分析
本次增资主要用于舜景医药的研发投入，其研发领域具有投资周期长、研发投入大的特点，存在研发失败的风险。
七、审议程序及意见
（一）审议程序
公司于2023年6月14日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了关于《控股子公司增资扩股暨关联交易》的议案，关联董事林长青先生、孙志伟先生已回避表决。本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）相关意见
1、监事会意见
本次关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；本次关联交易的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，监事会同意本次控股子公司增资扩股暨关联交易事项。
2、独立董事意见
公司本次审议控股子公司增资扩股暨关联交易的表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，符合公司长远发展战略，有利于调动公司业务团队的积极性，更好地开展相关业务，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
北京热景生物技术股份有限公司董事会
2023年6月16日