热景生物：关于与关联方共同出资设立投资基金暨关联交易的公告

证券代码：688068 证券简称：热景生物 公告编号：2023-037

北京热景生物技术股份有限公司关于与关联方共同出资设立投资基金暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 拟投资标的名称：创景康润创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记注册为准；以下简称“投资基金”或“基金”或“创景康润”）。

? 拟投资方向：重点投资于体外诊断（IVD）、创新药、器械、生命科学（科研与工业产业供应链）、技术创新、医疗健康及先进制造业等领域。

? 拟投资金额：基金规模人民币47,500万元，北京热景生物技术股份有限公司（以下简称“热景生物”或“公司”）拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币20,000万元，出资比例为42.1053%。

? 本次对外投资系公司与关联方共同投资，构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 本次对外投资已于2023年7月5日经公司第三届董事会第九次会议审议通过，独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

? 相关风险提示

1、该事项尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会审议不通过的风险；

2、公司与合作方共同投资设立的合伙企业现处于筹划设立阶段，尚未正式

签署合伙协议，暂未完成工商注册，且基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定的不确定性；

3、基金主要从事股权投资业务，具有投资周期长，流动性较低等特点；基金在后续投资过程中将受宏观经济、法规政策、行业环境、投资标的经营管理等多种因素影响，可能面临投资项目无法实现预期收益、无法及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺；基金运营还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险因素，但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险以公司出资额为限；公司将密切关注基金运作、管理、投资决策及投后管理等情况，督促防范投资风险，并按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

一、投资概述

（一）投资基本情况

公司基于长远战略目标规划，结合青岛创景私募基金管理有限公司（以下简称“创景资本”）创始团队已有的投资管理经验及其他有限合伙人相关行业资源优势，为进一步挖掘体外诊断（IVD）、创新药、医疗器械、生命科学等医疗健康细分领域的发展机遇，探索和发现新的业务增长点，整合各方资源，增强与公司的产业协同效应，提升公司的持续竞争力，公司拟使用自有资金与创景资本、杭州博日科技股份有限公司（以下简称“博日科技”）、安徽耀安投资集团有限公司（以下简称“耀安投资”）及绍兴国创振德医疗产业一期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“振德医疗基金”）共同出资参与投资创景康润。本次拟投资的基金募集规模人民币47,500万元，公司拟以自有资金认缴出资20,000万元，出资比例为42.1053%。

（二）投资的决策与审批

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资已于2023年7月5日经公司第三届董事会第九次会议审议通过，独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。该事项尚需提交公司股东

大会审议。本次对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资合作方的基本情况

（一）普通合伙人、基金管理人情况

普通合伙人、管理人名称：青岛创景私募基金管理有限公司统一社会信用代码：91370285MAC4J0JR8Y企业类型：有限责任公司成立时间：2022年11月22日法定代表人：宋龙涛注册资本：1,000万元人民币基金业协会登记编号：P1074340注册地址：山东省青岛市莱西市姜山镇昌庆路231号9栋网点126户-68（集中办公区）

经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构如下表：

最近一年的主要经营数据（未经审计）：

基金管理人备案情况：青岛创景私募基金管理有限公司作为私募基金管理人，在募集资金前已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,其管理人登记编码分别为：P1074340。

关联关系及其他利益关系说明：截至目前，本次参与投资产业基金的普通合伙人创景资本与公司存在关联关系但不存在其他利益安排；公司持有创景资本15%的股权，为公司参股的关联公司，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，从审慎角度出发，认定该笔对外投资构成关联交易。

（二）有限合伙人情况

（1）有限合伙人名称：杭州博日科技股份有限公司

统一社会信用代码：913301007399478414

企业类型：股份有限公司（外商投资、未上市）

成立时间： 2002年6月28日

法定代表人：贺贤汉

注册资本：6,331.7143万元人民币

注册地址：浙江省杭州市高新技术产业开发区滨安路1192号

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；机械设备研发；软件开发；第一类医疗器

械生产；实验分析仪器制造；仪器仪表制造；塑料制品制造；集成电路芯片及产品制造；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；实验分析仪器销售；仪器仪表销售；塑料制品销售；国内贸易代理；电气设备修理；仪器仪表修理；专用设备修理；医疗设备租赁；集装箱租赁服务；工程和技术研究和试验发展；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电子专用材料制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子专用材料销售；工业酶制剂研发；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；汽车新车销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；兽药生产；第三类医疗器械经营；兽药经营；货物进出口；技术进出口；检验检测服务；各类工程建设活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

（2）有限合伙人名称：安徽耀安投资集团有限公司

统一社会信用代码：91340764062479424J企业类型：有限责任公司成立时间：2013年2月17日法定代表人：姚应凌注册资本：100,000万元人民币注册地址：铜陵市义安区顺安镇顺凤路95号经营范围：城市基础设施、公共事业项目建设的投资、运营；区政府授权的国有资产运营管理和资本运作；土地整理及综合开发；水资源开发利用；房地产开发、标准化厂房、保障性住房等项目的投资、建设、运营；战略性新兴产业及高新技术产业投资、技术研发和成果转化；广告传媒；建筑材料经营；文化旅游项目投资、建设、运营；矿产资源开采和综合利用；招投标代理、工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）有限合伙人名称：绍兴国创振德医疗产业一期股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91330621MAC6U18F4Y企业类型：有限合伙企业成立时间：2022年12月26日执行事务合伙人：绍兴市富越私募基金管理有限公司注册资本：20,000万元人民币注册地址：浙江省绍兴市柯桥区柯桥街道柯东工业园区耶溪路旁10幢1001室经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

三、拟投资基金的基本情况

（一）投资基金的基本情况

基金名称：创景康润创业投资合伙企业（有限合伙）(具体名称待工商登记核准）

组织形式：有限合伙企业

基金规模：47,500万元人民币（拟募集）

基金管理人：青岛创景私募基金管理有限公司

主要投资对象：体外诊断（IVD）、创新药、器械、生命科学（科研与工业产业供应链）、技术创新、医疗健康及先进制造业等领域。

出资进度：各合伙人的认缴出资额应按照《合伙协议》的约定缴付。

（二）合伙人认缴情况

三、关联交易的定价情况

本次参与投资设立合伙企业，交易各方以1元/出资额的出资价格进行出资，且均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、《合伙协议》主要内容（拟定）

（一）管理及决策机制

合伙企业由普通合伙人担任基金管理人，代表合伙企业，管理、经营合伙企业及其事务。有限合伙人不参与合伙企业的管理、经营，并且在与合伙企业管理和经营相关的事务中无权代表合伙企业。执行事务合伙人下设投资决策委员会。合伙企业所有对外投资业务、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜，均需投资决策委员会审议通过后，方可实施。

（二）合伙费用及收益分配

合伙费用是指应由有限合伙企业直接承担的、与有限合伙企业设立、运营、管理、终止、解散、清算等相关的费用。

合伙企业的“可分配收益”为合伙企业“投资所得”扣除合伙企业各种应付税赋、合伙费用、其他费用以及合理预留（为支付将要发生的合伙费用、偿还债务和其他义务所做必要拨备）后的部分。合伙企业的“投资所得”包括但不限于合伙企业自被投资企业获得的股息、红利、收益、预分配现金、临时投资收益、资产转让所得、清算所得或其他基于项目投资取得的所有收入。合伙企业应在取得可分配收益后在商业合理且可行的前提下尽快向合伙人分配。合伙企业的可分配收益由执行事务合伙人向全体合伙人按照如下原则和顺序进行分配：

(1)首先，实缴出资回收分配：向各合伙人分配，直至各合伙人取得全部实缴出资本金。

(2)如有余额，按各有限合伙人的相对实缴出资比例向其分配，直至各有限合伙人就其实缴出资额实现每年8%的门槛收益（单利，一年按照365日计），计算期间自各有限合伙人实缴出资之日起至其收回相应部分出资之日止（存在多次实缴出资的，应分期、分别计算）。

(3)如有余额，向基金管理人进行分配，直至其取得相当于上述（2）中所有有限合伙人取得的门槛收益的20%的金额。

(4)如有余额，在全体有限合伙人、普通合伙人之间按80% ：20%的比例分配收益。各有限合伙人之间按照其相对实缴出资比例获得分配，普通合伙人按照上述规则取得的收益为普通合伙人绩效分成。

（三）投资范围

1、合伙企业可以通过直接股权投资（普通股、优先股等）等方式进行股权投资。

2、经执行事务合伙人决定，资金闲置期间可以投资于流动性较好的国债、银行理财产品、货币基金或银行间市场产品等固定收益类投资产品，以及在保障资金安全的情况下有利于提高闲置资金使用效率的其他途径。

3、基金投资期内回收的资金不得用于再投资；基金退出期不再进行投资，但基金对已投项目进行后续跟进投资除外。

（四）投资领域

合伙企业重点投资于体外诊断（IVD）、创新药、器械、生命科学（科研与工业产业供应链）、技术创新、医疗健康及先进制造业等领域。

（五）存续期限

合伙企业作为私募基金产品的基金存续期限为（6）年（“基金存续期”），自首次交割日（“基金成立日”）起算。如果前述期限届满，执行事务合伙人可独立决定将存续期限延长（1）次，延长期限为（2）年（“基金延长期”）；经全体合伙人会议决定可继续延长存续期限。除按照前述约定延长外，如果被投子基金（如有）存续期限根据其合伙协议之约定而延长且超过本基金存续期限，或者本基金因持有被投资企业股份处于限售期导致本基金存续期限届满后投资项目尚未完成处置变现的，执行事务合伙人可独立决定本基金存续期限相应延长。

基金的投资期为（3）年，从首次交割日起算。投资期届满后，合伙企业进入退出期，但按照本协议约定延长的除外。在退出期内，合伙企业不应从事新的项目投资活动，但完成投资期内已经签署的条款书、意向书、框架性协议或有约束效力之协议的投资安排除外。尽管有前述约定，在合伙企业投资期之任何时间条点，全体合伙人认缴出资总额被合伙企业投资用尽之时视为投资期结束，合伙企业提前进入退出期。

五、合作投资对上市公司的影响

公司本次与专业投资机构合作设立股权投资基金，符合公司的发展战略，在保证主营业务稳健发展的前提下，可依托专业投资机构的专业团队优势、平台优势及完善的风险控制体系，整合各方资源，共同寻找医疗健康领域的股权投资机会，为公司创造合理的投资回报并降低投资风险，提高公司对外投资的质量及资本运作的能力。

本次对外投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，本次对外投资事项对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。专业投资机构的投资管理经验和完善的风险控制体系，可为公司所投基金的健康可持续发展提供保障，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、风险提示

1、该事项尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会审议不通过的风险。

2、公司与合作方共同投资设立的合伙企业现处于筹划设立阶段，尚未正式签署合伙协议，暂未完成工商注册，且基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在一定的不确定性。

3、基金主要从事股权投资业务，具有投资周期长，流动性较低等特点；基金在后续投资过程中将受宏观经济、法规政策、行业环境、投资标的经营管理等多种因素影响，可能面临投资项目无法实现预期收益、无法及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺；基金运营还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险因素，但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险以公司出资额为限；公司将密切关注基金运作、管理、投资决策及投后管理等情况，督促防范投资风险，并按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

七、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

2023年7月5日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于与关联方共同出资设立投资基金暨关联交易的议案》。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。

（二）监事会审议情况

2023年7月5日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于与关联

方共同出资设立投资基金暨关联交易的议案》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司拟与关联方共同出资设立投资基金符合公司长期发展战略，本次关联交易的审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

（三）独立董事事前认可意见与独立意见

公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见：关于与关联方共同出资设立投资基金暨关联交易事项，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，参与投资基金能够配合公司在医疗健康等领域的战略业务布局，增强产业协同的效应，探索和发现新的业务增长点，提升公司的持续竞争能力。审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定且履行了必要的审议程序，不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。

特此公告。

北京热景生物技术股份有限公司

董事会2023年7月7日