热景生物：关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告

证券代码：688068 证券简称：热景生物 公告编号：2024-

北京热景生物技术股份有限公司关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 交易概述：北京热景生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向林长青先生转让公司控股子公司北京尧景基因技术有限公司（以下简称“尧景基因”）10%的股权。本次交易的转让价款为1,000万元，全部以现金方式支付。

? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 本次交易不存在重大法律障碍。

? 本次股权转让事项已经公司独立董事专门会议审议，一致同意该事项并同意将该事项提交公司董事会审议。该事项构成关联交易，经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意。本次关联交易无须提交股东大会审议。

一、关联交易概述

公司与林长青先生于2024年2月2日在北京签订了《股权转让协议》，公司拟将所持有尧景基因10%股权以人民币1,000万元的对价转让给林长青先生。

林长青先生为公司实际控制人、董事长、总经理，系公司关联自然人；本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

截至本次关联交易，过去12个月内公司与林长青先生之间资产出售相关的关联交易未达到公司2022年度经审计总资产的1%。

二、关联人的基本情况

（一）关联方介绍

关联自然人林长青，公司董事长、总经理、核心技术人员，直接持有公司23.5%的股份，为公司第一大股东和实际控制人。

（二）关联关系说明

林长青先生为公司实际控制人、董事长、总经理，系公司关联自然人。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的基本情况

公司名称：北京尧景基因技术有限公司

统一社会信用代码：91110115MA04FYFHX6

地址：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺西路26号院10号楼4层410室

法定代表人：高琦

注册资本：10,000万元人民币

成立日期：2021年10月11日

营业期限：2021年10月11日至无固定期限

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；化妆品批发；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：化妆品生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）股权转让前后股权变化

热景生物

林长青

合计

（三）权属状况说明

本次交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。

（四）标的最近一年的财务数据

单位：万元

总资产

净资产

净利润

北京中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司截至2023年12月31日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字（2024）第010241号）。

四、关联交易定价情况

截止2023年12月31日，尧景基因实收注册资本5,800万元。根据北京中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中兴华审字（2024）第010241号），截至审计基准日2023 年 12 月 31 日，尧景基因经审计净资产为1,946.27万元。根据具有从事证券、期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的基准日为2023年12月31日(“评估基准日”)的沃克森评报字(2024)第0104号，北京尧景基因技术有限公司股东全部权益价值为2,034.37万元，增值额为88.10万元，增值率为4.53%。

参考上述审计及评估结论，公司同意按照尧景基因的认缴注册资本原价10,000万元人民币为基准，以人民币1,000万元的价格将其所持尧景基因10%的股权全部转让给林长青。林长青同意按照此价格受让标的股权。

以上交易定价公允合理，不存在损害公司股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容和履约安排

经各方友好协商，达成的股权转让协议主要内容如下：

甲方（转让方）：北京热景生物技术股份有限公司

乙方（受让方）：林长青

目标公司：北京尧景基因技术有限公司

目标公司注册资本为人民币10,000万元，甲方同意向乙方转让目标公司10%的股权（“标的股权”，对应认缴出资额人民币1,000万元，其中已实缴1,000万元），乙方同意受让。

甲乙双方确认并同意，乙方应当自本协议签订之日起15个工作日内向甲方支付标的股权转让价款；乙方支付完毕上述价款后，乙方即成为目标公司股东，享有标的股权相应的全部股东权益。甲乙双方确认并同意，在签订本协议之日起15个工作日内，甲乙双方配合办理相应的工商变更登记。

双方应依照本协议的约定履行各自的义务，任何一方违约，守约方均有权要

求违约方承担违约责任并继续履行本协议。

若乙方未按本协议约定支付标的股权转让价款，按每逾期一日，以应付未付金额日万分之五计算违约金，如逾期超过30日，甲方有权单方面解除本协议。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

本次交易可优化公司资产结构，进一步聚焦发展主业，符合公司实际经营和稳健发展需要。

公司不存在为尧景基因提供担保、委托其理财的情形，尧景基因不存在占用公司资金的情形。本次股权转让不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。股权转让完成后，公司仍持有尧景基因48%股权，尧景基因由公司的控股子公司变为参股公司，不再纳入公司合并报表范围。

七、关联交易的审议程序及意见

（一）审议程序

公司于2024年2月2日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易》的议案，关联董事林长青先生已回避表决。本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

（二）相关意见

经独立董事专门会议审议，独立董事认为公司本次审议的《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，符合公司长远发展战略，有利于优化公司资产结构，进一步聚焦发展主业，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

北京热景生物技术股份有限公司董事会

2024年2月6日