热景生物：2024年员工持股计划

证券代码：688068 证券简称：热景生物

北京热景生物技术股份有限公司

2024年员工持股计划

北京热景生物技术股份有限公司

二〇二四年五月

声明本公司董事会及全体董事保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。

风险提示

1、有关本员工持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

2、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。若员工认购金额较低，本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购金额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

3、因本持股计划实施产生的相关成本或费用的摊销可能对公司相关年度的净利润有所影响，提请广大投资者注意。

4、公司股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

5、公司后续将根据规定及时披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、《北京热景生物技术股份有限公司2024年员工持股计划》系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《北京热景生物技术股份有限公司章程》的规定而制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及技术、业务骨干员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过142人，其中参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计9人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

5、本员工持股计划受让标的股票价格为14.63元/股，为本员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50.07%。

6、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户首期已经回购的公司普通股股票，本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过2,861,477股，占公司当前股本总额92,474,692股的3.09%。本员工持股计划最终持有标的股票的数量以参加对象实际缴款情况确定。在公司股东大会审议通过后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份。

8、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

9、在获得公司股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划设置管理委员会并由其作为本员工持股计划的管理机构，监督或负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。

10、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见；公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司发出召开股东大会通知，提请股东大会审议本员工持股计划并授权公司董事会办理相关事宜，本员工持股计划已经公司股东大会审议通过，本员工持股计划涉及的相关董事、股东及其关联方已经回避表决。监事会已就本员工持股计划发表了明确意见。

11、本员工持股计划全体持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，本员工持股计划亦自愿放弃所持有的公司股票的表决权。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的相关规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。

13、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目 录

声明 ...... 1

风险提示 ...... 2

特别提示 ...... 3

释义 ...... 6

第一章 员工持股计划的目的和基本原则 ...... 7

第二章 员工持股计划的参加对象和确定标准 ...... 8

第三章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模 ...... 10

第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 ...... 13

第五章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 16

第六章 员工持股计划的管理模式 ...... 17

第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 23

第八章 公司与持有人的权利和义务 ...... 27

第九章 员工持股计划的会计处理 ...... 29

第十章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 30

第十一章 员工持股计划履行的程序 ...... 31

第十二章 其他重要事项 ...... 32

释义

在本员工持股计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

员工持股计划、本员工持股计划、本持股计划

《持股计划管理办法》

持有人、参加对象

持有人会议

管理委员会

标的股票

中国证监会

上交所

《公司法》

《证券法》

《指导意见》

《自律监管指引第1号》

《公司章程》

元、万元、亿元

注：本持股计划中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

第一章 员工持股计划的目的和基本原则

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。本员工持股计划的实施旨在建立和完善员工、股东的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致；深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力；进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，促进公司长期、稳定、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章 员工持股计划的参加对象和确定标准

一、参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，确定本员工持股计划的参加对象名单。

二、参加对象的确定标准

本员工持股计划的参加对象应当符合以下标准之一：

（1）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

（2）中层管理人员及技术、业务骨干员工。

符合以上条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有参加对象均需在公司或其控股子公司任职，并与公司或其控股子公司签订劳动合同或聘用合同。

三、持有人名单及份额分配情况

参加本员工持股计划的员工总人数不超过142人，其中参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计9人。本员工持股计划筹集资金总额不超过41,863,408.51元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为41,863,408.51份。

本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：

董事、监事、高级管理人员小计

中层管理人员及技术、业务骨干员工

（不超过133人）

合计

注：1、2024年5月13日，柳晓利女士辞去公司副总经理职务。

2、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事。

3、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划的最终参加人员以及持有人具体持有份额和占比以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应的认购权利。公司董事会可根据员工的实际缴款情况，对本员工持股计划的参加对象名单及其份额进行调整。本员工持股计划的参加对象包括公司的控股股东、实际控制人林长青先生。林长青先生作为公司董事长、总经理，是公司核心管理人员，对公司的经营管理、发展战略等重大决策具有重要影响力。本员工持股计划将林长青先生纳入参加，有助于其带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要；同时，也表达出公司管理层对公司未来发展的信心，有助于调动公司管理层和员工的积极性，提高员工凝聚力和公司竞争力。因此，公司认为林长青先生参加本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。

四、参加对象的核实

公司监事会对参加对象名单予以核实。公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。

第三章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模

一、资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

二、股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户首期已经回购的公司普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用账户所持有的公司股份。

公司回购专用账户首期回购股份情况如下：

2022年9月6日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于2022年9月14日披露《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。2023年6月13日，公司公告《关于股份回购实施结果公告》，截至2023年6月13日，公司已完成首期回购，回购公司股份2,861,477股，占公司当时股本总额92,268,766股的比例为3.10%，回购最高价格为93.00元/股，回购最低价格为44.70元/股，回购均价为58.17元/股，支付资金总额166,453,596.10元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

三、购买价格及定价依据

（一）购买价格

本员工持股计划受让标的股票价格为14.63元/股，为本员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50.07%。

本员工持股计划受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价29.22元/股的50%，为14.61元/股；

（2）本员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价29.26元/股的50%，为14.63元/股。

（二）定价依据

公司是一家从事研发、生产和销售体外诊断试剂及仪器的生物高新技术企业，属于人才技术密集型企业。优秀骨干人才与公司未来的发展前景息息相关，保障激励的有效性则是公司稳定骨干人才的重要途径。本员工持股计划采用上述定价方式的目的正是为了保障本员工持股计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，充分调动骨干人才的积极性和创造性，吸引和留住优秀的骨干人才，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、稳定、持续、健康发展。

本员工持股计划的定价方法参考了相关政策和其他上市公司案例，综合考虑了本员工持股计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，本着以合理的成本实现对员工合理的激励作用的原则，在依法合规的基础上，合理确定了参加对象范围、解锁安排、业绩考核目标和授予权益数量，遵循了“激励与约束”对等原则，可以充分调动参加对象的积极性和创造性，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益相统一，具有合理性，且不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

（三）价格的调整方法

在审议本持股计划的董事会决议公告日至最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、配股或缩股等事宜，该标的股票的价格应做相应调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。

2、配股

P＝P

×（P

＋P

×n）/[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的初始购买价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的初始购买价格。

3、缩股

P＝P

÷n其中：P

为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买价格。

4、派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始购买价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。

四、标的股票规模

本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过2,861,477股，占公司当前股本总额92,474,692股的3.09%。本员工持股计划最终持有标的股票的数量以参加对象实际缴款情况确定，公司将根据规定及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份。

第四章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

一、员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或信息敏感期等情况，导致本员工持股计划持有的公司股票无法在存续期限届满前全部出售或过户至员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

4、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前6个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划持有的公司股票数量及占公司股本总额的比例。

5、公司应当最迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划持有的公司股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。

二、员工持股计划的锁定期

（一）员工持股计划的锁定期

本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁标的股票比例分别为40%、30%、30%，具体如下：

第一批解锁：解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的40%。

第二批解锁：解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的30%。

第三批解锁：解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起满36个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的30%。本员工持股计划所获标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（二）员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会和上交所规定的其他期间。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更的，本员工持股计划买卖股票适用变更后的相关规定。

三、员工持股计划的业绩考核

（一）公司层面业绩考核要求

本员工持股计划公司层面的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据各个考核年度的业绩达成情况，确定各个考核年度所有参加对象公司层面解锁比例。各年度业绩考核目标如下表所示：

第一个解锁期

第二个解锁期

第三个解锁期

注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数据为计算依据；上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺。

2、自本员工持股计划草案公告之日起，公司并购投资其他企业的，则该被并购企业或参股投资企业的收入均不纳入公司营业收入考核指标的核算中。若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，本员工持股计划所有持有人对应考核当年可解锁的股票份额均不得解锁，未解锁部分可递延至下一年度考核及解锁，若递延一年后仍未达到公司层面业绩考核要求，则持有人当期不能解锁的员工持股计划权益和份额，由管理委员会收回，择机出售后以未解锁份额所对应标的股票的原始出资额加按银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和与售出金额的孰低值返还持有人。如返还持有人后仍存在收益的，收益部分归公司所有。

（二）个人层面绩效考核要求

本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为2024-2026年三个会计年度。依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：

个人解锁比例

在考核当年公司业绩目标达成的前提下，个人实际解锁比例根据考核年度考评结果确定，未解锁部分可延期至下一年度合并考核及解锁，若递延一年后仍未达到个人层面业绩考核要求，则持有人当期不能解锁的员工持股计划权益和份额，由管理委员会收回。

管理委员会有权决定将未达到解锁条件的份额分配给本员工持股计划现有持有人或其他具备本员工持股计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%），若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配或管理委员会收回后决定不再分配的，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以该份额的原始出资金额加按银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和与该份额售出金额的孰低值返还个人。如返还个人后仍存在收益的，则收益部分归公司所有。

第五章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由管理委员会决定是否参与及具体参与方案，并提交持有人会议、董事会审议。

第六章 员工持股计划的管理模式

一、管理模式

在获得公司股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，监督或负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划的资产，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案及相应的《持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

二、持有人会议

1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划内部最高管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费、食宿费等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由管理委员会决定是否参与及具体参与方案，并提交持有人会议、董事会审议；

（4）审议和修订《持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使除表决权以外的其他股东权利；

（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者其指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、微信、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容及因情况紧急需尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）持有人会议可以现场会议或者通讯会议的方式召开。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经1/2以上份额同意后视为表决通过（但员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。

三、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会成员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；

（7）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人监督或负责员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使除表决权以外的其他股东权利；

（4）管理员工持股计划利益分配，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（7）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

（8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（9）代表全体持有人签署相关文件；

（10）持有人会议授权的其他职责；

（11）本员工持股计划及法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。全体委员对表决事项一致同意的，可以通讯方式召开。经全体委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

7、代表员工持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、通讯等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

四、股东大会授权董事会事项

公司股东大会授权公司董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（3）授权董事会办理本员工持股计划所涉及证券、资金账户相关手续以及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁的全部事宜；

（4）授权董事会对本员工持股计划作出解释；

（5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

（6）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

（7）授权董事会签署与本员工持股计划有关的合同及相关协议文件；

（8）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

（9）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自本员工持股计划经公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

五、风险防范及隔离措施

1、本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划以及相应的《持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

3、本员工持股计划存续期内，管理委员会可以视情况聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供咨询、管理等服务。

第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

二、员工持股计划的变更

在本员工持股计划存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后如未有效展期则自行终止。

2、本员工持股计划锁定期届满后，若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本员工持股计划持有人，且按相关规定清算、分配完毕的，经持有人会议、公司董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、信息敏感期等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。

4、除前述情形外，本员工持股计划存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

四、员工持股计划的分配与清算

1、管理委员会应当于本员工持股计划存续期届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行分配。

2、在本员工持股计划存续期内，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配本员工持股计划资金账户中的现金。

3、在本员工持股计划存续期内，本员工持股计划所持标的股票交易出售取得

现金或取得其他可分配收益时，本员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后，按持有人所持份额比例进行分配。

五、员工持股计划所持股份对应权利的情况以及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有的公司股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定外，或者经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经管理委员会同意而擅自做出上述处置的，该处置行为无效。

3、在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。

5、锁定期届满后，管理委员会可择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，所得资金在依法扣除相关税费后按持有人所持份额比例分配给持有人；或者管理委员会决定在存续期内按持有人所持份额比例，将已解锁的标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额比例分配给持有人。

6、在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股票而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额比例进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股票而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，并按照上述原则进行分配。

7、如发生其他未约定事项，持有人所持有的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

六、持有人权益的处置

（一）职务变更情形处置

1、存续期内，持有人发生职务变更，但仍在公司或其控股子公司内任职的，其持有的本员工持股计划权益不作变更，发生下列第2项情形的除外；

2、存续期内，持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，管理委员会将区分下列情形分别处理：

（1）对于已解锁份额，其持有的本员工持股计划权益不作变更；

（2）对于未解锁份额，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其所持未解锁份额予以收回，将此份额分配给本员工持股计划现有持有人或其他具备本员工持股计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%），若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配或管理委员会收回后决定不再分配的，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以该份额的原始出资金额加按银行同期贷款利率（LPR）计算的利息之和与该份额售出金额的孰低值返还个人。如返还个人后仍存在收益的，则收益部分归公司所有。

（二）离职情形处置

除因达到退休年龄或因执行公司职务丧失劳动能力或身故而离职外，持有人无论因何种原因而离职的，管理委员会将区分“已解锁份额、未解锁份额”情形分别进行处理，处理方式与前述“（一）职务变更情形处置”之第2项规定相同。

（三）退休情形处置

1、持有人按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其持股份额继续有效并仍按照本员工持股计划规定的程序办理解锁。

2、发生前述情形后，持有人无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为持股份额解锁条件之一。

（四）丧失劳动能力或身故情形处置

持有人丧失劳动能力或身故的，管理委员会将区分下列情形分别处理：

（1）持有人因执行公司职务丧失劳动能力而离职或身故的，其所持有的本员工持股计划权益不作变更，由原持有人继续享有或其合法继承人继承并享有，且其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，合法继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（2）持有人非因执行公司职务丧失劳动能力而离职或身故的，管理委员会将区分“已解锁份额、未解锁份额”情形分别进行处理，处理方式与前述“（一）职务变更情形处置”之第2项规定相同。

（五）其他情形处置

如持有人发生其他未约定情形，持有人所持有的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

七、员工持股计划期满后员工所持股份的处置办法

管理委员会应当于本员工持股计划存续期届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额比例进行分配。

若本员工持股计划存续期届满时，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票，由管理委员会确定具体处置办法。

第八章 公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

1、公司的权利

（1）监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；

（2）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；

（3）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本员工持股计划应缴纳的相关税费；

（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

2、公司的义务

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；

（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

1、持有人的权利

（1）参加持有人会议，按所持本员工持股计划的份额行使表决权；

（2）按所持本员工持股计划的份额享有本员工持股计划的权益；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务

（1）遵守法律、行政法规及本员工持股计划的规定；

（2）按所认购的本员工持股计划的份额和方式缴纳认购资金，依据本员工持股计划承担相关税费；

（3）按所持本员工持股计划的份额承担与本员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；

（4）持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

（5）遵守持有人会议决议、《持股计划管理办法》；

（6）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定外，或者经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经管理委员会同意而擅自做出上述处置的，该处置行为无效；

（7）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配；

（8）保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；

（9）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第九章 员工持股计划的会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2024年5月底将标的股票2,861,477股过户至本员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以公司股东大会审议本员工持股计划当日公司股票的收盘价29.32元/股作为参照，公司应确认的总费用预计为4,203.51万元。该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例进行分摊，则预计2024年至2027年本员工持股计划的费用摊销情况测算如下：

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年度净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司经营发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，并促进公司积极稳健可持续发展。

第十章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系

一、关联关系

本员工持股计划持有人包括公司控股股东、实际控制人林长青先生以及公司董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员，合计9人。以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时，相关人员已回避表决。

除上述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

二、一致行动关系

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

（1）本员工持股计划全体持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，本员工持股计划亦自愿放弃所持有的公司股票的表决权。

（2）本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联人签署一致行动协议或存在一致行动安排。本员工持股计划的各持有人之间亦均未签署《一致行动协议》或存在一致行动安排。

（3）持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，监督或负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议的决策结果产生重大影响。同时，参与本员工持股计划的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已承诺不在管理委员会中担任任何职务。

（4）本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立。

第十一章 员工持股计划履行的程序

一、董事会负责拟定员工持股计划草案。

二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

三、董事会审议通过本员工持股计划草案。监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

四、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及其摘要、监事会意见等文件。

五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

六、召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票；本员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），本员工持股计划即可实施。

七、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

八、公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

九、其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。

第十二章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其控股子公司服务的权利，不构成公司及其控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司及其控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司及其控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的相关规定执行，持有人因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。

三、本员工持股计划不存在第三方为持有人参加本计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

四、本持股计划所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。

五、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

北京热景生物技术股份有限公司董事会

2024年5月22日