德林海：申港证券股份有限公司关于无锡德林海环保科技股份有限公司差异化分红送转特殊除权除息的核查意见

申港证券股份有限公司关于无锡德林海环保科技股份有限公司差异化分红送转特殊除权除息的核查意见

申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐机构”）作为无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“德林海”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对德林海差异化分红送转特殊除权除息事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次差异化分红的原因

2022年4月5日，公司召开的第二届董事会第十八次会议、2022年4月22日召开的公司2022年第二次临时股东大会审议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币66.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），回购期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

截至2023年4月18日，公司完成回购，通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式累计回购公司股份1,686,000股，支付的资金总额51,355,943.40元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《公司章程》等有关规定，已回购至公司专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。鉴于公司

已回购的股份不参与利润分配及公积金转增股本，因此公司2022年年度实施差异化权益分派。

公司于2023年4月26日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议、于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过了公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案。

二、 本次差异化分红及转增方案

根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司已回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.90元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股。在实施权益分派股权登记日前，公司总股本扣减已回购股份发生变动的，公司拟维持每股现金分红不变，相应调整现金分红总额；同时维持每股转增比例不变，相应调整转增股本总额。

鉴于公司已实施完成了股份回购，截至本核查意见出具日，公司总股本为83,203,600股，扣除公司已回购股份1,686,000股，实际参与分配的股本数为81,517,600股，拟派发现金红利总额15,488,344元（含税），以资本公积转增32,607,040股。

三、具体除权除息方案的计算公式

公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息后开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）。

流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本

四、本次差异化分红的计算依据

（一）本次差异化权益分派属于的情形：已回购至专用账户的股份不参与分配。

（二）以申请日前一交易日（即2023年5月25日）的收盘价28.78元/股计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含），具体计算情况如下：

1、按照申请日前一交易日收盘价28.78元/股计算除权(息)参考价格

除权（息）参考价格=（收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本

（1）根据2022年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司以资本公积向全体股东每10股转增4股，以此计算公司流通股股份变动比例为40%；

（2）根据2022年度股东大会决议通过的利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.9元（含税），以此计算每股现金股利为0.19元/股（含税）；

（3）公司总股本为83,203,600股，扣除不参与利润分配的已回购1,686,000股A股股份，实际参与分配的股本数为81,517,600股；

（4）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（81,517,600×0.19）÷83,203,600≈0.18615元

虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转增比例）÷总股本=（81,517,600×40%）÷83,203,600≈39.189%

因此，公司本次权益分派除权(息)参考价格=（前收盘价格-0.18615）÷（1+39.189%）元/股。

2、按照申请日前一交易日收盘价28.78元/股计算除权除息参考价格影响

根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=(28.78-0.19) ÷(1+40%)≈20.42143元/股；

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=(28.78-0.18615) ÷(1+39.189%)≈20.54318元/股；

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|20. 42143-20. 54318|÷20. 42143≈0.596%。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红送转特殊除权除息事项符合相关法律、法规、规范性文件以及德林海《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于无锡德林海环保科技股份有限公司差异化分红送转特殊除权除息的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

赵雁滨 安 超

申港证券股份有限公司

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