德林海：2023年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688069 证券简称：德林海
无锡德林海环保科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议资料
2023年12月
目 录
无锡德林海环保科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
无锡德林海环保科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 6
无锡德林海环保科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议案 ...... 8
议案一：关于变更会计师事务所的议案 ...... 8
议案二：关于修订《独立董事制度》的议案 ...... 10
议案三：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 11
议案四：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 12
议案五：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分治理制度的议案 ...... 13
无锡德林海环保科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》和《无锡德林海环保科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。
股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次
发言原则上不超过 5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言或提问。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及 /或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东代理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、本次股东大会现场会议推举 1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2023年11月22日、2023年11月29日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-049）、《关于2023年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2023-051）。
无锡德林海环保科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1．现场会议时间：2023年12月8日 14点00分2．现场会议地点：无锡市滨湖区梅梁路88号公司4楼会议室3．会议召集人：无锡德林海环保科技股份有限公司董事会4．主持人：董事长胡明明先生5．网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自 2023年12月8日至2023年12月8日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
议案一：《关于变更会计师事务所的议案》
议案二：《关于修订<独立董事制度>的议案》
议案三：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》议案四：《关于修订<董事会议事规则>的议案》议案五：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订部分治理制度
的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
无锡德林海环保科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议案议案一：
关于变更会计师事务所的议案各位股东及股东代理人：
鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）从2015年起为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性，公司拟聘请新会计师事务所作为公司2023年度审计机构。综合考虑公司业务发展及审计工作需求等情况，公司根据证监会、财政部、国务院国资委《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）和江苏证监局《关于做好会计师事务所选聘工作的通知》（苏证监办字〔2023〕76 号），在充分了解、评估候选会计师事务所胜任能力后，公司拟聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2023年度财务报告审计机构与内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与原审计机构信永中和进行了事前沟通，信永中和对该事项进行确认且无异议。
中审众环的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。结合目前市场价格水平与审计机构协商后，2023 年度审计总费用 70万元人民币（财务报告审计费用50 万元，内控审计费用 20万元），较 2022 年度审计费用下降11.95%。
具体内容详见公司于2023年11月22日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2023-047）。
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会
议审议通过。现提请股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层签署相关服务协议等事项。
无锡德林海环保科技股份有限公司董事会
2023年12月8日
议案二：
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事制度》相关条款进行修订。 具体内容详见公司于2023年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡德林海环保科技股份有限公司独立董事制度》。上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。现提请股东大会审议。
无锡德林海环保科技股份有限公司董事会
2023年12月8日
议案三：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提升公司治理水平，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。具体内容详见公司于2023年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡德林海环保科技股份有限公司股东大会议事规则》。
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
无锡德林海环保科技股份有限公司董事会
2023年12月8日
议案四：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订。
具体内容详见公司于2023年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡德林海环保科技股份有限公司董事会议事规则》。
上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
无锡德林海环保科技股份有限公司董事会
2023年12月8日
议案五：
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分治理
制度的议案
各位股东及股东代理人：
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司治理的实际情况，公司拟对《公司章程》和部分治理制度中的相关条款进行修订，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 新增 | 第十六条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 2 | 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。如果内容涉及公司商业秘密及内幕信息或有关人员个人隐私的，公司可以拒绝提供。 |
| 3 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； |
| 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准重大关联交易事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 | （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准重大关联交易事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； |
| 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 4 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额累计计算后超过公司最近一期经审计总资产的30%； 对关联人提供的担保； （五）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事会的过半数通过外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。违反公司章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 股东大会在审议为股东、实际控制 | 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额累计计算后超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事会的过半数通过外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。违反公司章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 |
| 人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。 | 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。 | |
| 5 | 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 6 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 | 第四十九条 经过半数独立董事同意， 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 |
| 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 | |
| 7 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向江苏证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 8 | 第五十六条 召集人应在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前通知各股东。 会议通知起始时间，不含会议召开当日。 | 第五十七条 召集人应在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前通知各股东。 公司在计算起始期限时，不含会议召开当日。 |
| 9 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； |
| 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 2、股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 10 | 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； | 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是 |
| （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | |
| 11 | 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限与公司的经营期限相同。 | 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 12 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： …… （五）单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名董事、非职工代表担任的监事候选人的临时提案的，应于股东大会召开十日前以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程规定的有关董事、监事候选人的详细资料，召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： …… （五）单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名董事、非职工代表担任的监事候选人的临时提案的，应于股东大会召开十日前以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程规定的有关董事、监事候选人的详细资料，召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 |
| 的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 公司股东大会在选举或者更换二名以上董事、监事时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。 …… | 公司股东大会在选举或者更换两名以上董事、监事时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，且选举两名以上非独立董事、监事（指非由职工代表担任的监事）时，应当采用累积投票制。公司选举两名以上独立董事时，应当采取累积投票制。 …… | |
| 13 | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； | 第九十八条 董事 、监事、高级管理人员候选人有下列情形之一的，不得被提名担任公司的董事、监事和高级管理人员： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）法律法规、本所规定的其他情形。 董事、监事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交 |
| （六）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （七）处在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 董事在任职期间出现本条情形的，公司可以解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，或具有下列情形之一的，该选举、委派或者聘任无效。 （1）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； 在任董事出现本条第一款规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 | 易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条第一项、第二项情形的，或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条第一款第三项、第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。 相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 | |
| 14 | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事会换届选举时，更换董事不得超过全体董事的1/2，董事任期届满前因其他原因更换和改选的董事人数不得超过全体董事的1/4，董事自愿辞职或出现本章程规定的不具备董事任职条 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。 …… |
| 件的情形除外。 …… | ||
| 15 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致上市公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 16 | 第一百〇九条 董事会行使下列职权： …… （十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； | 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 |
| （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述（一）～（十）职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。上述（十一）～（十七）职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除上述规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，需经董事会审议通过。违反上述规定给公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 | 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 上述（一）～（十）职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。上述（十一）～（十六）职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除上述规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，需经董事会审议通过。违反上述规定给公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 | |
| 17 | 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件 | 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件或传真等方 |
| 或传真等方式送出；通知时限为：会议召开前3日。若全体董事同意，董事会可随时召开。 | 式送出；通知时限为：会议召开前3日。若出现紧急事由需立即召开董事会会议的，为公司利益之目的，可不受上述通知形式和通知时限的限制。 | |
| 18 | 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 | 第一百二十六条 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。 |
| 19 | 第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。在任高级管理人员出现本章程第九十七条规定的情形的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召开董事会予以解聘。 | 第一百二十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 |
| 20 | 第一百三十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十五条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。 |
| 21 | 第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事长提名，经董事会 | 第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事长提名，经董事会聘任或者 |
| 聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 | 解聘。 | |
| 22 | 第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。在任监事出现本章程第九十七条规定的情形的，公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 | 第一百三十九条 本章程第九十八条关于董事任职资格的规定，同时适用于监事。 |
| 23 | 第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十二条 监事辞职应当提交书面辞职报告。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，在改选出的监事就任前，拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。 |
| 24 | 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为20年 。 | 第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为十年 。 |
| 25 | 第一百五十八条 | 第一百五十九条 |
| …… 3、股东分红回报规划制定与修改的具体程序： （1）公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）和独立董事意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数同意经独立董事发表意见。 （2）若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的，股东回报规划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，该等调整应经全体董事过半数同意。 4、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策，至少每三年重新审阅一次具体的股东分红回报规划， 根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划，并确保调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的有关规定。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数。 | …… 3、股东分红回报规划制定与修改的具体程序： 公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策以及公司未来发展计划，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）和独立董事意见基础上，每三年制定一次具体的股东分红回报规划。 4、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划，并确保调整后的股东分红回报规划不违反利润分配政策的有关规定。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事过半数。 5、董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的监督。 |
除修改上述条款内容以及涉及条款编号同步调整外，原《公司章程》其他条款不变。
上述事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理中心办理上述事项涉及的工商变更、登记及备案等相关事宜，上述变更最终以相关部门核准的内容为准。
修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
二、修订部分治理制度的相关情况
结合公司实际情况，公司拟修订部分治理制度，具体明细如下表：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 《对外担保管理制度》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《募集资金管理办法》 | 修订 | 否 |
| 4 | 《内幕信息知情人登记管理制度》 | 修订 | 否 |
| 5 | 《投资者关系管理制度》 | 修订 | 否 |
5、董事会和管理层执行公司分红
政策和股东回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的监督。
| 5、董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受公司股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事会的监督。 | ||
| 26 | 第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所 ，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 | 第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 |
| 6 | 《信息披露管理制度》 | 修订 | 否 |
| 7 | 《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》 | 修订 | 否 |
| 8 | 《股东、董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 | 修订 | 否 |
上述拟修订的治理制度已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，其中，《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》的具体内容于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
现提请股东大会审议。
无锡德林海环保科技股份有限公司董事会
2023年12月8日