德林海：独立董事专门会议工作细则

无锡德林海环保科技股份有限公司独立董事专门会议工作细则

第一章 总 则第一条 为进一步完善无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进独立董事有效履职，充分发挥独立董事在公司内部治理中的作用，维护公司整体利益，有效保障公司全体股东合法权益不受损害，公司根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本工作细则。第二条 独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章 职责与权限

第四条 独立董事行使以下特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论，并经独立董事专门会议过半数同意后，方可行使：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 决策程序

第七条 独立董事专门会议的表决实行一人一票，非独立董事的列席人员不享有表决权。

相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第八条 独立董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见、行使表决权，并对其表决结果及发表意见承担责任。

第九条 独立董事应在专门会议中发表明确独立意见，意见类型包括同意、反对和弃权。对专门会议审议事项提出反对或者弃权的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。

第十条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议

无锡德林海环保科技股份有限公司 独立董事专门会议工作细则的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事不得在未说明其本人对所议事项的个人意见及表决意向的情况下全权委托其他独立董事代为出席。代为出席专门会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。如有需要，公司非独立董事、监事、高级管理人员可以列席独立董事专门会议。

第四章 议事规则第十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，并原则上于会议召开前三天通知全体独立董事，并在会议召开前三日提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

第十二条 独立董事专门会议可以采取现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。半数以上独立董事可以提议召开临时会议。第十三条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席或委托出席方可举行。

第十四条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十五条 独立董事专门会议决议经全体独立董事签字后生效。

第十六条 独立董事专门会议应当有书面记录，出席会议的独立董事和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第十七条 会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席独立董事的姓名；

（三）审议议案；

（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（五）独立董事发表的结论性意见。

第十八条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券事务部等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十九条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事专门会议记录应当至少保存十年。

第二十条 独立董事专门会议决议公告事宜，由董事会秘书根据上海证券交易所的有关规定办理，在决议公告披露之前，与会独立董事和会议列席人员、记录人员和服务人员等均负有对决议内容保密的义务。

第二十一条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第五章 附 则

第二十二条 本工作细则未尽事宜或如与国家法律、法规相抵触，按有关法律、法规、规章和公司章程规定执行。

第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。

第二十四条 本细则所称“以上”都含本数。

第二十五条 本工作细则自董事会审议通过之日起实行。

无锡德林海环保科技股份有限公司

2024年1月