德林海：2023年年度股东大会会议资料

无锡德林海环保科技股份有限公司 2023年年度股东大会

证券代码：688069 证券简称：德林海

无锡德林海环保科技股份有限公司

2023年年度股东大会会议资料

2024年5月

目 录

无锡德林海环保科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知 ...... 3

无锡德林海环保科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ...... 6

无锡德林海环保科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议案 ...... 8

议案一：关于《公司2023年年度报告及其摘要》的议案 ...... 8

议案二：关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 9

议案三：关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 21

议案四：关于《公司2023年度财务决算报告》的议案 ...... 27

议案五：关于《公司2024年度财务预算报告》的议案 ...... 29

议案六：关于公司2023年度利润分配方案的议案 ...... 31

议案七：关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期分红方案的议案 ...... 32

议案八：关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案 ...... 33

议案九：关于确认2023年度董事薪酬并拟定2024年度薪酬方案的议案 ...... 34

议案十：关于确认2023年度监事薪酬并拟定2024年度薪酬方案的议案 ...... 36

议案十一：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 38议案十二：关于变更注册地址、注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 39

议案十三：关于变更部分回购股份用途并注销的议案 ...... 40

议案十四：关于提名陆锡虎先生为第三届监事会非职工代表监事的议案 ...... 41

听取：公司2023年度独立董事述职报告 ...... 42

无锡德林海环保科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》和《无锡德林海环保科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。

股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言或提问。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东代理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2024年

4月27日披露于上海证券交易所网站的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-031）。

无锡德林海环保科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1．现场会议时间：2024年5月22日13点00分2．现场会议地点：无锡市滨湖区康乐路9号公司会议室3．会议召集人：无锡德林海环保科技股份有限公司董事会4．主持人：董事长胡明明先生5．网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月22日至2024年5月22日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议议案

议案一:《关于<公司2023年年度报告及其摘要>的议案》

议案二:《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》

议案三:《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》

议案四:《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》议案五:《关于<公司2024年度财务预算报告>的议案》议案六:《关于公司2023年度利润分配方案的议案》议案七: 《关于提请股东大会授权董事会制定2024年中期分红方案的议案》议案八:《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》议案九:《关于确认2023年度董事薪酬并拟定2024年度薪酬方案的议案》议案十:《关于确认2023年度监事薪酬并拟定2024年度薪酬方案的议案》议案十一:《关于续聘会计师事务所的议案》议案十二:《关于变更注册地址、注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

议案十三:《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》议案十四:《关于提名陆锡虎先生为第三届监事会非职工代表监事的议案》

（六）听取公司2023年度独立董事述职报告

（七）与会股东及股东代理人发言及提问

（八）与会股东及股东代理人对议案投票表决

（九）休会，统计表决结果

（十）复会，宣布现场表决结果、议案通过情况

（十一）主持人宣读股东大会决议

（十二）见证律师宣读法律意见书

（十三）签署会议文件

（十四）主持人宣布会议结束

无锡德林海环保科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议案议案一：

关于《公司2023年年度报告及其摘要》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《2023年年度报告及其摘要》。

具体内容详见公司于2024年4月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡德林海环保科技股份有限公司2023年年度报告》和《无锡德林海环保科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。

上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

无锡德林海环保科技股份有限公司董事会

2024年5月22日

议案二：

关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：

基于对2023年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论与分析，董事会编制了《公司2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。

上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

无锡德林海环保科技股份有限公司董事会

2024年5月22日

附件：

无锡德林海环保科技股份有限公司

2023年度董事会工作报告

2023年度（即“报告期”），无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，围绕公司战略发展规划，认真贯彻落实股东大会的各项决议。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，保障公司各项工作有效开展。

一、2023年生产经营情况

报告期内，公司全年实现营业总收入31,004.23万元，归属于母公司的净利润亏损1,344.11万元。报告期内业绩变化的主要原因如下：

1、由于应收款项（含合同资产）账龄迁徙，2023 年度合计计提的信用减值损失（含合同资产减值损失）约 9,263.80 万元，导致公司报告期内净利润下降。

2、公司报告期内营业收入下降的主要原因为部分在手订单未能在2023年12月31日前完成验收。

3、截至2023年12月31日，公司无形资产--“开远市热电汽循环利用产业园 （大唐片区）污水处理厂（一期）项目特许经营权”原值4,646.67万元，累计摊销185.92万元。由于项目所在园区入驻企业未达预期，污水处理量没有达到设计目标，计提减值533.90万元，计提减值准备后，开远市热电汽循环利用产业园 （大唐片区）污水处理厂（一期）项目特许经营权净值为3,926.85万元，导致公司报告期内净利润下降。

4、2023年度公司与云南片区的通海、大理业主就前期拖欠公司的部分应收款项达成债务重组方案，收回12,103.49万元的应收款，该事项增加公司2023年度税前利润2,280.81万元，报告期内公司非经常性损益增加。

报告期内，公司营业收入、净利润虽出现一定程度下降，但总体来看，应收

账款的风险降低，业务拓展成效显著。全年签订的订单金额增加，公司自研的新一代清淤技术顺利实现商业化，绩效付费模式得到商业验证。同时新增客户数量多，覆盖区域广，在手订单储备充足，总体发展态势向好。

1、 主要生产经营数据及分析

报告期内，为了促进现金流回收，减轻应收账款回收风险，公司通过债务重组收回云南片区总计12,103.49万元的应收款，云南片区全年回款总额达到18,829.00万元。得益于这一举措，公司2023年度经营活动所产生的现金流量净额为5,887.95万元，进一步优化了财务结构，降低了应收账款风险，提升了公司的抗风险能力。报告期内，公司营业收入同比下降，但公司新增订单金额达到43,828.91万元，较上年增长22.42%，在手订单约60,890万元，同时，全年新增客户21家（主要分布在江浙、湖北、安徽等区域），为公司未来业务的增长提供了坚实的基础。

公司2022年10月承建竣工交付的“高藻期苏州城区水源保障工程（西塘河）项目”于报告期内顺利通过业主方绩效考核和验收，该项目是德林海绩效付费（风险自担、绩效考核、达标付费）商业模式再次得到验证，标志着德林海自主研发的“深潜式高压控藻成套装备”不仅在蓝藻应急处置与预防控制，还在大流量无藻水调度（即水源保障方面）实现了新应用场景的重要拓展。截至本报告披露日，“深潜式高压控藻成套装备”已建成34套。随着“深潜式高压控藻成套装备”在太湖、巢湖、星云湖实现全面商业化应用，进一步巩固了公司的行业龙头地位，也为公司未来在我国其他区域的富营养化整湖治理中发挥作用提供了核心技术保障。

2、新技术的商业化及其衍生业务

报告期内，公司自研的新一代清淤技术--“污染底泥常态化精准治理整装成套技术”顺利实现商业化。于2024年1月11日顺利中标异龙湖湖内植物残体、残渣清理工程二期--残渣清理第一标段，中标金额1,907万元。该技术的商业化应用实现了公司在清淤工程领域的突破，填补了公司在湖库清淤领域的空白，标志着公司的整湖治理体系进一步完善。

依托在湖库治理方面的核心技术和丰富经验，在科学推进湖库清淤减淤的工作中实现甲烷减排并进行CCER碳资产的开发。这一探索不仅有助于我们更好地了解和控制污染底泥清淤过程中的甲烷排放，也为公司在碳交易和绿碳领域的发展奠定了基础。

3、新设子公司业务取得突破

报告期内，德林海已与云南来思尔乳业有限公司签订了战略合作框架协议，拟由生物质新能源全资子公司在云南来思尔乳业有限公司新厂区内投资建设以生物质锅炉为核心的热能设施，供应蒸汽并负责组织生物质燃料的原料收集、生产、生物质锅炉的运营和维护。截至目前，德林海已中标云南来思尔乳业有限公司《年产20万吨云南高原特色乳制品智能工厂蒸汽供应合同》项目，最终的合同金额以双方正式签订的协议为准。

报告期内，公司新设成立全资子公司零碳科技，围绕减碳和零碳的核心理念布局零碳板块，综合提升清洁能源的利用水平。报告期内，公司承接了东隆家纺股份有限公司1.521MWp分布式屋顶光伏发电项目，订单金额为438万元。

4、新模式的构建--湖泊生态医院平台搭建完成

报告期内，公司开创性提出了湖泊生态医院这一新型治理模式。新模式的构建是对公司长期以来的湖库治理经验和科技创新成果的集大成。这一模式以湖泊生态医院为核心，充分利用湖泊生态医院的专业技术和资源，通过公司的三大核心技术体系实现监测、预警、诊断、系统集成、治疗等“一站式”服务，进而实现对湖库水环境和水生态的全面改善。这一创新模式不仅体现了公司对环境保护的坚定承诺，也彰显了其在水环境治理领域的领先实力。

湖泊生态医院秉持服务富营养化湖库的理念，致力于通过全面的诊断服务，如水质监测预警、生态环境评估和富营养化诊断等，帮助湖库管理者深入了解湖库的健康状况，进而制定科学合理的治理措施。湖泊生态医院拥有完善的诊疗技术和设备，包括河湖长健康管理平台、无人机巡查、遥感监测等，确保对湖库水质进行实时监测和预警。湖泊医院的诊断中心专业团队能够根据不同湖库的特点和问题，制定个性化的一揽子治理方案，包括治理装备集成及运维，以达到最大

化治理效果。同时，湖泊生态医院高度重视科研创新，持续引进新技术、新方法，为湖库治理提供更为科学、高效的支持。

（1）公司创建了全国首个“河湖健康管理平台”，具备信息化、智能化和大数据收集诊断能力，为湖泊智慧化监管和实时监测提供了新的手段。报告期内，公司已在江苏蠡湖、滆湖，广东新丰江建设了三座“湖泊健康管理平台--湖长工作站”，在全国重点湖库设立智慧化监测“河湖健康管理平台”标志着德林海在湖库富营养化内源治理领域具备了诊断技术能力，随着河湖健康管理平台在全国更多地区的建成和运行，为湖库生态治理提供湖库水网大数据支撑。

（2）十五年来，公司已经在蓝藻水华治理领域积累了行业标杆性技术--蓝藻水华灾害应急处置技术和蓝藻水华常态化防控技术（深潜原位控藻技术），随着公司自研的新一代清淤技术--“污染底泥常态化精准治理整装成套技术”顺利实现商业化，公司在湖库富营养化内源治理的诊断、蓝藻水华治理 、湖库底泥清淤方面均实现了全面商业化，上述三大技术体系为湖泊生态医院构建了完整的平台支撑体系，为下一步持续打造湖泊生态医院这一品牌夯实了基础。

湖泊生态医院新模式的实施，将极大地增强公司的未来盈利能力和核心竞争力，同时也有助于实现湖库水环境与水生态的根本性改善，进一步推动“藻型浊水”向“草型清水”的水生态系统转化。

5、新业务的核心技术取得突破性进展

报告期内，公司新设成立全资子公司零碳科技。零碳科技围绕减碳和零碳的核心理念，积极探索绿氢的实施路径。截至本报告披露日，零碳科技在绿氢制造关键设备的研发上取得了重要进展，核心系统高压差式AEM电解水系统取得阶段性成果，首创“22兆帕1标方AEM高压电解槽”。该研究成果由零碳科技独立研发，现已提交三项专利申请并已获得专利申请受理通知书，分别为“一种运动应力耐高压密封圈及电解水制高压氢氧的电解槽”、“电解制氢氧的电解组件和电解槽”及“一种 AEM 膜电极用阳极催化剂及其制备方法和应用”。该电解槽采用阴离子交换膜，无需使用稀有贵金属，性能接近于PEM电解槽，未来成本有望接近ALK电解槽，适合大规模商业化应用。

二、2023年度董事会履职情况

2023年，公司董事会现有董事7名，其中独立董事3名。公司全体董事勤勉履职，积极出席董事会会议和股东大会，认真审议各项议案并审慎判断，积极为公司的发展建言献策，切实维护了公司和股东权益。

（一）董事会、股东大会召开情况

（二）董事会下设专门委员会履职情况

根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。

1、审计委员会

公司审计委员会由3名成员组成，其中独立董事2名。报告期内，审计委员会召开了6次会议，审议通过了《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》《关于<公司2023年度财务预算报告>的议案》《关于<公司2022年年度报告及其摘要>的议案》等议案。

2、提名委员会

公司提名委员会由3名成员组成，其中独立董事2名。报告期内，提名委员会召开了2次会议，审议通过了《关于聘任洪骏先生为公司副总经理的议案》《关于变更公司董事会秘书及聘任公司副总经理的议案》。

3、薪酬与考核委员会

公司薪酬与考核委员会由3名成员组成，其中独立董事2名。报告期内，薪酬与考核委员会召开了1次会议，审议通过了《关于公司2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》。

4、战略委员会

公司战略委员会由3名成员组成，其中独立董事1名。报告期内，战略委员会召开了1次会议，审议通过了《关于开展新业务及签订战略合作框架协议的议案》。

（三）独立董事履行职责情况

2023年，公司独立董事严格按照法律法规和公司规章制度的要求，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，独立董事履职详情请参见公司《2023年度独立董事述职报告》。

（四）信息披露情况

报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，合规披露各类定期报告和临时公告，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，反映了公司的实际情况，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

（五）投资者关系管理工作

报告期内，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，严格执行投资者关系管理相关制度要求。公司证券事务部认真围绕公司投资者关系开展各项工作，协调公司与监管机构、股东、媒体等之间的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系。

三、公司发展战略

鉴于全球环境问题的严峻性，绿色发展已成为各国政府和企业的重要方向。德林海凭借深厚的环保基础，积极响应国家政策，结合业务特色，制定了五年期发展规划。该规划通过湖库富营养化的内源治理及其衍生业务，以绿水青山为起点，致力于发展绿碳绿氢技术，在3-5年内，实现公司由蓝藻治理龙头企业向湖库富营养化内源治理综合服务龙头企业的转化，在生态环境领域内，实现绿水青山的新质生产力，推动企业高质量发展。

1、将“湖泊生态医院”打造为生态环境领域的名片

公司深入贯彻“绿水青山就是金山银山”的理念，以ESG为核心原则，构建以湖泊生态医院为基础的湖库治理新模式。此模式转变了传统的治理方式，更侧重于结果导向，即购买环境绩效和服务。湖泊生态医院秉持服务富营养化湖库的理念，致力于通过全面的诊断服务，如水质监测预警、生态环境评估和富营养化诊断等，帮助湖库管理者深入了解湖库的健康状况，进而制定科学合理的治理措施。医院拥有完善的诊疗技术和设备，确保对湖库水质进行实时监测和预警。同时，医院重视科研创新，为湖库治理提供更为科学、高效的支持。

2、 扩大核心设备平台销售

公司计划加大三大核心整装集成设备平台的销售力度，包括湖泊健康管理平台--湖长工作站、深潜式高压灭藻成套装备平台、污染底泥常态化精准治理整装成套技术平台。同时，公司将加强销售后的专业团队运营能力，确保设备平台的稳定运行和高效服务。

3、积极推动甲烷减排与CCER开发

根据国家政策导向和专业研究，湖库清淤是实现甲烷减排的主要和有效手段。公司已对多个湖库底泥沉积物甲烷通量进行实地监测，并取得了积极成果。

在此基础上，公司将积极推进湖库清淤减淤工作，实现甲烷减排，并探索CCER的开发路径。

4、深化零碳领域布局与绿氢商业化探索

公司根据战略规划，积极探索绿氢的实施路径，在零碳领域布局了绿氢制造关键设备。公司已取得高压差式AEM电解水系统的研发成果，并将在此基础上推进产品的第三方权威认证工作，探索商业化路径的实现。

5、履行社会责任，推动企业可持续发展

作为具有深厚环保底蕴的企业，我们将ESG视为业务的核心价值观和长期发展的关键因素。我们将继续秉持以人为本、绿色发展的理念，以ESG为核心，推动德林海高质量发展，积极履行社会责任，为生态环境保护和可持续发展贡献力量。

四、2024年董事会工作计划

2024年度，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极发挥公司治理中的核心作用。

1、公司董事会继续严格遵循相关法律规定及公司规章制度，认真履行股东大会赋予董事会的职责，发挥在公司治理中的核心地位。进一步优化法人治理结构，完善董事会决策机制，提高董事会的工作效率和工作质量。全面推进战略部署，在夯实主业的基础上谋求创新，促进公司高质量发展。

2、进一步提升董事、高级管理人员履职能力，积极组织、参加各类培训，深入学习各类新颁布的法律法规，进一步提高合法合规意识和业务能力，以不断提高决策的科学性、规范性，保障公司健康发展。

3、公司董事会将继续严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；建立起更为完善的投资者关系管理机制，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。

无锡德林海环保科技股份有限公司董事会

2024年5月22日

议案三：

关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

无锡德林海环保科技股份有限公司监事会根据2023年度工作的开展情况，编制了《公司2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。上述议案已经公司第三届监事会第十五次会议审议通过。现提请股东大会审议。

无锡德林海环保科技股份有限公司监事会

2024年5月22日

附件：

无锡德林海环保科技股份有限公司

2023年度监事会工作报告

2023年，无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事的共同努力下，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将2023年监事会主要工作情况汇报如下:

一、会议召开情况

2023年度，公司监事会共召开了9次会议，审议通过了19项议案，并列席了历次董事会和股东大会会议，参与了公司重大决策的讨论，依法监督董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。报告期内，监事会会议情况如下：

（一）第三届监事会第五次会议

第三届监事会第五次会议于2023年4月26日召开，会议审议并通过了以下议案：

（二）第三届监事会第六次会议

第三届监事会第六次会议于2023年7月4日召开，会议审议并通过了以下议案：

（三）第三届监事会第七次会议

第三届监事会第七次会议于2023年8月24日召开，会议审议并通过了以下议案：

（四）第三届监事会第八次会议

第三届监事会第八次会议于2023年8月29日召开，会议审议并通过了以下议案：

（五）第三届监事会第九次会议

第三届监事会第九次会议于2023年10月24日召开，会议审议并通过了以下议案：

（六）第三届监事会第十次会议

第三届监事会第十次会议于2023年10月27日召开，会议审议并通过了以下议案：

（七）第三届监事会第十一次会议

第三届监事会第十一次会议于2023年10月28日召开，会议审议并通过了以下议案：

（八）第三届监事会第十二次会议

第三届监事会第十二次会议于2023年11月9日召开，会议审议并通过了以下议案：

（九）第三届监事会第十三次会议

第三届监事会第十三次会议于2023年11月21日召开，会议审议并通过了以下议案：

二、监事会对公司2023年度有关事项的核查意见

报告期内，公司监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运用等情况，检查公司董事会和经营层职务行为，保证了公司经营管理行为的规范。

（一）公司依法运作情况

2023年度，公司监事成员列席了公司报告期内召开的董事会、股东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查，监事会认为：本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落

实，公司内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。本年度没有发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会对公司2023年度的财务状况、财务管理和经营成果进行了检查和审核，同时认真审阅了公司2023年度报告及相关资料。监事会认为：公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，公司财务运作规范、状况良好，公司的财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。

（三）检查公司对外担保及股权、资产置换的情况

2023年度，公司无对外担保及股权、资产置换的情况。

（四）检查公司关联交易情况

2023年度，公司没有发生与关联方交易事项。

（五）股权激励情况

报告期内，监事会对作废处理部分限制性股票相关事项进行了审核，认为公司作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。

（六）公司募集资金使用与管理情况

监事会对报告期内公司募集资金的使用与管理情况进行了有效的监督，公司募集资金的管理、使用符合相关规范性文件的要求，募集资金的存放与使用合法、合规，未发现违反法律法规及损害股东，尤其是中小股东利益的行为。

三、监事会2024年度工作计划

2024年，监事会将积极适应公司的发展要求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。

无锡德林海环保科技股份有限公司监事会

2024年5月22日

议案四：

关于《公司2023年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代表：

公司2023年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2024）0600016号标准无保留意见审计报告。会计师的审计意见表示公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将2023年度公司主要财务指标和数据汇报如下：

一、主要经营情况：

1、销售收入：31,004.23万元，较上年同期减少30.92%。

2、利润总额：-1,838.47万元，较上年同期减少128.39%。

3、净利润：-1,357.02万元，较上年同期减少124.06%。

二、主要资产负债情况：

1、资产总额：168,264.77万元，较2023年年初减少5.68%。

2、负债总额：25,256.78万元，较2023年年初减少17.16%。

三、主要费用情况

1、销售费用：596.26万元，较上年同期增长83.72%。

2、管理费用：4,116.14万元，较上年同期增长18.28%。

3、研发费用：2,933.76万元，较上年同期增长23.34%。

4、财务费用：-425.17万元，上年同期为-81.33万元。

上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

无锡德林海环保科技股份有限公司董事会

2024年5月22日

议案五：

关于《公司2024年度财务预算报告》的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》和《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》的规定及公司2024年经营目标计划，公司编制了2024年度财务预算报告，具体如下：

一、预算编制

根据公司2023年度的实际运行情况、财务状况和经营成果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，根据公司2024年生产经营发展计划确定的经营目标，结合未来发展战略、市场的具体情况，本着求实稳健的原则而编制。

二、基本假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

3、公司所处行业形势及市场行情正处于蓬勃向上发展的良好趋势；

4、公司2024年度业务模式及市场无重大变化；

5、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

6、公司现行的生产组织结构无重大变化,公司能正常运行；

7、公司2024年度的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响；

8、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

三、2024年度财务预算

2024年度公司生产经营目标：公司在发展过程中抓住环保行业发展的新机

遇，开拓新市场、开发创新产品、建立布局销售渠道，使公司管理及业务发展更上一个台阶。

四、特别说明

上述财务预算说明仅作为公司2024年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，投资者对此应当保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

无锡德林海环保科技股份有限公司董事会

2024年5月22日

议案六：

关于公司2023年度利润分配方案的议案各位股东及股东代表：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为-13,441,120.27元，母公司2023年末可供股东分配的利润为263,006,446.01元。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，以及《公司章程》规定现金分红的条件：“公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值”，鉴于2023年度归属于母公司的净利润为负，充分考虑公司目前经营状况、资金需求以及发展规划等实际情况，公司2023年度拟不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。

根据《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红。基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为增强投资者对公司的信心及回报水平，公司在 2023年度以集中竞价交易方式合计回购870,000股，支付总额为人民币23,462,758.22元 （不含印花税、交易佣金等交易费用），视同现金分红。

具体内容详见公司于2024年4月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于2023年度利润分配方案及2024年中期分红规划的公告》（公告编号：2024-022）。

上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过。现提请股东大会审议。

无锡德林海环保科技股份有限公司董事会

2024年5月22日

议案七：

关于提请股东大会授权董事会制定

2024年中期分红方案的议案各位股东及股东代表：

基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为增强投资者对公司的信心及回报水平，若公司2024年上半年盈利且满足现金分红条件，公司拟于2024年半年度报告披露时进行中期分红，公司2024年上半年现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的60%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。同时也为简化分红程序，提请股东大会授权公司董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2024年上半年利润分配方案。上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。现提请股东大会审议。

无锡德林海环保科技股份有限公司董事会

2024年5月22日

议案八：

关于使用部分超募资金归还银行贷款和

永久补充流动资金的议案各位股东及股东代表：

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《无锡德林海环保科技股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司拟使用部分超募资金8,000.00万元归还银行贷款和永久补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，在本次超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。具体内容详见公司于2024年4月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-024）。上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

无锡德林海环保科技股份有限公司董事会

2024年5月22日

议案九：

关于确认2023年度董事薪酬并拟定

2024年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

依据《公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关制度规定，公司对2023年度董事在公司领取的薪酬情况进行确认，并拟订2024年度董事薪酬方案，具体如下：

一、公司董事2023年度薪酬情况

注：马建华自2023年11月辞去公司副总经理职务。

二、2024年度薪酬方案

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，公司制定了2024年度董事薪酬方案，

具体如下：

（一）方案适用对象及适用期限

适用对象：公司2024年度任期内的董事适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日

（二）董事薪酬方案具体内容

1、公司独立董事薪酬标准为8万元/年（含税）；

2、在公司担任职务的非独立董事按其任职岗位领取薪酬，不再另外领取董事职务报酬；

3、未在公司担任职务的非独立董事不在公司领取薪酬。

上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

无锡德林海环保科技股份有限公司董事会

2024年5月22日

议案十：

关于确认2023年度监事薪酬并拟定

2024年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

一、公司监事2023年度薪酬情况

根据2023年度公司董监高薪酬方案，公司监事按其在公司具体任职岗位领取薪酬。经核算，2023年度公司监事薪酬情况如下：

二、2024年度薪酬方案

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，公司制定了2024年度监事薪酬方案，具体如下：

（一）方案适用对象及适用期限

适用对象：公司2024年度任期内的监事

适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日

（二）薪酬方案具体内容

公司监事均为公司员工，按其在公司具体任职岗位领取薪酬，不再另外领取

监事职务报酬。

上述议案已经公司第三届监事会第十五次会议审议通过。现提请股东大会审议。

无锡德林海环保科技股份有限公司监事会

2024 年5月22日

议案十一：

关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行职责，完成了公司2023年度财务及内控审计工作。根据相关法律法规、规范性文件要求及公司章程等相关规定，同时结合公司的业务发展需要，公司拟继续聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。

提请股东大会授权公司管理层与会计师事务所协商确定财务审计费用、内部控制审计费用以及签署相关服务协议等事宜。

具体内容详见公司于2024年4月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-026）。

上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

无锡德林海环保科技股份有限公司董事会

2024 年5月22日

议案十二：

关于变更注册地址、注册资本及修订《公司章程》

并办理工商变更登记的议案各位股东及股东代表：

根据公司发展需要，公司拟对注册地址及注册资本进行变更，注册地址由“无锡市滨湖区梅梁路88号” 变更为“无锡市滨湖区康乐路9号”，注册资本由“人民币114,810,640元”变更为“人民币113,000,000元”，股本由114,810,640股变更为113,000,000股，同时相应修订《公司章程》。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规的规定，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。

同时，提请股东大会授权公司管理中心办理上述事项涉及的工商变更、登记及备案等相关事宜，上述变更最终以相关部门核准的内容为准。

具体内容详见公司于2024年4月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于变更公司注册地址、注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：

2024-028）。

上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

无锡德林海环保科技股份有限公司董事会

2024 年5月22日

议案十三：

关于变更部分回购股份用途并注销的议案各位股东及股东代表：

为切实提高公司股东的投资回报，提升每股收益水平，公司拟对2022年回购计划（即第一期）中剩余的686,000股和2023年回购计划（即第二期）已回购的部分股份1,124,640股用途进行变更并注销，由“用于员工持股计划或股权激励”调整为“用于注销并相应减少注册资本”。公司本次注销回购股份共1,810,640股，注销完成后公司总股本将由114,810,640股变更为113,000,000股，注册资本将由114,810,640元变更为113,000,000元。

具体内容详见公司于2024年4月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2024-030）。

上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

无锡德林海环保科技股份有限公司董事会

2024 年5月22日

议案十四：

关于提名陆锡虎先生为第三届监事会

非职工代表监事的议案各位股东及股东代表：

公司非职工监事胡航宇先生向监事会递交了辞职报告，胡航宇先生因个人原因拟申请辞去公司监事职务，辞职后仍在子公司任职。胡航宇先生拟辞去监事职务将会导致公司监事会人数低于法定最低人数，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等的规定，在公司股东大会选举产生新任监事之前，胡航宇先生将继续履行监事职责。

为完善公司治理结构，保证公司监事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，拟提名陆锡虎先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。

具体内容详见公司于2024年4月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于补选监事的公告》（公告编号：2024-027）。

上述议案已经公司第三届监事会第十五次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

无锡德林海环保科技股份有限公司监事会

2024 年5月22日

听取：

公司2023年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

2023年度，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及公司《独立董事制度》等相关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。公司独立董事郭昱、季润芝、王岩对2023年各项工作分别进行了总结，并提交了述职报告。具体内容详见公司于2024年4月27日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡德林海环保科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

现提请股东大会听取。

无锡德林海环保科技股份有限公司董事会

2024 年5月22日