德林海：2024年年度股东大会会议资料

证券代码：

688069证券简称：德林海

无锡德林海环保科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议资料

2025年5月

目录

无锡德林海环保科技股份有限公司2024年年度股东大会会议须知 ...... 3

无锡德林海环保科技股份有限公司2024年年度股东大会会议议程 ...... 6

无锡德林海环保科技股份有限公司2024年年度股东大会会议议案 ...... 8

议案一：关于《公司2024年年度报告及其摘要》的议案 ...... 8

议案二：关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案 ...... 9

议案三：关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案 ...... 21

议案四：关于《公司2024年度财务决算报告》的议案 ...... 25

议案五：关于《公司2025年度财务预算报告》的议案 ...... 27

议案六：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 29

议案七：关于公司2024年度利润分配方案的议案 ...... 31

议案八：关于确认2024年度董事薪酬并拟定2025年度薪酬方案的议案 ...... 33

议案九：关于确认2024年度监事薪酬并拟定2025年度薪酬方案的议案 ...... 35

议案十：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 37

无锡德林海环保科技股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》和《无锡德林海环保科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。

股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言或提问。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东代理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2025年

4月26日披露于上海证券交易所网站的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-013）。

无锡德林海环保科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式1．现场会议时间：2025年5月16日13点00分2．现场会议地点：无锡市滨湖区康乐路9号公司会议室3．会议召集人：无锡德林海环保科技股份有限公司董事会4．主持人：董事长胡明明先生5．网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年5月16日至2025年5月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

6．融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

7．涉及公开征集股东投票权无

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议议案议案一：《关于<公司2024年年度报告及其摘要>的议案》议案二：《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》议案三：《关于<公司2024年度监事会工作报告>的议案》议案四：《关于<公司2024年度财务决算报告>的议案》议案五：《关于<公司2025年度财务预算报告>的议案》议案六：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》议案七：《关于公司2024年度利润分配方案的议案》议案八：《关于确认2024年度董事薪酬并拟定2025年度薪酬方案的议案》议案九：《关于确认2024年度监事薪酬并拟定2025年度薪酬方案的议案》议案十：《关于续聘会计师事务所的议案》

（六）听取公司2024年度独立董事述职报告

（七）与会股东及股东代理人发言及提问

（八）与会股东及股东代理人对议案投票表决

（九）休会，统计表决结果

（十）复会，宣布现场表决结果、议案通过情况

（十一）主持人宣读股东大会决议

（十二）见证律师宣读法律意见书

（十三）签署会议文件

（十四）主持人宣布会议结束（会后统计最终网络及现场投票结果）

无锡德林海环保科技股份有限公司

2024年年度股东大会会议议案

议案一：

关于《公司2024年年度报告及其摘要》的议案各位股东及股东代理人：

根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《2024年年度报告及其摘要》。

具体内容详见公司于2025年4月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡德林海环保科技股份有限公司2024年年度报告》和《无锡德林海环保科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

上述议案已经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

无锡德林海环保科技股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案二：

关于《公司2024年度董事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：

2024年度（即“报告期”）无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，围绕公司战略发展规划，认真贯彻落实股东大会的各项决议。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，保障公司各项工作有效开展。

自“十四五”规划实施以来，公司深入践行生态优先、绿色发展的国家战略，立足湖泊生态医院特色体系，持续深耕水环境治理领域。公司一方面强化技术攻关能力，针对减排降碳需求开展创新研发，另一方面积极响应国家产业转型号召，以绿色技术赋能行业高质量发展，助力“双碳”目标稳步推进。2024年，公司既定的“双轮驱动”战略成效显著：技术创新方面，深化数字孪生技术与AI算法融合，构建智能化治理解决方案；模式方面，以湖泊生态医院为平台，探索湖泊长效治理，延伸整湖治理服务场景，形成“监测-诊断-治理-运维”全周期服务体系。公司报告期内经营情况如下：

一、2024年生产经营情况2024年度，公司实现营业收入44,837.02万元，较上年同期上升

44.62%；归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较之上年同期下降；经营活动产生的现金流量净额较之上年同期上升

51.50%，主要原因系2024年度收到前期应收款项及2024年度新增项目回款情况较好。公司自研的新一代清淤技术顺利实现商业化并持续推广，绩效付费模式得到商业验证，整湖治理模式技术体系进一步完善。

2024年度，公司净利润虽出现一定程度下降，但总体来看，主要经营情况保持稳定，营业收入、经营活动产生的现金流量净额均呈现出稳步上升趋势。报

告期内，全年业务回款趋势良好，明星产品持续发力，新技术成功应用，市场潜在需求进一步释放，总体发展态势向好。

（一）主要生产经营数据及分析报告期内，公司营业收入较之上年同期上升44.62%，在手订单约3.67亿元。截至本报告披露日，公司新中标《星云湖原位控藻及水质提升项目运行管理》项目，根据初步测算，预计实际发生额8,785.20万元（两年）。

（二）深潜式加压控藻成套设备持续销售作为公司的明星产品，深潜式加压控藻成套设备在2024年持续发力，全年销售7套，贡献主营业务收入1.81亿元。该设备凭借其高效的控藻能力、稳定的性能和极低的能耗，在湖库富营养化内源治理领域发挥了重要作用，进一步巩固了公司在该领域的市场地位。

（三）新技术实现商业化应用公司自研的新一代清淤技术——污染底泥常态化精准治理整装成套技术，在2024年初成功实现商业化。这一技术的推出，不仅丰富了公司的产品线，还进一步提升了公司在整湖治理技术领域的领先地位。2024年度，“污染底泥常态化精准治理整装成套技术”共中标三单，累计合同金额2,937万元。新技术的成功应用，为公司开拓新的业务领域和市场空间奠定了坚实基础。

（四）湖泊生态医院初显成效报告期内，“湖泊生态医院”作为公司在生态环境领域的特色名片已初显成效。助力太湖治理取得重大突破，本世纪以来首次达到Ш类水质，提前6年达成国家治太方案目标，成为我国重点治理的三大湖中首个全年水质达“良好”的湖泊。公司深耕太湖蓝藻治理17年，在太湖共计建设13座藻水分离站、20套深潜式加压控藻成套设备及18艘深潜式加压控藻船。这一阶段性成果不仅为“湖泊生态医院”的开局提供了优秀示范案例，更坚定了公司走医院模式的长效治理路径。

二、2024年度董事会履职情况2024年，公司董事会董事人数7名，其中独立董事3名。公司全体董事勤勉履职，积极出席董事会会议和股东大会，认真审议各项议案并审慎判断，积极

为公司的发展建言献策，切实维护了公司和股东权益。

（一）董事会、股东大会召开情况报告期内，公司共计召开7次董事会、4次股东大会。

（二）董事会下设专门委员会履职情况根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。

、审计委员会公司审计委员会由3名成员组成，其中独立董事2名。报告期内，审计委员会召开了5次会议，审议通过了《关于<2023年度内部审计工作报告>的议案》《关于<2024年度内部审计工作计划>的议案》《关于<公司2023年年度报告及其摘要>的议案》等议案。

、提名委员会公司提名委员会由3名成员组成，其中独立董事2名。报告期内，提名委员会召开了2次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》等议案。

、薪酬与考核委员会公司薪酬与考核委员会由3名成员组成，其中独立董事2名。报告期内，薪酬与考核委员会召开了2次会议，审议通过了《关于确认2023年度董事薪酬并拟定2024年度薪酬方案的议案》、《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

4、战略委员会公司战略委员会由3名成员组成，其中独立董事1名。报告期内，战略委员会召开了1次会议，审议通过了《关于注销子公司的议案》。

（三）独立董事履行职责情况2024年，公司独立董事严格按照法律法规和公司规章制度的要求，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，独立董事履职详情请参见公司三位独立董事的《2024年度独立董事述职报告》。

（四）信息披露情况报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，合规披露各类定期报告和临时公告，依托法定平台及官方渠道第一时间向所有投资者同步传递信息，杜绝选择性披露或信息提前泄露风险，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，反映了公司的实际情况，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

（五）投资者关系管理工作公司在自身稳步发展的同时，高度重视对投资者的合理回报。自上市以来，公司累计回购股份6,728,049股，回购总金额达1.31亿元，并注销回购股份2,810,640股；同时累计派发现金红利1.32亿元，股息率保持稳定。公司积极响应监管政策导向，结合行业特点、经营状况及现金流情况，制定中长期分红规划，并在报告期内实践“一年多次分红”机制，增强分红的稳定性、持续性和可预期性。

在投资者沟通方面，公司以透明化披露和常态化互动为核心，构建多元化沟通体系：

1、在信息披露创新方面，通过制作定期报告图文解读等可视化内容，通过微信公众号发布日常动态，涵盖项目进展、技术突破及市场动态，并通过股吧等投资者社区设立官方号与投资者进行联动。

、互动机制深化方面：报告期内，公司举办

次业绩说明会，由董事长、总经理及财务负责人直接回应投资者关切的问题，全年接待

批次投资者进行实地调研，邀请投资者实地参观太湖治理示范工程及“湖泊生态医院”AI数字孪生系统，直观展现技术应用成效，通过高密度、高质量的对话机制，系统展现公司经营韧性与长期投资价值。

、价值传递拓展：通过上证e互动平台、路演活动及国际会议（如太湖流域水治理会议）等多渠道，向境内外机构投资者传递公司治理理念与技术创新成果，强化ESG实践与“双碳”战略的协同价值。公司将通过“持续稳定分红+新质成长”的双重优势，持续提升投资者获得感，同时以数字化工具赋能沟通效率，推动形成“价值发现-资金流入-治理优化”的良性循环。

三、公司发展战略面对美丽中国建设对生态环境治理的迫切需求，公司积极响应国家“双碳”战略与生态文明建设要求，立足湖库富营养化治理核心业务，以科技创新为驱动，通过“技术升级+模式创新”双轮联动，推动企业从蓝藻治理龙头向湖库生态综合服务商转型，力争五年内（2024-2029年）实现生态治理能力与经济效益协同增长，以“技术产业化+模式规模化”为主线，围绕湖库治理技术包、数字治理生态链、资源化商业闭环三大板块逐步建构竞争壁垒，打造环境治理领域新质生产力标杆。

（一）深化“湖泊生态医院”模式，构建长效治理体系强化技术示范效应，拓展品牌影响力。报告期内，“湖泊生态医院”作为公司在生态环境领域的特色名片已初显成效。助力太湖治理取得重大突破，本世纪以来首次达到Ш类水质，提前6年达成国家治太方案目标，成为我国重点治理的三大湖中首个全年水质达“良好”的湖泊。这一阶段性成果不仅为“湖泊生态医院”的开局提供了优秀示范案例，更坚定了公司走医院模式的长效治理路径。

基于太湖治理项目积累的宝贵经验，公司已形成一套科学、高效的全周期湖泊治理体系。该体系凭借其创新性、实用性和显著成效，在国内湖泊治理领域具有极高的参考价值，成为公司核心技术竞争力的重要体现。

加速全国布局，打造行业标杆。公司将以“湖泊生态医院”品牌为核心，进一步加大在生态环境领域的投入与拓展力度。一方面，持续优化湖泊治理体系，整合加压控藻、数字孪生、精准清淤三大核心技术，形成模块化解决方案，提升跨区域复制效率；另一方面，延伸“湖泊生态医院”的服务场景，从水质修复向生物多样性恢复、碳汇能力提升等生态功能重建延伸。

（二）推进技术产业化，以数字赋能驱动增长

2024年，公司研发中心以“技术创新驱动商业化转化”为核心战略，围绕“核心技术攻关、资源精准配置、产学研协同创新”三大路径，全年推进

项研发项目，主要为富营养化治理等核心领域，涉及物理法控藻、生物法控藻、沉积物治理、湖泊“病因”诊断等方面，其中4项为省级课题，3项成果已经实现产业化应用。

不仅如此，在当前数字化与智能化浪潮下，公司紧扣国家生态文明建设战略，以AI技术为核心驱动力，全面推进水治理行业的智能化变革。2024年，公司变更后的募投项目“湖泊生态医院”中的“中宇宙数字孪生诊验系统”，正是公司发力AI、引领行业技术升级的核心体现。未来，公司将积极推进《全国湖库数字孪生平台》建设、“4G”统一平台建设、AI大模型应用建设，切实抓好“数字蠡湖”等更多示范项目上线，更多湖泊数字孪生工程应用项目落地。

（三）创新产业协同模式，培育循环经济动能

公司将以湖泊生态医院为载体，持续深化核心设备平台销售与运营能力建设，同步推动清淤资源化技术的产业化升级，开创环保与生物经济融合发展的新格局。

公司将以智能化治理技术迭代与跨区域生态链延展为抓手，持续探索环保新质生产力与区域经济发展的深度融合，助力“双碳”目标实现，塑造“科技治水—资源再生—产业反哺”的行业标杆模式。

1、核心设备平台销售与运营能力强化

公司依托“湖泊生态医院”综合服务体系，持续扩大三大核心整装设备平台的

市场覆盖：

湖泊健康管理平台（湖长工作站）：在功能体系上集成数字孪生诊验系统与河湖长制协同管理模块，在应用成效上通过部署蠡湖等示范项目，实现水质动态感知、风险预警与治理效果可视化评估，助力湖库管理者精准决策；

深潜式高压灭藻成套装备平台：作为太湖蓝藻防控主力技术，其成功防控案例将成为后续市场拓展的有力支撑。

污染底泥精准治理技术平台：通过水利部重点推广的常态化清淤技术，在异龙湖、星云湖等项目中实现淤泥减量化率100%及资源化闭环，并获客户高度认可。

公司同步强化专业运营团队建设，保障设备全生命周期高效服务，提升客户粘性与市场竞争力。

2、生物转化技术体系驱动循环经济

公司立足循环经济前沿领域，于2025年开始布局生物转化技术体系，创新构建基于“淤泥-蚯蚓”的生态工程的资源再生系统。通过规模化应用淤泥养殖蚯蚓，公司将实现对多源有机废弃物（包括清淤淤泥、畜禽粪污、农林残余物、餐厨垃圾等）的协同处理，搭建“环境治理-生物转化-资源再生-产业增值”的全产业链“闭环”及“循环”的产业升级新模式。

（四）践行ESG理念，实现可持续发展

作为具有深厚环保底蕴并深耕于水环境治理行业的企业，公司始终将ESG理念深度融入战略决策与运营实践，以环境友好、社会责任与治理效能协同驱动可持续发展。未来，公司将继续秉持以人为本、绿色发展的理念，以ESG为核心，以技术创新与社会价值创造双轮赋能，推动德林海高质量发展，积极履行社会责任，为生态环境保护和可持续发展贡献力量，为股东、环境与社会贡献长期共赢的解决方案。

四、2025年董事会工作计划

2025年，公司董事会将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程，恪守忠实勤勉义务，以规范治理、稳健经营为主线，切实履行股东大会赋予的职责，推动公司持续健康发展。

1、公司董事会继续严格遵循相关法律规定及公司规章制度，认真履行股东大会赋予董事会的职责，发挥在公司治理中的核心地位。进一步优化法人治理结构，完善董事会决策机制，提高董事会的工作效率和工作质量。全面推进战略部署，在夯实主业的基础上谋求创新，促进公司高质量发展。

2、加大“关键少数”培训力度，强化规则意识。公司始终将持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员等“关键少数”人员的规范履职作为公司治理的重要抓手，通过系统性培训与常态化教育，督促相关人员深入学习证券市场法律法规，筑牢合规底线。近年来，公司积极组织实际控制人、董事、监事、高级管理人员参加上海证券交易所、上市公司协会等权威机构举办的专题培训，涵盖《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等核心法规，累计培训覆盖率达100%。

2025年，公司将进一步健全“关键少数”培训机制，计划开展不少于1次线下集中培训及

次线上专题课程，此外，公司将建立“关键少数”履职档案，记录培训参与情况、合规承诺签署及违规行为处理结果，作为年度履职评价的重要依据。通过上述举措，公司将持续强化“关键少数”的自律意识与履职能力。

3、公司董事会将继续严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；建立起更为完善的投资者关系管理机制，优化投资者关系管理长效机制，切实维护股东权益，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象，维护公司资本市场声誉。

上述议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

无锡德林海环保科技股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案三：

关于《公司2024年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：

2024年，无锡德林海环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事的共同努力下，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、法规及规范性文件的规定,本着对公司全体股东负责的精神,认真履行有关法律、法规赋予的职权,积极有效地开展工作,对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督,维护了公司及股东的合法权益。现将2024年监事会主要工作情况汇报如下:

一、监事会工作情况

（一）列席董事会和股东大会情况报告期内，公司监事会列席了历次董事会和股东大会，本着对全体股东负责的态度，始终认真履行自身监督职责，并依法独立行使职权，对公司的经营管理进行全面监督，以确保公司规范运作、诚信经营。

（二）监事会会议召开情况2024年度,公司监事会共召开了

次会议，审议通过了

项议案，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，会议情况如下：

（三）监事补选情况2024年4月24日，公司监事会收到非职工代表监事胡航宇递交的辞职报告，其辞职导致公司监事会人数低于法定最低人数，为保证公司监事会的规范运作，经公司于2024年4月25日召开的第三届监事会第十五次会议、2024年5月22

日召开的2023年年度股东大会审议通过，同意陆锡虎为公司第三届监事会非职工代表监事，任期自2023年年度股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。

二、监事会对公司2024年度有关事项的核查意见报告期内，公司监事会密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运用等情况，检查公司董事会和经营层职务行为，保证了公司经营管理行为的规范。

（一）公司依法运作情况2024年度，公司监事会成员列席了公司报告期内召开的董事会、股东大会,对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查,监事会认为:本年度公司决策程序合法有效,股东大会、董事会决议能够得到很好的落实,公司内部控制制度健全完善，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。本年度没有发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况监事会对公司2024年度的财务状况、财务管理和经营成果进行了检查和审核，同时认真审阅了公司2024年度报告及相关资料。监事会认为:公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，公司财务运作规范、状况良好，公司的财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。

（三）检查公司对外担保及股权、资产置换的情况2024年度，公司无对外担保及股权、资产置换的情况。

（四）检查公司关联交易情况2024年度，公司没有发生与关联方交易事项。

（五）回购股份注销情况

报告期内，监事会对公司实施的两期回购股份计划中部分股份用途变更并注销事项进行了审议，该事项符合相关法律法规的规定及公司实际情况，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的上市地位。

（六）公司募集资金使用与管理情况

监事会对报告期内公司募集资金的使用与管理情况进行了有效的监督，公司募集资金的管理、使用符合相关规范性文件的要求，募集资金的存放与使用合法、合规，未发现违反法律法规及损害股东，尤其是中小股东利益的行为。

三、监事会2025年度工作计划

2025年，监事会将积极适应公司的发展要求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。

上述议案已经公司第三届监事会第十九次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

无锡德林海环保科技股份有限公司监事会

2025年5月16日

议案四：

关于《公司2024年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代理人：

公司2024年度财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2025）0600220号标准无保留意见审计报告。会计师的审计意见表示公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年

月

日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将2024年度公司主要财务指标和数据汇报如下：

一、主要经营情况：

、销售收入：

44,837.02万元，较上年同期增加

44.62%。

、利润总额：

-8,176.53万元，较上年同期亏损增加

344.75%。

、净利润：

-8,659.22万元，较上年同期亏损增加

538.11%。

二、主要资产负债情况：

、资产总额：

162,322.74万元，较2024年年初减少

3.53%。

、负债总额：

38,111.82万元，较2024年年初增加

50.9%。

三、主要费用情况：

、销售费用：

986.29万元，较上年同期增长

96.05%。

、管理费用：

5,236.82万元，较上年同期增长

27.23%。

、研发费用：

2,281.70万元，较上年同期减少

22.23%。

、财务费用：

-568.11万元，上年同期-425.17万元。上述议案已经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

无锡德林海环保科技股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案五：

关于《公司2025年度财务预算报告》的议案各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》和《无锡德林海环保科技股份有限公司章程》的规定及公司2025年经营目标计划，公司编制了2025年度财务预算报告，具体如下：

一、预算编制

根据公司2024年度的实际运行情况、财务状况和经营成果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，根据公司2025年生产经营发展计划确定的经营目标，结合未来发展战略、市场的具体情况，本着求实稳健的原则而编制。

二、基本假设

、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

、公司所处行业形势及市场行情正处于蓬勃向上发展的良好趋势；

、公司2025年度业务模式及市场无重大变化；

、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

、公司现行的生产组织结构无重大变化,公司能正常运行；

、公司2025年度的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响；

、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。三、2025年度财务预算

2025年度公司生产经营目标：公司在发展过程中抓住环保行业发展的新机

遇，开拓新市场、开发创新产品、建立布局销售渠道，使公司管理及业务发展更上一个台阶。

四、特别说明上述财务预算说明仅作为公司2025年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，投资者对此应当保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

上述议案已经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

无锡德林海环保科技股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案六：

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案各位股东及股东代理人：

为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》,进一步提升公司投资价值，增强投资者回报水平，结合公司目前整体经营情况及公司战略发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》等相关法律、法规的规定，公司拟对《公司章程》进行相应修订，具体修订情况如下：

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。具体内容详见公司于2025年4月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-007）。

上述议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。现提请股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理中心办理上述事项涉及的工商变更、登记及备案等相关事宜，上述变更最终以相关部门核准的内容为准。

无锡德林海环保科技股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案七：

关于公司2024年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为-86,148,756.34元，母公司2024年末可供股东分配的利润为214,986,927.41元。为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》,进一步提升公司投资价值，增强投资者回报水平,结合公司目前整体经营情况及公司战略发展，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券账户中的股份数后的股本为基数进行利润分配，不送红股，不进行资本公积金转增股本。具体方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至目前，公司总股本113,000,000股扣除公司回购专户股份数3,917,409股为基数，以此计算本次拟派发现金红利总额21,816,518.20元（含税）。

综上，本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额45,837,509.70元。本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额77,998,631.07元，现金分红和回购金额合计123,836,140.77元，现金分红和回购并注销金额合计62,095,976.39元。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份的基数发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司于2025年4月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于2024年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2025-008）。

上述议案已经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过。现提请股东大会审议，本次利润分配以股东大会审议通过对《公司章程》中公司利润分配具体政策进行的修订为生效条件。

无锡德林海环保科技股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案八：

关于确认2024年度董事薪酬并拟定

2025年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

依据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关制度规定，公司对2024年度董事在公司领取的薪酬情况进行确认，并拟订2025年度董事薪酬方案，具体如下：

一、公司董事2024年度薪酬情况

二、2025年度薪酬方案

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，公司制定了2025年度董事薪酬方案，具体如下：

（一）方案适用对象及适用期限适用对象：公司2025年度任期内的董事适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日

（二）董事薪酬方案具体内容

1、公司独立董事薪酬标准为8万元/年（含税）；

2、在公司担任职务的非独立董事按其任职岗位领取薪酬，不再另外领取董事职务报酬；

3、未在公司担任职务的非独立董事不在公司领取薪酬。

上述议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议，全体董事回避表决。

现提请股东大会审议。

无锡德林海环保科技股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案九：

关于确认2024年度监事薪酬并拟定2025年度薪酬方案的议

案

各位股东及股东代理人：

一、公司监事2024年度薪酬情况根据2024年度公司董监高薪酬方案，公司监事按其在公司具体任职岗位领取薪酬。经核算，2024年度公司监事薪酬情况如下：

注：胡航宇于2024年4月25日辞任监事职务，经股东大会审议通过，补选陆锡虎为公司第三届监事会非职工代表监事。

二、公司监事2025年度薪酬方案

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，公司制定了2025年度监事薪酬方案，具体如下：

（一）方案适用对象及适用期限

适用对象：公司2025年度任期内的监事

适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日

（二）薪酬方案具体内容公司监事均为公司员工，按其在公司具体任职岗位领取薪酬，不再另外领取监事职务报酬。

上述议案已经公司第三届监事会第十九次会议审议，全体监事回避表决。现提请股东大会审议。

无锡德林海环保科技股份有限公司监事会

2025年

月

日

议案十：

关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代理人：

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行职责，完成了公司2024年度财务及内控审计工作。根据相关法律法规、规范性文件要求及公司章程等相关规定，同时结合公司的业务发展需要，公司拟继续聘请中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。

具体内容详见公司于2025年

月

日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《无锡德林海环保科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：

2025-010）。上述议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。现提请股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层与会计师事务所协商确定财务审计费用、内部控制审计费用以及签署相关服务协议等事宜。

无锡德林海环保科技股份有限公司董事会

2025年5月16日