纵横股份：国泰君安证券股份有限公司关于成都纵横自动化技术股份有限公司部分募集资金投资项目内部投资结构调整、延长实施期并增加实施主体的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于成都纵横自动化技术股份有限公司部分募集资金投资项目内部投资结构调整、延长实施期并

增加实施主体的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为成都纵横自动化技术股份有限公司（以下简称“纵横股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，对纵横股份部分募集资金投资项目内部投资结构调整、延长实施期并增加实施主体的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2021年1月13日出具的《关于同意成都纵横自动化技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕110号），公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,190万股，发行价格为23.16元/股，募集资金总额为50,720.40万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币44,600.52万元。上述资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年2月5日出具了《成都纵横自动化技术股份有限公司募集资金验资报告》（天健验〔2021〕11-3号）。募集资金到账后已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行已经签署了募集资金专户存储监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据《成都纵横自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司本次公开发行新股的募集资金总额扣除发行费用后，将按照

轻重缓急顺序投入大鹏无人机制造基地项目、研发中心建设项目以及补充流动资金。截至2022年12月31日，具体使用情况如下：

单位：万元

合计

三、研发中心建设项目内部结构调整

为进一步提高募集资金使用效率，更加科学安排和调动资源，公司根据最新市场环境、募投项目实施情况以及未来资金投入规划，在募投项目总投资金额、募集资金投资用途不发生变更、不影响募投项目正常实施进展的情况下，对研发中心建设项目的内部投资结构进行调整。

公司拟减少研发中心建设项目中的设备购置及安装费用，增加专项研发费用投资。后续研发中心所需相关设备公司根据研发需求以自有资金进行投入。具体如下：

单位：万元

其中，专项研发费用投资原计划用于无人机训练系统、大载重无人机系统、新型光电系统三个专项项目研发。现根据公司产品规划调整，拟终止专项研发费用投资中无人机训练系统、新型光电系统的募集资金研发投入，将其余费用投入全部用于大载重无人机系统研发。无人机训练系统、新型光电系统的后续投入由公司根据市场情况以自有资金实施，已形成的部分研发成果将应用于公司后续产品开发。

专项研发费用投资拟调整情况如下：

单位：万元

四、研发中心建设项目延长实施期限

公司基于审慎性原则，为确保研发中心建设项目下重点产品研发任务的顺利实施，高质量完成公司产品研发任务，结合当前公司产品研发进度，拟延长研发中心建设项目的实施期限。公司原定实施期限为从公司首笔自筹资金投入之日起三年内完成，即建设期为2020年6月至2023年6月。为确保研发项目顺利实施并高质量完成项目研发任务，公司拟将原定实施期限延长6个月，即预计在2023年12月完成项目实施。本次调整后，公司募集资金投资项目达到预定可使用状态的日期如下：

五、研发中心建设项目增加实施主体

（一）拟增加实施主体情况

为满足募投项目的实际开展需要，保障募投项目的实施进度，公司拟对研发中心建设项目增加实施主体，在已有实施主体基础上增加设立控股子公司成都云龙无人机科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准为准，以下简称“云龙科技”）作为实施主体。

1、云龙科技尚未完成工商登记手续，其设立的事宜详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告》；

2、云龙科技设立后负责研发中心建设项目中大载重无人机系统子项目的实施。纵横股份通过募集资金向云龙科技进行增资、借款等方式实施募投项目，具体利用募集资金增资或借款的金额在大载重无人机系统募集资金投资总额内根据项目实际运行需要灵活确定。

3、云龙科技以借款方式实施募投项目的，借款期限不超过3年，公司将按照同期银行贷款利率（LPR）收取资金利息，云龙科技其他股东将不对此项目同比例提供借款。根据募集资金投资项目建设实际需要，到期后可续借或提前偿还。实际借款时，公司将与云龙科技签订更为详细的借款协议，确保云龙科技严格按照募投项目需要使用募集资金，不会损害上市公司利益。

4、云龙科技设立后，公司将与新增的募集资金存放银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议。公司董事会授权管理层全权负责募集资金账户开立及监管协议签署等相关事宜。

（二）本次增加募投项目实施主体的原因

本次增加募投项目实施主体是根据公司业务发展和战略需求，为快速推进募投项目的实施，使大载重无人机这一战略新产品尽快完成研制并投入市场，公司引入专业团队，设置控股子公司。本着收益共享、风险共担以及团队人员长期稳定的市场化原则，公司增加募投项目实施主体，将进一步完善无人机产品谱系，提升公司在无人机领域的核心竞争力。本次项目的实施有助于公司加快推进新产品的研发与产业化，进一步提升与巩固公司在无人机领域的领先优势，并对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，符合公司的未来发展规划。

六、募投项目内部投资结构调整、延长实施期限及增加实施主体对公司影响

本次公司对研发中心建设项目内部投资结构进行调整、延长项目实施期限及增加实施主体，是公司基于项目实际实施情况作出的审慎决定，确保公司战略新产品的研发投入，未改变募投项目投资总额，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》相关规定，规范使用募集资金。公司将与新增募集资金存放银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议。

六、履行的审议程序

（一）审议程序

2023年4月27日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目内部投资结构调整、延长实施期并增加实施主体的议案》，同意公司调整募投项目中研发中心建设项目的内部投资结构、延长实施期限并增加项目实施主体。公司将使用部分募集资金向新增实施主体进行增资、借款等方式用于实施募投项目，同时公司董事会批准设立募集资金专户并授权公司管理层签署办理开立募集资金专户及签署监管协议。

（二）独立董事意见

根据公司拟定提交公司董事会审议的《关于部分募集资金投资项目内部投资结构调整、延长实施期并增加实施主体的议案》，以及向公司管理层核实沟通介绍的核查情况，公司独立董事认为：

本次公司募投项目研发中心建设项目内部投资结构调整、延长实施期并增加实施主体的相关事项及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定。公司通过募集资金向新增实施主体进行增资、借款等方式实施募投项目有利于募集资金投资项目的顺利进行，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途的情形，

符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司募投项目研发中心建设项目内部投资结构调整、延长实施期并增加实施主体。

（三）监事会意见

公司监事会认为：本次公司募投项目研发中心建设项目内部投资结构调整、延长实施期并增加实施主体是根据募投项目实施的实际情况做出的，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第3号——科创属性持续披露及相关事项》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次对募投项目研发中心建设项目内部投资结构进行调整、延长实施期限及增加实施主体，是公司基于项目实际实施需要作出的决定，未改变募投项目投入总额，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司将与新增募集资金存放银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议，落实新增实施主体的募集资金专户存储安排。

综上，保荐机构对公司本次募投项目研发中心建设项目内部投资结构进行调整、延长实施期限及增加实施主体的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于成都纵横自动化技术股份有限公司部分募集资金投资项目内部投资结构调整、延长实施期并增加实施主体的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

蒋 杰 徐开来

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日